PELLESSIMO
Acte du 15 janvier 2002
Début de l'acte
- Monsieur Richard BOHBOT. associe gérant. né le 3 avril 1963 a Casablanca Maroc. de nationalité Francaise, demcurant au 13 alléc Annc de Beaujcu 75019 Paris. marié sous le régime de la séparation de biens avec Madamc Hclvettc Bohbot néc Scbag
DENOMME LE CEDANT
- Monsieur David HAGEGE. né lc 1er mars 1972 a Paris. de nationalité Francaise. demeurant au 76 avenuc Georges Gosnat 94200 Ivry sur Seine. célibataire
DENOMME LE CESSIONNAIRE
LESQUELS ont. préalablement aux cessions dc parts, objet des présentes. exposé ce qui suit.
EXPOSE
1°) La Société "PELLESSIMO.". constituée sous la forme de société a rcsponsabilité limitée. suivant acte S.S.P. cn date à Paris du ler octobrc 1984. dûment cnregistré. Son capital social cst actuellement fixé a la sommc de 313 600 Euros divisé en 15 680 parts de 20 Euros chacunc. numérotécs de 1 à 15 680. cnti&rement libérées. dont le siége cst fixé à Paris 75010. 26 rue Bichat et qui est immatriculée au Registrc du commcrce et des sociétés sous le numéro Paris B 331 365 064 La société a pour objet principal la confection de vetemcnts en cuir.
ViSE pOU? tI . RECETTE
DeBaris 19.Amarku@ 1.4.JAN.2002 9.-6
60.6
7340.6.
SIGNATUR
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Monsieur Richard Bohbot possédc 7 840 parts sociales de 20 Euros qui lui ont été attribuées ainsi qu'il suit :
- 50 parts sociales souscrites a la constitution de la société - 75 parts souscrites lors de I augmentation de capital du 12 décembre 1988 - 2 375 parts souscrites lors de l'augmentation de captal du 19 juin 1996 - 400 parts souscrites lors de l'augmcntation de capital du 20 juin 1997 - 600 parts souscrites lors de 1 augmentation de capital du 28 juin 1998 420 parts souscrites lors dc 1'augmentation de capital du 19 juin 1999 - 3 920 parts acquises aux termes d un acte sous seing privé cn date a Paris du 12 juillet 2000 enregistré a Paris 19éme Amériquc le 26 juillet 2000
Le cédant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d aucune procédure susceptible dc fairc obstacle a leur cession
CECI EXPOSE, il est passé aux cessions de parts. objet des présentes :
CESSIONS DE PARTS SOCIALES
1- Monsieur Richard BOHBOT vend céde et transporte par les présentes, sous les garanties ordinaires en pareille matiére, trois cent quatre vingt douze (392) parts numérotées de 1 a 392 dont il est propriétaire dans le capital de la société PELLESSIMO. savoir :
- à Monsieur David Hagege. qui accepte
PROPRIETE - JOUISSANCE - CONDITIONS
Le cessionnaire sera propriétaire des parts a lui cédées par le fait méme des présentes ct a compter de ce jour : il en aura la jouissance à compter de ce jour.
Il devra se conformer aux stipulations des statuts de la société, ainsi qu'a tous actes et délibérations des associés intervenus régulierement jusqu'a ce jour, desquels statuts, actes et délibérations il reconnaissent avoir entiére connaissance.
Le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions attachés aux parts cédées, sans exception, ni réserve, tant contre la société que contre les tiers. Le cessionnaire aura notamment le droit de participer aux Assemblées Générales de la société PELLESSIMO, de prendre part a tous votes a compter de ce jour. Toutefois, le cessionnaire partagcra prorata temporis avec le cédant les dividendes susceptibles d &tre attribués auxdites parts au titre de l'exercice en cours.
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PRIX
La présente cession est consentic ct acceptée de part ct d'autre moyennant le prix global de quinze mille trois cents Euros (15300 Euros). payé ce jour au cédant par le cessionnaire qui le reconnait et lui cn donne quittance.
Conformément a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 et à 1'article 10 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la société doit ôtrc soumise a l'agrément des associés.
Interviennent aux présentes:
Madame Nathalie Bohbot Monsieur Armand Bohbot seuls autres associés de la Société, lesquels, aprés avoir pris connaissance de la présente cession, déclarent y donner leur consentement et agréer Monsieur David Hagege en qualité de nouvel associé.
En conséquence, les associés sont convenus de modifier l'article 7 des statuts qui serait désormais rédigé commc suit:
ARTICLE 7: CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 313 600 Euros ct divisé en 15 680 parts de 20 Euros chacune. entiérement libérées. Les parts représentant le capital ont été réparties entre lcs associés proportionnellement à leurs apports. aux augmentations de capital et aux cessions de parts successives ainsi qu il suit:
Monsieur Richard BOHBOT 7 448 parts
- Monsieur Armand BOHBOT 3 920 parts
- Madame Nathalie BOHBOT 3 920 parts
- Monsieur David HAGEGE 392 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 15 680 parts
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sont souscrites par les associés et intégralement libérées dans les conditions ci-dessus
OPPOSABILITE A LA SOCIETE
La préscnte cession sera signifiée a la société dans les conditions prévucs par 1'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacéc par le dépôt d un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistremcnt, les parties déclarent que les parts présentement cédées ont été attribuées en rémunération d'apports en numéraire.
Tous les pouvoirs sont donnés
- a la gérance avec faculté dc se substituer tout mandataire de son choix, à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi,
- au porteur de l'un des originaux des présentes ou d'une copie en vue de toutes les formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le gérant.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, s'il y a lieu, sont a la charge
du cessionnaire qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Les parties font élection de domicile en leur demeure et siége respectifs
Fait a Paris en 5 exemplaires originaux Le 20 décembre......... L'AN DEUX MIL UN
fO B0m - houl c
Kon pasR A9umen} eeson &e3gzpart
EURL JFG EURL au capital de 50.000 Francs Siége social 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS RCS B N° B 389519323
Procés verbal des décisions de l'associé unique en date du 10 juin 2001
L'an deux mille un ,le 10 juin a 15 h, Monsieur Jean-Francois GOUTEIX, associé unique de l'EURL JFG a dressé le présent procés verbal des décisions suivantes qu'il a prises au nom de sa Société et portant sur l'ordre du jour suivant :
1 . Nomination d'un nouveau gérant 2 . Changement de siége social, domiciliation 3 . Modification corrélative des Statuts 4 . Frais et formalités 5 . Prestations administratives comptables et juridiques d'assistance a la gestion 6 . Pouvoir pour les formalités
Nomination d'un nouveau gérant
I - DECISION
En remplacement de Monsieur Vincent BERIOT, décédé, Monsieur Jean-Francois GOUTEIX désigne comme nouveau Gérant de l'EURL JGF, Monsieur Michel FLORIA, de nationalité frangaise, né le 17 aout 1952 a Argenteuil, demeurant 8 rue de Champeau, 78630 MORAINVILLIERS.
Dans ses rapports avec les tiers, Monsieur FLORIA, es qualité de gérant, sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de son objet social.
Dans ses rapports avec l'associé unique, il est convenu que le gérant ne pourra engager que les dépenses relatives au fonctionnement courant de la société, comme le paiement des cotisations fiscales ou sociales légalement exigibles, les frais de comptabilité et de domiciliation ainsi que les frais relatifs aux formalités légales obligatoires. Toutes les autres dépenses devront étre expressément autorisées par l'associé unique. En outre, toute &écision d'investissement fera formellement l'objet préalable d'un procés verbal de décision de l'associé unique.
Monsieur FLORIA intervient alors pour indiquer qu'il accepte les fonctions de gérant de l'EURL JFG et déclare que rien ne s'oppose a sa nomination.
La nomination de Monsieur FLORIA prend effet à compter de ce jour pour une durée indéterminée.
Il est convenu que le gérant ne sera pas rémunéré.
L'associé unique prend par ailleurs acte du fait que la société Financiere Médiagest devant cesser ses activités ne sera plus en mesure de continuer à domicilier l'EURL ni a assumer les taches administratives et comptables d'assistance à la gestion. En conséquence, et sur proposition du nouveau gérant, l'associé unique prend les décisions suivantes. :
Changement de siege social, domiciliation
1I - DECISION
A effet du 1* juillet 2001, 1'Associé unique décide que le siege social de la société EURL JFG sera fixé au 11 rue Anatole de la Forge 75017 PARIS et donne pouvoir au gérant pour signer & cet effet,au nom de la société une
convention de domiciliation avec la société FLORIA et Associés moyennant une redevance annuelle hors taxes de 500 euros (3.279,79 francs) dont le projet est annexé au présent proces verbal. Cette redevance sera payable par semestre et d'avance.
Modification corrélative des Statuts
III - DECISION
Corrélativement, et sous réserve de la signature effective de la convention de domiciliation, 1'Associé unique décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la société qui sera désormais la suivante. :
Monsieur Richard BOHBOT 7 448 parts
- Monsieur Armand BOHBOT 3 920 parts
- Madame Nathalie BOHBOT 3 920 parts
- Monsieur David HAGEGE 392 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 15 680 parts
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sont souscrites par les associés et intégralement libérées dans les conditions ci-dessus
OPPOSABILITE A LA SOCIETE
La préscnte cession sera signifiée a la société dans les conditions prévucs par 1'article 1690 du code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacéc par le dépôt d un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistremcnt, les parties déclarent que les parts présentement cédées ont été attribuées en rémunération d'apports en numéraire.
Tous les pouvoirs sont donnés
- a la gérance avec faculté dc se substituer tout mandataire de son choix, à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi,
- au porteur de l'un des originaux des présentes ou d'une copie en vue de toutes les formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le gérant.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, s'il y a lieu, sont a la charge
du cessionnaire qui s'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Les parties font élection de domicile en leur demeure et siége respectifs
Fait a Paris en 5 exemplaires originaux Le 20 décembre......... L'AN DEUX MIL UN
fO B0m - houl c
Kon pasR A9umen} eeson &e3gzpart
EURL JFG EURL au capital de 50.000 Francs Siége social 52 rue de Ponthieu 75008 PARIS RCS B N° B 389519323
Procés verbal des décisions de l'associé unique en date du 10 juin 2001
L'an deux mille un ,le 10 juin a 15 h, Monsieur Jean-Francois GOUTEIX, associé unique de l'EURL JFG a dressé le présent procés verbal des décisions suivantes qu'il a prises au nom de sa Société et portant sur l'ordre du jour suivant :
1 . Nomination d'un nouveau gérant 2 . Changement de siége social, domiciliation 3 . Modification corrélative des Statuts 4 . Frais et formalités 5 . Prestations administratives comptables et juridiques d'assistance a la gestion 6 . Pouvoir pour les formalités
Nomination d'un nouveau gérant
I - DECISION
En remplacement de Monsieur Vincent BERIOT, décédé, Monsieur Jean-Francois GOUTEIX désigne comme nouveau Gérant de l'EURL JGF, Monsieur Michel FLORIA, de nationalité frangaise, né le 17 aout 1952 a Argenteuil, demeurant 8 rue de Champeau, 78630 MORAINVILLIERS.
Dans ses rapports avec les tiers, Monsieur FLORIA, es qualité de gérant, sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de son objet social.
Dans ses rapports avec l'associé unique, il est convenu que le gérant ne pourra engager que les dépenses relatives au fonctionnement courant de la société, comme le paiement des cotisations fiscales ou sociales légalement exigibles, les frais de comptabilité et de domiciliation ainsi que les frais relatifs aux formalités légales obligatoires. Toutes les autres dépenses devront étre expressément autorisées par l'associé unique. En outre, toute &écision d'investissement fera formellement l'objet préalable d'un procés verbal de décision de l'associé unique.
Monsieur FLORIA intervient alors pour indiquer qu'il accepte les fonctions de gérant de l'EURL JFG et déclare que rien ne s'oppose a sa nomination.
La nomination de Monsieur FLORIA prend effet à compter de ce jour pour une durée indéterminée.
Il est convenu que le gérant ne sera pas rémunéré.
L'associé unique prend par ailleurs acte du fait que la société Financiere Médiagest devant cesser ses activités ne sera plus en mesure de continuer à domicilier l'EURL ni a assumer les taches administratives et comptables d'assistance à la gestion. En conséquence, et sur proposition du nouveau gérant, l'associé unique prend les décisions suivantes. :
Changement de siege social, domiciliation
1I - DECISION
A effet du 1* juillet 2001, 1'Associé unique décide que le siege social de la société EURL JFG sera fixé au 11 rue Anatole de la Forge 75017 PARIS et donne pouvoir au gérant pour signer & cet effet,au nom de la société une
convention de domiciliation avec la société FLORIA et Associés moyennant une redevance annuelle hors taxes de 500 euros (3.279,79 francs) dont le projet est annexé au présent proces verbal. Cette redevance sera payable par semestre et d'avance.
Modification corrélative des Statuts
III - DECISION
Corrélativement, et sous réserve de la signature effective de la convention de domiciliation, 1'Associé unique décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la société qui sera désormais la suivante. :
Article 4 - Siege social
Le siege social de la société est fixé au 11 rue Anatole de la Forge 75017 PARIS
Frais et formalités
Le nouveau gérant indique que les frais relatifs aux formalités de nomination du gérant et au changement de siege social peuvent étre estimés a environ 3.000 francs.
IV - DECISION
L'Associé unique autorise le gérant a payer, au nom de la société les frais correspondants a ces formalités estimés a environ 3.000 francs.
Prestations administratives comptables et juridiques d' assistance a la gestion
Afin d'assurer la continuité des prestations administratives comptables et juridiques d'assistance à la gestion assurées jusqu'au 30 juin 2001 par la société Financiere Médiagest, le gérant propose que ces taches soient prises en charge par la Société FLORIA et ASSOCIES dont il est lui-méme gérant. La mission de la Société FLORIA et ASSOCIES prendra effet a compter du 1er juillet 2001 pour la tenue des comptes de l'exercice 2001 et pour l'Assemblée Générale tenue en l'an 2002, approuvant les comptes de 2001. La rémunération annuelle de la société FLORIA et ASSOCIES sera de 1.200 euros hors taxes (7.871,48 francs) pour la période du 1" juillet 2001 au 30 juin 2002. Cette rémunération sera payable par semestre et d'avance.
Approuvant la proposition du gérant, l'Associé unique prend la décision suivante :
V - DECISION
L'Associé unique approuve ie projet de convention de prestation de service de secrétariat et de mandat de gestion proposé par la Société FLORIA et ASSOCIES et annexé au présent procés verbal. Il donne pouvoir au gérant pour signer cette convention au nom de la société et pour effectuer tous paiements relatifs à son application.
Pouvoir pour les formalités
VI - DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal pour effectuer toutes formalités relatives à son application.
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par l'Associé unique et par le
gérant.
L'ASSOCIE UNIQUE LEI ERANT
Frais et formalités
Le nouveau gérant indique que les frais relatifs aux formalités de nomination du gérant et au changement de siege social peuvent étre estimés a environ 3.000 francs.
IV - DECISION
L'Associé unique autorise le gérant a payer, au nom de la société les frais correspondants a ces formalités estimés a environ 3.000 francs.
Prestations administratives comptables et juridiques d' assistance a la gestion
Afin d'assurer la continuité des prestations administratives comptables et juridiques d'assistance à la gestion assurées jusqu'au 30 juin 2001 par la société Financiere Médiagest, le gérant propose que ces taches soient prises en charge par la Société FLORIA et ASSOCIES dont il est lui-méme gérant. La mission de la Société FLORIA et ASSOCIES prendra effet a compter du 1er juillet 2001 pour la tenue des comptes de l'exercice 2001 et pour l'Assemblée Générale tenue en l'an 2002, approuvant les comptes de 2001. La rémunération annuelle de la société FLORIA et ASSOCIES sera de 1.200 euros hors taxes (7.871,48 francs) pour la période du 1" juillet 2001 au 30 juin 2002. Cette rémunération sera payable par semestre et d'avance.
Approuvant la proposition du gérant, l'Associé unique prend la décision suivante :
V - DECISION
L'Associé unique approuve ie projet de convention de prestation de service de secrétariat et de mandat de gestion proposé par la Société FLORIA et ASSOCIES et annexé au présent procés verbal. Il donne pouvoir au gérant pour signer cette convention au nom de la société et pour effectuer tous paiements relatifs à son application.
Pouvoir pour les formalités
VI - DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal pour effectuer toutes formalités relatives à son application.
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par l'Associé unique et par le
gérant.
L'ASSOCIE UNIQUE LEI ERANT
Statuts
MODIFIES LE 10 JUIN 2001
FORME Article 1 -
La société est a responsabilité limitée.
apres créées. Elle comporte un seul associé, propriétaire de la total
OBJET Article 2 -
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'acquisition, Iadministration et la gestion, par tous moyens et procédés, de tous biens patrimoniaux mobiliers et immobiliers dont elle pourra devenir propriétaire par voie d'achat, échange, apport ou auirement ;
La prestation de services - notamment techniques, administratifs, comptables et financiers - aux sociétés de son groupe :
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement :
Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, immobilires et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
DENOMINATION Article 3 -
La société a pour dénomination : E.U.R.L. JFG
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de Ia société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres "société a responsabilité limitée", ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et des lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2
SIEGE SOCIAL Article 4 -
Le siege social est fixé a : PARIS (75017) 11 rue Anatole de la Forge
Il peut etre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique
DUREE Article 5 -
La durée de la société est fixée a SOIXANTE (60) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
FORME Article 1 -
La société est a responsabilité limitée.
apres créées. Elle comporte un seul associé, propriétaire de la total
OBJET Article 2 -
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'acquisition, Iadministration et la gestion, par tous moyens et procédés, de tous biens patrimoniaux mobiliers et immobiliers dont elle pourra devenir propriétaire par voie d'achat, échange, apport ou auirement ;
La prestation de services - notamment techniques, administratifs, comptables et financiers - aux sociétés de son groupe :
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement :
Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, immobilires et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
DENOMINATION Article 3 -
La société a pour dénomination : E.U.R.L. JFG
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de Ia société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres "société a responsabilité limitée", ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et des lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2
SIEGE SOCIAL Article 4 -
Le siege social est fixé a : PARIS (75017) 11 rue Anatole de la Forge
Il peut etre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique
DUREE Article 5 -
La durée de la société est fixée a SOIXANTE (60) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Article 6 - APPORT
Monsieur Jean-Francois GOUTEIX apporte a Ia societé la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F) en numéraire, laquelle a été déposée par lui conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la B.R.E.D., agence Opéra, 14 boulevard des Capucines (75009) PARIS, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque, le 8 décembre 1992.
CAPITAL SOCIAL Article 7 -
Le capital est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F) et divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT FRANCS (100 F) 'chacune, entirement souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique, Monsieur Jean- Francois GOUTEIX en rémunération de son apport.
MODIFICATIONS DU CAPITAL Article 8 -
Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en I. vertu d'une décision de l'associé unique.
Si F'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de T'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en
commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.
Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que 11. ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se
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transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour o le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
PARTS SOCIALES Article 9 -
Représentation des parts sociales. 1.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Le titre de l'associé unique résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.
Droits et obligations attachés aux parts sociales II.
Lassocié unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Sous réserve de sa responsabilité vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.
Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Jis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Article 10 -
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour 1. etre opposable a la société, elle doit etre acceptée par elle dans un acte notarié, lui etre signifiee par exploit d'huissier ou lui étre notifiée par le dépt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit, en outre, étre déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de Iacte de cession par l'associé 11. cédant.
III. En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code Civil.
IV. En cas de déces de l'associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants-droit ou héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la sociéte continue de plein droit d'exister, soit avec un associé unique en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un des époux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux.
DECES, INCAPACITE OU FAILLITE DE L'ASSOCIE Article 11
Le déces, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
GERANCE Article 12 -
La société est gérée et administrée soit par l'associé urique, soit par un gérant, I. personne physique, non associé, choisi par l'associé unigue.
Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois, le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.
Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus 11. pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de ia société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique, acheter, vendre ou échanger tous inmeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON ASSOCIE OU GERANT Article 13 -
Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et son
gérant, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'associé unique prescrites par la loi.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préaiable de l'associé unique.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
La procédure de contrle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéressé
commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut, par le gérant.
COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 14 -
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre nommés par décision de l'associé unique.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
De plus, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission, de déces ou de relevement, sont désignés par décision de l'associé unique.
La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppléants est de six exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
CAPITAL SOCIAL Article 7 -
Le capital est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F) et divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT FRANCS (100 F) 'chacune, entirement souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique, Monsieur Jean- Francois GOUTEIX en rémunération de son apport.
MODIFICATIONS DU CAPITAL Article 8 -
Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en I. vertu d'une décision de l'associé unique.
Si F'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par voie d'apport en nature, la décision de T'associé unique constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de l'apport en
commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du ou des gérants.
Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que 11. ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unique.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se
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transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour o le tribunal statue, la régularisation a eu lieu.
PARTS SOCIALES Article 9 -
Représentation des parts sociales. 1.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.
Le titre de l'associé unique résulte exclusivement des présents statuts et des actes pouvant modifier le capital.
Droits et obligations attachés aux parts sociales II.
Lassocié unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Sous réserve de sa responsabilité vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.
Les héritiers et créanciers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Jis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Article 10 -
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour 1. etre opposable a la société, elle doit etre acceptée par elle dans un acte notarié, lui etre signifiee par exploit d'huissier ou lui étre notifiée par le dépt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit, en outre, étre déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de Iacte de cession par l'associé 11. cédant.
III. En cas de nantissement de ses parts par l'associé unique, l'acte de nantissement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du code Civil.
IV. En cas de déces de l'associé unique, la société continue de plein droit, entre ses ayants-droit ou héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre lui et son conjoint, la sociéte continue de plein droit d'exister, soit avec un associé unique en cas d'attribution de la totalité des parts sociales a l'un des époux, soit avec deux associés en cas de partage des parts entre les époux.
DECES, INCAPACITE OU FAILLITE DE L'ASSOCIE Article 11
Le déces, l'incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaire de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.
GERANCE Article 12 -
La société est gérée et administrée soit par l'associé urique, soit par un gérant, I. personne physique, non associé, choisi par l'associé unigue.
Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois, le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.
Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus 11. pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associé unique, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de ia société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision de l'associé unique, acheter, vendre ou échanger tous inmeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON ASSOCIE OU GERANT Article 13 -
Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues entre la société et son
gérant, sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'associé unique prescrites par la loi.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préaiable de l'associé unique.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
La procédure de contrle n'est pas applicable aux conventions dans lesquelles est intéressé
commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a défaut, par le gérant.
COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 14 -
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre nommés par décision de l'associé unique.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
De plus, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppiéants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission, de déces ou de relevement, sont désignés par décision de l'associé unique.
La durée du mandat des commissaires aux comptes titulaires ou suppléants est de six exercices.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
DECISIONS DE L'ASSOCIE Article 15 -
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par ia loi; il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, iesquelles sont constatées par des procs-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procs-verbaux d'assemblées, et signés par lui.
DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE Article 16 -
L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
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Il a ie droit, a toute époque, d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
COMPTES COURANTS Article 17 -
Avec le consentement de la gérance, l'associé unique peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes courants des associés personnes physiques ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis dónné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte.
L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE Article 18 -
I. L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice sera clos le 31 décembre 1992.
Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire Il. de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant ies produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
III. L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la citure de l'exercice.
S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, et, le cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquime mois suivant celui de la clture de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa'propre initiative et pendant le meme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'inventaire est tenu au sige social, a la disposition de Fassocié unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de ia date d'envoi des comptes annuels.
AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Article 19 -
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse detre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.
Toutefois, aprs prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
PAIEMENT DES DIVIDENDES Article 20 -
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois apres clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Article 21 - SOCLAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée dans Ies conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxime alinéas du présent article, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 22 -
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite soit par l'associé unique en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs liquidateurs non associés, nommés par l'associé unique.
La liquidation est effectuée conformément par la loi.
Le produit net de la liquidation est attribué a l'associé unique.
CONTESTATIONS Article 23 -
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la société et la gérance ou les liquidateurs, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.
ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS Article 24 -
Conformément a la loi, la gérance, des sa nomination, est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs, aussi bien en ce qui concerne la mise en place du fonctionnement normal de la société qu'en ce qui concerne Iexercice meme de l'activité sociale, notamment :
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Obtenir éventuellement tous crédits bancaires relatifs a la constitution de la société, Réaliser tous achats et investissements entrant dans le cadre de l'objet social, Faire toutes opérations nécessaires a l'exploitation et plus généralement a la mise en place du fonctionnement normal de la société.
En outre, Monsieur Jean-Francois GOUTEIX, soussigné, autorise spécialement la gérance a contracter les engagements suivants au nom de la sociéte "E.U.R.L. JFG" :
Emprunt d'un montant maximum de 1 000 000 de francs aupres de la B.R.E.D., agence Opéra, 14 boulevard des Capucines (75009) PARIS, remboursable en une seule fois, au plus tôt la septieme année (soit aprs une franchise minimum de six ans) moyennant un taux d'intéret maximum de 12 %, hors assurance. Cet emprunt est contracté pour permettre de financer une prise de participation dans les domaines industriel et commercial.
Domiciliation consentie par la société SYNALGEST, locataire principale de locaux situés a PARIS (75002), 20 rue de la Paix, pour une période de trois mois a compter du 1er décembre 1992, renouvelable tacitement ; l'indemnité de domiciliation étant fixée a 2 500 francs hors taxes par an, payable annuellement et d'avance.
Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société.
FORMALITES - POUVOIRS Article 25 -
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux, copies ou extraits certifiés conformes, des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet de signer l'avis & publier dans un journal d'arnonces légales du département du siege social.
Fait a PARIS L'an mil neuf cent quatre vingt douze et ie dix décembre.
en autant d'originaux que requis par la loi.
Jean-Francois GOUTEIX
DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE Article 16 -
L'associé unique, s'il n'est pas gérant, peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices A cette fin, il a la faculté de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
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Il a ie droit, a toute époque, d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
COMPTES COURANTS Article 17 -
Avec le consentement de la gérance, l'associé unique peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes courants des associés personnes physiques ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis dónné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte.
L'associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.
ANNEE SOCIALE. INVENTAIRE Article 18 -
I. L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice sera clos le 31 décembre 1992.
Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire Il. de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant ies produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société et un état des sûretés consenties par elle sont annexés au bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
III. L'associé unique approuve les comptes et l'affectation du résultat dans le délai de six mois de la citure de l'exercice.
S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, et, le cas échéant, ie rapport du commissaire aux comptes lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinquime mois suivant celui de la clture de l'exercice social.
A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa'propre initiative et pendant le meme délai, convoquer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'inventaire est tenu au sige social, a la disposition de Fassocié unique non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de ia date d'envoi des comptes annuels.
AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Article 19 -
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse detre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.
Toutefois, aprs prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique peut, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice a toutes réserves générales ou spéciales dont il décide la création et détermine l'emploi, s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
PAIEMENT DES DIVIDENDES Article 20 -
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois apres clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Article 21 - SOCLAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, et sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique est publiée dans Ies conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxime alinéas du présent article, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 22 -
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste, pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite soit par l'associé unique en qualité de liquidateur, soit par un ou plusieurs liquidateurs non associés, nommés par l'associé unique.
La liquidation est effectuée conformément par la loi.
Le produit net de la liquidation est attribué a l'associé unique.
CONTESTATIONS Article 23 -
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre l'associé ou la société et la gérance ou les liquidateurs, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents.
ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS Article 24 -
Conformément a la loi, la gérance, des sa nomination, est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs, aussi bien en ce qui concerne la mise en place du fonctionnement normal de la société qu'en ce qui concerne Iexercice meme de l'activité sociale, notamment :
9
Obtenir éventuellement tous crédits bancaires relatifs a la constitution de la société, Réaliser tous achats et investissements entrant dans le cadre de l'objet social, Faire toutes opérations nécessaires a l'exploitation et plus généralement a la mise en place du fonctionnement normal de la société.
En outre, Monsieur Jean-Francois GOUTEIX, soussigné, autorise spécialement la gérance a contracter les engagements suivants au nom de la sociéte "E.U.R.L. JFG" :
Emprunt d'un montant maximum de 1 000 000 de francs aupres de la B.R.E.D., agence Opéra, 14 boulevard des Capucines (75009) PARIS, remboursable en une seule fois, au plus tôt la septieme année (soit aprs une franchise minimum de six ans) moyennant un taux d'intéret maximum de 12 %, hors assurance. Cet emprunt est contracté pour permettre de financer une prise de participation dans les domaines industriel et commercial.
Domiciliation consentie par la société SYNALGEST, locataire principale de locaux situés a PARIS (75002), 20 rue de la Paix, pour une période de trois mois a compter du 1er décembre 1992, renouvelable tacitement ; l'indemnité de domiciliation étant fixée a 2 500 francs hors taxes par an, payable annuellement et d'avance.
Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société.
FORMALITES - POUVOIRS Article 25 -
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux, copies ou extraits certifiés conformes, des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet de signer l'avis & publier dans un journal d'arnonces légales du département du siege social.
Fait a PARIS L'an mil neuf cent quatre vingt douze et ie dix décembre.
en autant d'originaux que requis par la loi.
Jean-Francois GOUTEIX