Acte du 3 décembre 2010

Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par la loi du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967. ainsi que par toutes autres dispositions

2.

Obiet

La Société a pour objet :

L'achat, la vente et l'installation de tous matériels et mobiliers spécialement concus pour l'équipement et l'aménagement de cuisines professionnelles et chambres froides,' telles que celles utilisées par les collectivités, restaurants, restaurants d'entreprises, restaurant selt-service...

L'exécution de tous travaux d'entretien et dépannage se rapportant aux matériels et mobiliers de méme nature que celle-ci-dessus définie.

Et pour la réalisation de cet objet :

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous autres fonds de commerce ou artisanal, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou artisanaux, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Et genéralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et pouvant contribuer au développement de la Société.

Dénomination

La dénomination de la Société est :

"S.A.R.L I.D.E.C"

Dans tous les actes, iettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de ia société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.

Siége social

Le siége social est fixé à QUETIGNY (Cte d'Or), 4 impasse CHAMPEAU. Il pourra étre transtéré en tout autre endroit de ia méme commune par simple décision de la Gérance, qui dans ce cas, pourra modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs par..délibération...de..l'Assemblée...Générale...Extrasrdinaire...des associes.

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Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Apports - Intervention du conioint

I. Apport en numeraire

Il est fait apport a ia présente société des sommes en numéraire ci aprés indiguées, savoir :

par Monsieur Franck HUVELIN, d'une somme 'de cinquante mille francs, ci... 50.000 F

par Monsieur Didier GAUDILLIER, d'une somme de cinquante mille francs, ci... 50.000 F

Soit au total d'une somme de cent mille francs, ci... 100 000 F.

Cette somme de cent mille francs (100 000 F) a été déposée le 14 avril 1993 auprés du CREDlT AGRICOLE MUTUEL`DE LA COTE D'OR'18 Rue Davout, à un compte ouvert au nom de la Société en formation, sous le numéro 04970578.001. Elle sera retirée par ta Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant t'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ll. Intervention de Madame Bernadette GAUDILLIER

Aux présentes intervient Madame Bernadette MONs - épouse commune en biens de Monsieur Didier GAUDILLIER, susnommé, apporteur de deniers provenant de la communauté existant entre eux - laquelle reconnait avoir été avertie en temps utile de cet apport, de ses modalités et des moyens grace auxquels il a été réalisé, ayant recu à cet égard une compléte intormation, mais ne maniteste pas l'intention d'étre personnellement associée de la Societé, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées à son conioint ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associée dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de SOtXANTE MILLE EUROS (60 00O £), divise en MlLLE PARTS (1 000) de SOIXANTE EUROS (60 €) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1 000 et attribuées aux associés en proportion de leurs droits respectifs, à savoir :

- à Monsieur Franck HUVELIN, demeurant à TAl.ANT (Cte d'Or) 1 allée Léon Soye, à concurrence de CINQ CENTS parts sociales portant les numéros 1 à 500, ci.... 500 parts

- à Monsieur Xavier GAUDlLL!ER, demeurant à CHEVIGNY SAINT SAUVEUR (Cóte d'Or), 27 rue de Pommard, à concurrence de CINQ CENTS parts sociales portant les numéros 501 à 1 000, ci...... 500 parts

Total égal au nombre de paris composant le capital social

MILLE parts sociales, ci... 1 000 parts

Les Associés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Augmentation et réduction de capital

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société à Ioccasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2 - Le capitai peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit. mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce minimum légal, à moins que la Société na co-trnncforma-ensoci6te a'uno autrc form

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre .insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur atfaire personnelle de toute acguisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Parts sociales

1.- Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la 'Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, ies associés sont solidairement responsables pendant cing ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lôrs de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant 'cing ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande.de l'indivisairele.plus.diligent...par-ordonnance-duPr6cident du Tribunal.de Commerce statuant en référé.

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Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usutruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée a la Société.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.

Cession et transmission des parts sociales

1 - Transmission entre vifs

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du retus d'agrément, acquérir ou taire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans fes conditions prévues a l'article 1843--4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule tois, a la demande du Gérant, par ordonnance du 'Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, saut convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de rétéré rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser ies demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutetois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans : l'associé qui ne remplit pas cette condition reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de f'adjudication dans Tes conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er, du Code' Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne prétere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les tormes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

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2 - Revendication par le conjoint de la gualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la maiorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conioint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins à l'avance par acte extraludiciaire.

Toutes notifications émanant du conioint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre etfectuées par acte extrajudiciaire.

3 -- Transmission par décés.

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au protit du conjoint, des héritiers ou ayants droit de l'associé prédécédé, à condition gue lesdits héritiers, conjoint, ayants droit aient déjà la qualité'd'associé.

b) Dans tous les autres cas, les héritiers, ayants droit ou éventuellement le conjoint survivant ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant à la majorite des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément

Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'l n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision : s'il en existe luoietrg-ta déoignatian 7 l'article 9, paragaraphe 3 des présents statuts.

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Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de T'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liguidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant si ce dernier a déja ia qualité d'associé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Si tel n'est pas le cas, la procédure d'agrément prévue au paragraphe 3 ci- dessus est applicable mutatis-mutandis.

Si la liquidation de communauté intervient du vivant des époux, l'attribution des parts sociales communes à l'époux ou ex-époux qui ne possedait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sous les formes prévues pour les décisions collectives extraordinaires, la procédure d'agrément étant soumise aux dispositions du paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, ies parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

Décés - Interdiction.- Faillite d'un associé

La Société n'est pas dissoute forsque la faillite personnelle, l'interdiction _de

n'est pas non plus dissoute par le' décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

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Nomination -.Pouvoirs des gérants

1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physigues choisies parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée limitée ou non par 'décision collective des associés prise à la majorité prévue pour les décisions collectives ordinaires.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. 'll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. ll a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les' Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne'soit conclue - Pour faire' toutes les opérations se rattachant'a l'objet social, dans l'intéret de la Société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges .et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis' qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Artic/e 13

Obligations et responsabilité des aérants

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Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Cessation de fonctions

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour.un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. $i le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.

Commissaire aux comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. lls exercent leur mission de contróle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Décisions collectives - Formes et modalités

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous ies autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3 - Toute Assembiée Générale est convoquée par la Gérance ou a détaut par Ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a détaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociaies ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assembiée.

Pendant Ta periode de liquidation, les Assemblees sont convoquées par Te ou les liquidateurs.

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Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assembiée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un .procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établl de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions tigurant à l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'intormation des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze iours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots . oui " ou " non ".

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se taire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans 'les'conditions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

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Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des resultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'fl s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Lol.

Les associés, peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'l s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- à la maiorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénétices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Droit de communication et d'intervention des associés

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de feur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiguée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit. demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs apérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.

Chague associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

Conventions entre la Société et ses associés ou gérants

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de Ia Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

2 -- Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a t'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements.envers.les.tiers...Cette.interdiction-s'applicue.aux.renrésentants.légaux

des personnes morales associées.

Elle s'appligue également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus.

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Exercice.social

Chaque exercice social commence le 1er avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écouié depuis l'inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 mars 1994

Articie 22

Arrété des comptes sociaux

Il est dressé à la clóture de chaque exercice, par les soins de la Gérance,un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ll du Livre ler du Code de Commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénétice. aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société,ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si à la clóture de l'exercice social, la Société répond à l'un des critéres définis à i'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la periodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis à ia disposition du Commissaire aux Comptes. s'l en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptas.un.moic.au moinc avant la convocation da f'Assemblóe

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

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De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi, doit étre établl et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Affectation et répartition des bénétices

Les produits nets de l'exercice, déduction taite des trais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénétice.

Sur ce bénétice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p.10o pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéticiaire

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre taite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des'présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénétice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciates dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'l en existe, sont imputées sur les bénétices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Dividendes - Paiement

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le, paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neut mois aprés la citure de l'exercice, saut prolongation par décision de justice.

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Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider,dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital socia!

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés atin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées'sur Ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant intérieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, Ia régularisation a eu lieu.

Transformation

La Société peut étre transtormée en une Société d'une autre forme pal décision collective des associés statuant aux canditions de maiorité prévues pour la moditication des statuts.

Toutetois, la transtormation en Société en nom collectit, en commandite

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La transtormation en Société Anonyme ne peut @tre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Toutefois, et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes'de la Société peut, sur décisian unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transtormation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

A détaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal. la transtormation est nulle.

Dissolution -.Liguidation

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - saut prorogation -, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motits.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses etfets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusqu'à la clóture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent tigurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément à la Loi. Le produit net de la liguidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

La Société ne comprend qu'un seui associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Contestations

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le 'cours des opérations de tiquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes. relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents

Certitic: coniorme a l'original

Le representunt légai