Acte du 16 mai 2017

(Aménagernent das stiputatians statutairas ralatives à la campositian du cansail d'administratian at

modificatians carrélativas des artictes 8 (capitat social) at 18 (administratian de la saciété - cansail d'administratian - canposition) des statuts de la Saciété)

L'assembléa générala, connaissance prisa du rappart du consail d'administration :

décide de supprimer das statuts da la Saciété l'obligation faite aux administrateurs d'&tre

actionnaires de la Société :

décide de parmattre a un salarié da la Sociàté da devanir administrataur de la Société sous réserve que son contrat da travail sait anlérieur a sa nominatian (et non plus saus réserve que

san contrat de travail sait antérieur a deux ans au moins a sa naminatian)

et an conséquance de ce qui préceda, décide de modifiar las articlas 8 (capital social) et 18

(administratian de la sociàté - conse:l d'administratian - compositian) des statuts da la

Saciété ainsi qu'il suit :

suppression pure at simple du paragraphe 2. da l'article 8 (capital sacial) das statuts, lequel est désormais rédigé ainsi qu'il suit :

K ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sacial est fixé a la somme de un miltion sept cent cinquante mille cent quatorze

euros et soixante-douze centimes (1.750.114,72 e).

Il est divisé en un million cent quarante-huit mille (1.148.000) actians de meme catégorie.

entierement libérées et réparties entre fes actiannaires au prorata de leurs droits dans la

saciétδ. .

modification du premier et du deuxiéme paragraphe de 1'article 18 (administratior de la

société - conseil d'administration - compositian) des statuts et suppression pure et simple du

dernier paragraphe : l'article 18 est désormais rédige ainsi qu'l suit :

< ARTICLE 18 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONSEIL D'ADMINISTRATION -

COMPOSITION

La societé est administrée par un conseil de trois membres au moins et de douze au

plus, choisis ou non parmi les personnes physiques ou morates actionnaires. Les administrateurs sont nammés par t'assemblée générale ordinaire qui peut les rvoquer à

tout monent. Les personnes morales nommées administrateurs sant tenues de désigner

un représentant permanent soumis aux mmes conditions et obligalions que s'il était administraleur en son nam propre.

Un salarié de la sociéte ne peut tre nommé administrateur gue si son contrat de travail

est anterieur a sa nomination et correspond à un empioi effectif. Le nombre des

administrateurs lies a la societé par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonctian. >.

Cette résotution, mise aux voix, est adopte a l'unanimité.

(Modificatian des dates d'ouverture et de clóture de l'exercice social et de la dure de l'exercice en

cours et modificatian corrélative de l'article 5 (durée - annee sociate) des statuts)

L'assemblée générale :

déclde de fixer les dates respectives d'ouverture et de clàture de l'exercice social aux 1er janvier et au 31 décembre, et de prolanger de 8 mais l'exercice en cours, gui s'achévera le 31 décembre

2017, et aura ainsi exceptionnellement une durée de 20 mois :

modifia en conséquence l'article 5 (durée - année sociale) des statuts, lequel est désormais

rédigé ainsi qu'il suit :

& ARTICLE 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE

2 - L'exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 janvier el finit le

31 décembre. .

Cette résolution, mise aux voix, est edoptée a l'unanimité.

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'assemblée générale confére tous pouvairs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du

présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il

appartiendra et/ou qui seraient nécessaires cornpte tenu des résalutions adoptées ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne dernandant plus la parole, le president déclare la séance

levée a 11 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les

membres du bureau.

Monsieur Johannes van Straaten Gaastra Holding International B.V. Président de séance représentée par la société Doniger Fashion Group B.V., elle-m&ma représentée par Messiaurs Johannes van Straaten et Kris van da

Mierop Scrutateur

Monsieur Krls van de Mierop Monsleur Ben Kaiff Secrétaire de séance Scrutateur

4/4

1704748802

2017-05-16 DATE DEPOT :

2017R047424 NUMERO DE DEPOT :

1999B06617 N° GESTION :

N° SIREN : 816080048

DENOMINATION : Gaastra France

24 rue Royale 75008 Paris ADRESSE :

2017/04/20 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

GAASTRA FRANCE

Société Anonyme au capital de 1.750.114,72 euros

Siege social : 24, rue Royale a Paris (75008)

816 080 048 RCS Paris

Greffe du trjbumatt de conmmercc te Paris Aclc dépxosc lc :

1 6 MAI 2017

Sous Jc N° : Rutu2

La société a été constituée sous la forrme d'une société a responsabilité linitée le 8 juillet 1959.

Elle a été iransformée en Société Anonyme le 22 juin 1960

Ses statuts ont élé mis en harnonie :

avec la loi n 66-537 du 24 juillet 1966, suivant décision d'une assemblée générale extraordinaire

des actiannaires en date du 25 juillet 1968

avec les dispositions des lois n°81-1162 du 30 décembre 1981 et n° 84-188 du 1er mars 1988 au moyen d'une refonte décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 mai 1984

avec la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, suivant décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 juillet 2002.

Elle est régie par les dispositions des textes légaux et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes francaises ainsi que par celles des présents statuts.

La dénominalion de la société est :

GAASTRA FRANCE

Dans tous les actes et documents de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Anonyme > ou des initiales < S.A. et de

l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

l'achat, la vente, la transformation, l'importation, l'exportation de tous produits textiles, au sens le

plus large du mot et notamnent des produits sournis ou à soumettre aux applications de résines synthétiques ou a des traitements ou procédés analogues, de papiers ou autres malériaux, sous toutes formes, pouvant étre sournis aux mérnes traiternents

la teinturerie et l'impression sur tous genres de tissus, papiers et autres supporls

la confection. la venle, l'exportation, l'imporlation de véternents civils ou à des usages industriels,

miniers ou tous autres, de baches et d'articles servant à l'emballage et à la publicité

l'établissernent et l'exploitation de toules affaires et entreprises relatives aux opérations ci-dessus

et tous financerments ayant pour but de favoriser leur développernent

toutes études de marchés, en vue d'obtenir des contrats et de faciliter les exportations et les

irnportations de matériaux bruts, sermi-fabriqués et finis, entrants dans les opérations ci-avant

désignées

l'enregistrement, l'acquisition et l'exploitation de marques de fabrique et de commerce, de brevets

et de procédés se référant auxdites opérations

le tout tant pour elle-méme que pour le comple de tiers ou en participation, sous quelque forme

que ce soit

et géneralement, Ioules apérations financieres, mobilieres et immobiliéres, industrielles ou

commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

Le siege de la société est fixé au : 24, rue Royale - 75008 Paris

il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une

simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratificatian de cette décision par la

prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée

génerale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

1 - La durée de la sociéte expirera le 31 décembre 2049, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogalian lels qu'ils sont prevus aux présents staluts.

2 - L'exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Suivant délibération d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 1978, le

capital social, qui atteignait a l'épaque cinq millions de francs (5.000.000 F), a élé porté a HUIT

MILLIONS DE FRANCS (8.000.000 F) par voie de création d'actions nouvelles de numéraire, dont la souscription a été réservée a une personne morale dénommée.

Suivant délibéralian d'une assemblée générale extraordinaire des aclionnaires du 22 novembre 1978, le capital social a éte porté de huit millions de francs (8.000.000 F) a NEUF MILL1ONS DE

FRANCS (9.000.000 F) par voie également de création d'actions nouvelles de numeraire, dont la

souscription a été réservée a la meme personne morale.

ll a été ensuile réduit a SEPT MILLIONS DE FRANCS (7.000.000 F) par voie d'annulalian de vingt

mille actions, le montant de la réduction de capital étant affecté en tolalite a l'apurement de pertes

camptables.

Suivant délibération d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 octobre

1981, le capital social a élé porté de sept millions de francs (7.000.000 F) a DIX MILLIONS DE

FRANCS (10.000.000 F), soit une augmentation de trois millions de francs (3.000.000 F) par voie de création de trente mille actions de numeraire.

Suivant délibération d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 juillet 1984

le capital social a eté porté de dix mjllians de francs (10.000.000 F) a TREIZE MILLIONS DE

FRANCS (13.000.000 F), sait une augmentation de trois millions de francs (3.000.000 F) par

l'émission au pair de trente mille actions nouvelles de numéraire.

Suivant délibéralion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 décembre

1989, le capilal social a ete réduit de treize millions de francs (13.000.000 F) a DIX MILLIONS DE

FRANCS (10.000.000 F), soit trois millions de francs (3.000.000 F) par voie d'annulation de trente

mille actions ; le montant de celte réduction de capital a été affecté a l'apurement, a due

concurrence, de pertes comptables.

Suivant délibératian d'une assemblée générale extraordinaire des aclionnaires du 30 décambre

1994, le capital social a été réduit de dix millions de francs (10.000.000 F) a UN MILL1ON DE

FRANCs (1.000.000 F), par voie de réduction de la valeur naminale de chaque action ; le montant de cette réduction de capital a été affecté a l'apurement a due concurrence de pertes comptables.

puis augmenlé de la samme de dix millions quatre cant quatre-vingt mille francs (10.480.000 F) par campensation avec une créatian certaine, liquide et exigible et suppression du dra:t préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé.

Les présents statuts ne stipulent aucun avanlage particulier au prafit de personnes actionnaires ou

non.

Le capita] social est fixé a la somme de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE CENT

QUATORZE EUROS ET SOIXANTE DOUZE CENTIMES (1.750.114,72 €).

ll est divisé en UN MlLLION CENT QUARANTE HUIT MILLE (1.148.000) actions de méme catégorie,

entiérement libérées el réparties entre les actionnaires au prarata de leurs droits dans la société.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraardinaire par tous les mayens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant

d'avantages par rappart a lautes autres aclions, sous réserve des disposilions légales réglementant le droil de vole.

En cas d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire stalue aux canditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus". les droits de

souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

Dans le silenca de la convention des parties, les droils respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire

d'actions s'exercent conforménent aux dispositions légales et réglementaires.

Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des

sommes distribuables au sens de la loi. La réduclian du capital, pour quelque cause que ce soit, est

autarisée ou décidée par l'assemblée générale extraardinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction

de la valeur nominate des actions, sous réserve des prescriptions réglementaires en vigueur, soil par

réduction du nombre des litres, auquel cas les actiannaires sant tenus de céder ou d'acheter les titres

qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions

nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Les actions d'apport, celles provenant de !'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes

d'émission, celles provenant de l'utilisation de bons de souscription attachés a des obligations et

celles remises en paiement de dividende sont intégralement libérées dés leur émission.

La souscription de toutes autres actions de numéraire fors d'une augmentation du capital est

obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et.

éventuellement, de l'intégralité de la prime d'emission. Le solde est versé, en une ou plusieurs fois,

dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation du

capital sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds

sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré

dans un jour départemental d'annonces légales du siége social. Les versements sont effectués, soit

au siege social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont a toute époque la

faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux

faits avant la date fixée pour tes appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires

d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de

la libération du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres

cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre

responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du

délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin

d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La

société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la toi et les

réglements.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte

tenu par Ja société.

A compter de l'entrée en vigueur des dispositions sur la dématérialisation des titres, la transmission

des actions ne peut s'opérer a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte.

Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce e

des sociétés ou l'inscription de ta mention modificative a ta suite d'une augmentation du capital. En

outre, sous réserve des excepions résultant des dispositions légales en vigueur, les actions

représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans aprés la mention de leur

création au registre du commerce et des sociétés. Pendant cette période de non-négociabilité, leur

proprétaire ne peut disposer que par les voies civiles, à titre gratuit ou onéreux, des droits attachés a ces titres.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions

s'effectuent librement. La cession d'actians entre vifs, a quelaue titre et sous quelque forme que ce

soit, est également libre entre actiannaires ou au profit du conjaint, d'un ascendant ou d'un

descendant de l'actiannaire titulaire des actions a transmettre.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou farcées, a quelque titre et sous quelque farme que ce soit, alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir

définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.

La demande d'agrément qui doit étre notifiée a la société indique d'une maniére complete l'identité du

cessionnaire, le nambre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une

cession a titre onéreux.

Le conseit doit natifier san agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trais mais a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de san agrément ou de son refus.

Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications

reguises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu.

dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les

actions par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par lui. ll dait notifier au cédant

Je nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est

réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettre ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la

notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les Iistes des caurs et tribunaux soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du

président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société.

Au cas o le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant paur obtenir cette

expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, if serait répute avoir renance a son

projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiralion du delai de trois mois, mis a la dispasition du cédant

l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en

conséquence las actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme

délai de trois mois à compter de la nolification de son refus d'agrément faire acheter les actions par la

société elle-meme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est

autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est

pas réalisé, l'agrément est considére comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé une ou

plusieurs fois, a la demande de la société par ardonnance non susceptible de recours du président du

tribunal de commerce statuani en référé, l'actiannaire cédant et le ou les cessionnaires dûment

appelés.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou

soumise a aulorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmissian

des actions elles-mémes.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions

prévues ci-dessus pour t'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément

du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article

2078, alinéa 1er, du code civil, a moins que la société ne préfére apres la cession racheter sans détai

les actions en vue de réduire son capital.

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises,en demeure prévues au présent arlicle sont

toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assembiées généraies par fun d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut

d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du

tribunal de commerce statuant en référé a la dermande du copropriétaire le plus diligent En cas de

démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions

régutierement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a

l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a

concurrence de Jeurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs

engagerments. Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de ttres imputées sur ies réserves ou liées a une réduction de capital, soit de

distributions ou attributions d'actions gratuites, te conseil d'administration pourra vendre les titres dont

les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par la réglementation en

vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions iégales impératives, it sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations

susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours

de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme catégorie

alors existantes recoivent la méme somme nette quelle que soient leur origine et leur date de création.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut étre creé, par augmentation du capitat ou

par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende priontaire sans droit de vole

qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues

par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de

l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende

prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre eltes, conformément a la loi.

11 ne peut étre créé d'obligatians gue par décisian de l'assemblé générale ordinaire des actionnaires.

L'émissian d'obligations convertibles en actians ou d'obligations avec bons de souscriptions d'actians

est de la campétence de l'assemblée générale extraardinaire,

COMPOSITION

La saciété est administrée par un conseil de trois membres au mains et de douze au plus, choisis ou

nan parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, Les administrateurs sont nommés par

l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. Les personnes morales

nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes

conditians et obligations que s'il était administrateur en son nom prapre.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si san contrat de travail est antérieur

a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Le nambre des administrateurs tiés à la société par

un cantrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant a l'issue de la réunion de

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et

tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante-quinze ans ne peut dépasser le tiers

des membres du conseil d'administratian. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est

réputé démissionnaire d'office.

En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil

d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominatians a titre provisoire.

Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent

convoguer immédiatement l'assembtée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil

Les nominations provisoires effectuées par fe conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine

assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en

fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un president, qui est obligatairement une personne physique, pou

une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration peut

à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de

soixante-dix ans. Lorsgu'il a atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent

exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil ou les assemblées. En

l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents

qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre chois!

en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussl souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué

par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au noins le tiers des membres du conseil

d'administration, peuvent demander au président de convoquer le conseil sur l'ordre du jour déterminé

si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le

président est lié par les demandes qui lui sont adressées en ce sens. Les réunions doivent se tenir au

siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la

convocation ou, si le reglement intérieur le prevoit, par visiocontérence ou par des moyens de

télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation

effective. La présence effective de la moitié au moins des membres du canseil est nécessaire pour la validité des délibérations, les membres du conseil d'administration participant aux délibérations par

visioconférence ou par un moyen de télécammunication étant pris en compte dans le calcul du

quorum. Les décisions sont prises a la majorite des voix des membres présents ou représentés ou

assistant par visiocanférence ou par un moyen de ielécommunication, chaque membre présent,

représenté ou assistant par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, disposant d'une

voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq

membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre

prises a l'unanimité. Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et

signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fxées par les

dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration détermine les arientations de l'activité de la societé et veille a leur mise en

ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'aclonnaires et dans la

limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle

par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil

d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que

la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit toutes les informalions nécessaires a l'accomplissement de sa mission

et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utile.

Principes d'organisation 1.

Conforménent aux dispositians légales, la direction générale de la société est assumée sous sa

responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne

physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil

d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions

réglenentaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la

direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an. Au plus tard a l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer

sur les modalités d'exercice de la directian générale. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modification des statuts

Directeur Général tI.

Nomination - Révocation

En fonctian du choix effectué par le conseil d'administratian conformément aux dispositions du s

1 ci-dessus, la direction génerale de la société est assumee soit par le president du conseil

d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et

portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de

directeur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur general dait etre agé de mains de saixante-dix ans.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé

démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignatian d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout monent par le conseil d'administration.

Pauvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au

nom de la société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'abjet social et sous réserve de ceux

que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. ll

représente la société dans ses rapports avec les tiers.

La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise a constituer cette preuve.

Le directeur général a la faculté de substituer partie!lement dans ses pouvoirs autant de

mandataires qu'il avisera.

tll. Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou

plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur

général délégué.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers, le ou les directeurs

généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs

généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs

fonctians et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau directeur général.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous

banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits

d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des persannes investies de la direction générale, soit

encare par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent &tre également signés par un mandataire spécial du conseil.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité. a titre de

jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans &tre liée par des

décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure

maintenu jusqu'a décisian contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres

la samme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme

que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers.

Cette interdiction s'applique au Directeur général, aux Directeurs généraux délégués et aux

représentants des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint.

ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi gu'a toute personne interposée.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et le Direcleur général, Iun de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actiannaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société

actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3, doit étre soumise a l'autorisation

préalable du Conseil d'Administration, puis a l'approbation de l'assemblée générale.

C

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisatian prealable les conventians intervenant entre la société et une

entreprise. si le President et/ou le Directeur géneral, l'un des Directeurs généraux delégués ou l'un

des administrateurs de la societé est proprietaire, associé indefiniment responsable, gerant administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette

entreprise.

Les conventians portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions narmales sant

communiquées au Président du conseil d'administralion. Celui-ci devra en communiquer la liste et l'objet au Conseil d'Administratian et au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le drait d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que des persannes marales de

contracler, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la sacieté, de se faire consentir

par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par

elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délegués et aux représentants des personnes morales administrateurs. Elle

s'applique également aux canjaints, ascendants et descendants des personnes visées au présent

paragraphe ainsi qu'a taute persanne interposée.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent

leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions legales et réglementaires. Les

commissaires ont drait, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés confarmément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la lai, les commissaires

aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'eile est prévue par la loi. ls s'assurent aussi aue l'egalité a eté respectée entre les actionnaires.

Les commissaires sont convaqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian et en

méme temps que les interesses, a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de

l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblees d'actionnaires. lls peuvent en outre etre convoqués de

la méme maniére a toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtiéme du capital social peuvent, soit

individuellement, sait en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts

chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestian.

Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires, d'extraordinaires à

caractere constitutif ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelees a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées extraordinaires à caractére constilutif

sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers. Les assemblées

spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une

modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes Ies autres assemblées sont des

assemblées ordinaires.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le consejl d'administration. A défaut, elles

peuvent l'étre par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du

tribunal de cammerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins le

cinquime du capital social ou, s'il s'agit de la canvocation d'une assemblée spéciale, le cinquieme

des actions de la catégorie intéressée, soit en cas d'urgence, par un mandataire désigné par décision de justice, a la demande du camité d'entreprise ou de tout intéressé. Aprés la dissolution de la

société, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées d'actionnaires

sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation

faite aux frais de la sociélé par lettre recommandée adressée a chaque actionna:re.

Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire: ils peuvent demander a recavoir cette

convocation par lettre recammandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de

recammandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les propriétaires d'actions indivises inscrits a ca titre dans le

délai prévu a l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils

appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorun requis, la deuxiéme assemblée est canvoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de canvocation rappelle la

date de celle-ci. ll en est de méme pour la canvocation d'une assemblée prorogée canformément a la

loi.

Le délai entre la date soit de l'insertion cantenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres

recommandées et la date de l'assemblée est de quinze jours sur premire canvocation et de six jours

sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnanc@ judiciaire

désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité

du capital fixé par les dispositions légales et réglementaires ou le comité d'entreprise en agissant dans

Ies conditions et délais fixés par les dispositions légales et réglementaires, ont la faculté de requérir

l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur

une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxime

convocatian. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et

procéder a leur remplacement.

Tout actiannaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou d'y

assister par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant son identification

dont la nature et les conditians sant fixées par décret, quel que soit le nombre de ses actions dés lors

que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a san nom depuis cing jours au moins

avant la dale de la réunion, Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure

générale bénéficiant a tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seut le titulaire du droit de vote peut participer ou

se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de

désaccord, par ordannance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

Tout actiannaire propriétaire d'actians d'une catégorie délerminée peut participer aux assemblées

spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actiannaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par san canjoint. Le mandat est

donné pour une seule assemblée; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre

extraordinaire, si elles sant tenues le méme jour ou dans un délai de sept jaurs. Il vaut pour les

assemblées successives convaquées avec le méme ordre du jaur.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuratian qu'elle adresse aux actiannaires, sait

directement soit par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires, La formule de procuration doit informer l'actionnaire que sil l'utilise sans

désignatian de son mandataire le président de l'assemblée émettra en son nam un vote favorable à

l'adoption des projets de résalutians présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vate

défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résalutions. Pour émettre tout autre vote,

l'actionnaire doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas facullé de se substituer une autre

personne. A compler de la canvocation de l'assemblée et jusgu'au cinguiéme jour inclusivement avant

la réunian, taut actiannaire remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander a

la saciété de lui envoyer à l'adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de

procéder a cet envoi avant la réunion et à ses frais.

Tout actionnaire peut vater par carrespondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptians

légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunian de l'assemblée.

dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vole ou

exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-

président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par 1es commissaires aux comples, par un

mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux

qui l'ant convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus

grand nombre de voix remplissent les fonctians de scrutateurs. Le bureau ainsi canstitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de

vote par correspondance, et la mention de ceux des actionnaires qui assistent a l'assemblée générale

par visioconférence au mayens de télécommunicatian permettant une identificatian validée par décret. est certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de

tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le drait de vole attaché aux actians de capital ou de jouissance est proportionnel a ia quotité du

capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois dans les

assemblées extraordinaires a caractere constitutif, chaque actionnaire, qu'il soit présent, représenté

ou qu'il y assiste par visioconférence ou moyens de télécommunication permettant une identification

validés par decret, ne dispose que d'un maximum de voix fixé par 1es disposilions légales et

réglementaires. Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. 11 ne peut etre pracédé

a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres

représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution

en cause.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées extraordinaires ou a caractére constitutif. Il est exercé par le

propriétaire des actions mises en gage.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du

droit de vate : les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature

ou du bénéficiaire d'un avantage particulier iors de l'approbation de ces apports et avantages, les

actions des souscripleurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 27.

L'assemblée générale régulirement constiluée représente Iuniversalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la lai et aux statuts obligent tous ies actionnaires, meme les

absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas o des décisions de l'assemblée générale

partent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés

leur ratification par une assemblée spéciale des actiannaires dont les draits sont modifiés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions

prévues par les reglements en vigueur. Les copies ou exlraits de ces procés-verbaux sont

valablement certifiés par le président du conseil d'administralion. par l'administraleur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fanctions de directeur

général. lls peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul

liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil

d'administration et qui ne relevent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle

est reunie au moins une fois par an, dans les six mois de ia clôture de l'exercice, pour statuer sur tautes les questions relatives aux comptes de l'exercice : ce délai peut étre prolongé a la demande du conseil d'adminisiration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére vatablement, sur premiére convocation, que si les

actionnaires presents, représentés ou participanl a 1assemblée par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions sont

fixées par décret. possedenl au moins le quart des actions ayant le droit de vote, Elle statue a la

majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, representés ou participant a l'assemblee par visioconférence ou par des moyens de tétécommunication permettant leur identification, dant la

nalure et les conditions sont fixées par décret.

L'assemblée générale exiraordinaire esl seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion

d'un regroupement d'actions reguliérement effectué, ou pour la négociation de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction du capilal. Elle ne peut nan plus changer la natianalité de la saciété.

sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acguérir sa

nationalité et de transferer le siége social sur son territoire, et conservant a la saciété sa personnalité juridique. Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée exlraardinaire pour toutes

modifications des staluts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au

nambre des actions qui le représenten1, dans la mesure ou ces modificalions carrespondent

matériellemenl au résullat d'une augmentalion, d'une réduction ou d'un amortissement de capital,

peuvent etre apportées par le conseil d'administration.

ET DES ASSEMBLEES A CARACTERE CONSTITUTIF

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations de capital et pour les

transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne défibere valablement gue si les actionnaires

présents, représentés ou participant a l'assemblée par visioconférence ou par des mayens de

télécommunicatian permettant leur identification, dont la nalure et les conditions sont fixées par décret, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation le quart

des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce demier quarum, la deuxiéme assemblée peut étre

prorogée a une date pastérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces

assemblées statuent a la majarité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés.

Dans les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorum et majorité ne sont

calculés qu'aprés déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de

l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes ni comme mandataires. Chacun des autres membres de l'assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandants, d'un

maximum de voix fixé par la loi.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actiannaires présents ou représentés

ou participant a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification, dont la nature et les conditions sant fixées par décret, possédent au mains sur

premiére convocatian la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote

et dont il est envisagé de modifier les droits.

A défaut de ce demier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de

deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires

présents ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objel, dans les

conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent

l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de

leurs droits.

L'année sociale est définie a l'article 5.

A la clature de chaque exercice. le conseil d'administration établit les comples annuels prévus par la

loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. 1I

&tablit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents

comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditians

déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modificalions interviennent, elles sant signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisians

nécessaires

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et

des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'elre obligalaire lorsque le fonds de

réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une

cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable esi constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice esi a la

disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en taut ou en

partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fands de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer

aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distributian de sommes prélevées sur les réserves dant elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels

les prélévemenis sont effectués. Toulefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice

distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale

ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mais & compter de la clature de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du

président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.

L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire

pour iout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en

nurméraire ou en actions dont le prix d'émissian est préalablement fixé selon les modalités prévues par

la loi. L'offre de paiement doit étre faite simultanément a tous les actionnaires. La demande en

paiernent du dividende en actians doit intervenir dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne

peut étre supérieur a trois mois de cette assemblée.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les

formalités prévues par les dispositians en vigueur paur la forme nauvelle adaptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'adninistration doit pravoquer une réunion de l'assemblée générale extraardinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit

étre praragée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ant pour effet d'entarner le capital dans la

propartion fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la

procedure légale s'appliquant a cette situation et, en prenier lieu, de convoquer l'assernblée générale extraardinaire a f'etfet de décider s'il y a lieu a dissolutian anticipée de la société. La décision de

l'assemblée est publiée.

La dissolutian anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de

l'assenblée extraordinaire des actiannaires.

A 1'expiration de la société au en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la

saciété est aussitàt en liquidatian. La persannalité marale de la saciété subsiste pour les besoins de la

liquidation jusqu'a clôture de celle-ci. La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a

l'égard des tiers, l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des

commissaires aux cornptes.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs fiquidateurs dont

ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le au les liquidateurs sant révoqués et

rernplacés selon les farmes prévues pour leur nonination. Leur mandat leur est, sauf stipulation

contraire, donné pour toute la durée de la fiquidation. Le conseil d'administration doit rernettre ses

comptes aux Jiquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une

assernblée générale ordinaire des actionnaires. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le au las liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus @t qui, s'ils sont plusieurs, ont le

droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année

en assenblée ordinaire dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie saciale. lls réunissent en outre les actiannairas en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils te

jugent utile au nécessaire. Les actiannaires peuvent prendre comrnunicatian des docurnents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les actiannaires réunis en assernblée générale ordinaire statuent sur le compte

définitif de liquidatian, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. lls

constatent dans les mmes conditions la clture de la liquidatian. Si les liquidateurs et commissaires

négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de comnerce, statuant par ordonnance

de référé, peut, a la demande de taut actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette

convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de

liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ART1CLE 53 - FUS1ON ET SCISSION

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l'apport effectué la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et mme au

cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires,

les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales

relativement l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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