JEAN LOUIS LAIGLE SARL
Acte du 17 mars 2003
Début de l'acte
Dénosé au Greffe 1@ 17 MAR.2003 sous le N°23o2192 RCS N°oA B3+4
PROJET TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Louis LAIGLE, agissant en qualité de gérant associé de la société à
responsabilité limitée Jean-Louis LAIGLE SARL, au capital de 7 777 £, dont ie siége social est à HAUTE GOULAINE (44 115) 9 Rue des Poteries, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 440 058 931,
Dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés en date du
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >
D'une part,
ET :
Madame Simone LAIGLE, agissant en qualité de gérante associée de la Société
Goulaisienne de Gestion (S2G), au capital de 39 030.46 €, dont le siége social est a HAUTE
GOULAINE (44 115) 9 Rue des Poteries, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de NANTES,sous le numéro B 414 111 039,
Dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés en date du
Ci-apres dénommée < la société absorbée
D'autre part,
Préalablerment à la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce gui
suit :
PROJET TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Louis LAIGLE, agissant en qualité de gérant associé de la société à
responsabilité limitée Jean-Louis LAIGLE SARL, au capital de 7 777 £, dont ie siége social est à HAUTE GOULAINE (44 115) 9 Rue des Poteries, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 440 058 931,
Dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés en date du
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >
D'une part,
ET :
Madame Simone LAIGLE, agissant en qualité de gérante associée de la Société
Goulaisienne de Gestion (S2G), au capital de 39 030.46 €, dont le siége social est a HAUTE
GOULAINE (44 115) 9 Rue des Poteries, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de NANTES,sous le numéro B 414 111 039,
Dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
Ordinaire des associés en date du
Ci-apres dénommée < la société absorbée
D'autre part,
Préalablerment à la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce gui
suit :
CHAPITRE I - EXPOSE
L- Caractéristiques des sociétés
1) La société Jean-Louis lAiGLE sARL est une société a responsabilité limitée dont l'objet.
tel qu'indiqué au Registte du Commerce et des Sociétés, est :
Tous travaux de batinhent.prestations de services en matiére administrative et négoce de
produits en tout genre La société est locataire`du fonds artisanal appartenant à l'entreprise individuelle de Monsieur
Jean-Louis LAIGLE
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années et ce à compter du 3 Décembre
2001.
Le capital social de la société Jean-Louis LAIGLE SARL s'éléve actuellement à 7 777 €. II
est réparti en 1 000 parts sociales de 7.777 € de nominal chacune, intégralement libérées
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de
valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
2) La Société Goulaisienne de Gestion (S2G) est une société à responsabilité limitée dont
l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
Toutes prestations de services aux personnes physiques ou morales notamnent en matiére
administrative, de gestion, d'assistance commerciale, de travaux informatiques. L'achat, la
vente, le négoce et la représentation de tous produits.
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années et ce, à compter du 1er Octobre
1997.
Le capital social de la société S2G s'éléve actuellement à 39 030 €. 1l est réparti en 500
parts sociales de 78.06 € chacune, intégralement libérées. La société a procédé a une
augmentation de capitat en date du 2t .02.23 par incorporation de la réserve spéciale liée
au taux réduit à l'impôt sur les sociétés pour un montant de 31 408 €. Elle n'a pas créé de
parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres
composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Il - Motifs et buts de la fusion
Améliorer les performances de l'ensembie des deux sociétés puisqu'elles évoluent s ur le
méme marché
IlI - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis :
- par la société Jean-Louis LAIGLE SARL, sur la base de ses comptes annuels arrétés au 31
Juillet 2002, et approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés
- par la société s2G, sur la base de ses comptes annuels arretés au 30 Septembre 2002, et
approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés
Les bilans, comptes de résultat et annexes de chacune des sociétés soussignées, figurent
en annexe a la présente convention.
IV - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif sont apportés par absorption de la société s2G par la
Société Jean-Louis LAIGLE SARL, valeur à laquelle ils figurent dans les comptes de la
société S2G, arrétés au 30 Septembre 2002.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion :
1) La société Jean-Louis lAiGLE sARL est une société a responsabilité limitée dont l'objet.
tel qu'indiqué au Registte du Commerce et des Sociétés, est :
Tous travaux de batinhent.prestations de services en matiére administrative et négoce de
produits en tout genre La société est locataire`du fonds artisanal appartenant à l'entreprise individuelle de Monsieur
Jean-Louis LAIGLE
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années et ce à compter du 3 Décembre
2001.
Le capital social de la société Jean-Louis LAIGLE SARL s'éléve actuellement à 7 777 €. II
est réparti en 1 000 parts sociales de 7.777 € de nominal chacune, intégralement libérées
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de
valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
2) La Société Goulaisienne de Gestion (S2G) est une société à responsabilité limitée dont
l'objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés est :
Toutes prestations de services aux personnes physiques ou morales notamnent en matiére
administrative, de gestion, d'assistance commerciale, de travaux informatiques. L'achat, la
vente, le négoce et la représentation de tous produits.
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années et ce, à compter du 1er Octobre
1997.
Le capital social de la société S2G s'éléve actuellement à 39 030 €. 1l est réparti en 500
parts sociales de 78.06 € chacune, intégralement libérées. La société a procédé a une
augmentation de capitat en date du 2t .02.23 par incorporation de la réserve spéciale liée
au taux réduit à l'impôt sur les sociétés pour un montant de 31 408 €. Elle n'a pas créé de
parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres
composées.
Elle ne fait pas appel public a l'épargne.
Il - Motifs et buts de la fusion
Améliorer les performances de l'ensembie des deux sociétés puisqu'elles évoluent s ur le
méme marché
IlI - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis :
- par la société Jean-Louis LAIGLE SARL, sur la base de ses comptes annuels arrétés au 31
Juillet 2002, et approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés
- par la société s2G, sur la base de ses comptes annuels arretés au 30 Septembre 2002, et
approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés
Les bilans, comptes de résultat et annexes de chacune des sociétés soussignées, figurent
en annexe a la présente convention.
IV - Méthodes d'évaluation
Les éléments d'actif et de passif sont apportés par absorption de la société s2G par la
Société Jean-Louis LAIGLE SARL, valeur à laquelle ils figurent dans les comptes de la
société S2G, arrétés au 30 Septembre 2002.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque
Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion :
CHAPITRE II - APPORT - FUSION
I - Dispositions préalables
La société s2G apporte, sous tes garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et
sous les conditions progressives ci-aprés exprimées, a la société Jean-Louis LAIGLE SARL
l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30
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C - Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, L'actif net apporté par la société
S2G a la société Jean-Louis LAIGLE SARL s'élévera à :
205 770 € - Total de l'actif - 47 241 € - Total du passif
158 529 € Soit un actif net apporté de
Ill - Détermination du rapport d'échange
li est convenu de retenir une parité de :
Quatre parts sociales de la société Jean-Louis LAIGLE sARL pour une part sociale détenue
dans la société s2G. Le rapport d'échange a été retenu pour les raisons suivantes :
317.06 - valeur d'une part sociale de la S2G (158 529 / 500) =
82.57 - valeur d'une part sociale de ia SARL Jean-Louis LAIGLE
(82 568 / 100)
Soit une parité de 3.84 arrondi à 4 par convention des futurs associés
1V - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société s2G à la société Jean-Louis
LAlGLE SARL s'éléve donc a 158 529 @.
En rémunération de cet apport net, 2000 parts sociales nouvelles de 7.777 @ de valeur.
nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société Jean-Louis LAIGLE
SARL à titre d'augmentation de son capital d'un montant de 15 554 £ et attribuées aux
associés de la société absorbée.
Les 2000 nouvelles parts sociales seront entiérement assimilées aux titres déja existants,
jouissant des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue
d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au
paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement
effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
V - Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la
valeur nominale des titres émis en contrepartie :
158 529 € - valeur nette des apports - 15 554 € - augmentation effective de capital
142 975 € Prime de fusion
VI - Propriété et jouissance
La société Jean-Louis LAIGLE sARL sera propriétaire des biens apportés à compter du jour
de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de cette société qui approuvera la
fusion et q ui procédera à 1'augmentation corrélative de son capital social. Elle en aura la
jouissance à compter rétroactivement du 1er Octobre 2002.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la
société S2G depuis le 1er Octobre 2002 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront
considérées comme l'ayant été par la société Jean-Louis LAIGLE SARL. ,'
Les comptes de la société s2G afférents à cette période seront remis a la société
absorbante par les responsables légaux de la société s2G.
Enfin, ia société absorbante sera subrogée purement et simplement d'une maniére générale,
dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans
la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
L
La société s2G apporte, sous tes garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et
sous les conditions progressives ci-aprés exprimées, a la société Jean-Louis LAIGLE SARL
l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, L'actif net apporté par la société
S2G a la société Jean-Louis LAIGLE SARL s'élévera à :
205 770 € - Total de l'actif - 47 241 € - Total du passif
158 529 € Soit un actif net apporté de
Ill - Détermination du rapport d'échange
li est convenu de retenir une parité de :
Quatre parts sociales de la société Jean-Louis LAIGLE sARL pour une part sociale détenue
dans la société s2G. Le rapport d'échange a été retenu pour les raisons suivantes :
317.06 - valeur d'une part sociale de la S2G (158 529 / 500) =
82.57 - valeur d'une part sociale de ia SARL Jean-Louis LAIGLE
(82 568 / 100)
Soit une parité de 3.84 arrondi à 4 par convention des futurs associés
1V - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société s2G à la société Jean-Louis
LAlGLE SARL s'éléve donc a 158 529 @.
En rémunération de cet apport net, 2000 parts sociales nouvelles de 7.777 @ de valeur.
nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société Jean-Louis LAIGLE
SARL à titre d'augmentation de son capital d'un montant de 15 554 £ et attribuées aux
associés de la société absorbée.
Les 2000 nouvelles parts sociales seront entiérement assimilées aux titres déja existants,
jouissant des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue
d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au
paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement
effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
V - Prime de fusion
La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la
valeur nominale des titres émis en contrepartie :
158 529 € - valeur nette des apports - 15 554 € - augmentation effective de capital
142 975 € Prime de fusion
VI - Propriété et jouissance
La société Jean-Louis LAIGLE sARL sera propriétaire des biens apportés à compter du jour
de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de cette société qui approuvera la
fusion et q ui procédera à 1'augmentation corrélative de son capital social. Elle en aura la
jouissance à compter rétroactivement du 1er Octobre 2002.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la
société S2G depuis le 1er Octobre 2002 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront
considérées comme l'ayant été par la société Jean-Louis LAIGLE SARL. ,'
Les comptes de la société s2G afférents à cette période seront remis a la société
absorbante par les responsables légaux de la société s2G.
Enfin, ia société absorbante sera subrogée purement et simplement d'une maniére générale,
dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans
la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
L
CHAPITRE III - CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici
rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A - La société Jean-Louis LAIGLE SARL prendra les biens apportés par ia société absorbée
dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société s2G pour quelque cause que ce soit et notamment pour
usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outilage apportés,
erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance
B - Ainsi, qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société
absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au
jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société s2G a la date du 1er
Octobre 2002, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de
dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs
droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société Jean-Louis LAIGLE SARL prendra à sa charge les passifs qui n'auraient
pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte ainsi que les passifs ayant une
cause antérieure au 30 Septembre 2002, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation
définitive de la fusion.
Il - L'absorption est, en outre, faite sous tes autres charges et conditions suivantes :
A - La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment
pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au tieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés pour donner tous acquiescements à
toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou
transactions.
&
B - La société Jean-l,puis LAIGLE sARL supportera et acquittera, à compter du jour de la
réalisation de la fûsion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que
toutes chargea a ueiconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les
biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la
propriété des biens apportés.
C - La société Jean-Louis LAIGLE SARL exécutera, à compter du jour de la réalisation de la
fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel,
relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les
accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à
ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D - Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celle dont fonds partie les biens apportés et fera son affaire
personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et
périls.
E - La société Jean-Louis LAIGLE SARL sera subrogée, à compter de la date de la
résiliation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature
tiant valablerment la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette
subrogation, la société s2G s'engageant pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela
sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F - Conformément à Ta loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation
définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société
absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés
dont la liste est ci-annexée.
La société Jean-Louis LAIGLE SARL sera donc substituée à la société absorbée en ce qui
concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus,
ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés
payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes
&
111 - Pour ces apports, la société s2G prend les engagements ci-aprés :
A - La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre
l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon comnergant, et à ne rien faire,
ni laisser faire qui puisse avoir conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société S2G s'oblige a n'effectuer
aucun acte d e d isposition d u patrimoine s ocial d e i adite s ociété s ur d es biens, objets d u -
présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société
absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de
maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement
desguelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B - Elle s'oblige à fournir & la société Jean-Louis LAIGLE SARL les renseignements dont
cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous
concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits
compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra notamment &
premiére réquisition de la société Jean-Louis LAIGLE SARL, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C - Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société Jean-Louis LAIGLE SARL aussitôt aprés la
réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi
que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A - La société Jean-Louis LAIGLE SARL prendra les biens apportés par ia société absorbée
dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société s2G pour quelque cause que ce soit et notamment pour
usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outilage apportés,
erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance
B - Ainsi, qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société
absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au
jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société s2G a la date du 1er
Octobre 2002, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de
dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs
droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société Jean-Louis LAIGLE SARL prendra à sa charge les passifs qui n'auraient
pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte ainsi que les passifs ayant une
cause antérieure au 30 Septembre 2002, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation
définitive de la fusion.
Il - L'absorption est, en outre, faite sous tes autres charges et conditions suivantes :
A - La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment
pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au tieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés pour donner tous acquiescements à
toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou
transactions.
&
B - La société Jean-l,puis LAIGLE sARL supportera et acquittera, à compter du jour de la
réalisation de la fûsion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que
toutes chargea a ueiconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les
biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la
propriété des biens apportés.
C - La société Jean-Louis LAIGLE SARL exécutera, à compter du jour de la réalisation de la
fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel,
relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les
accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à
ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D - Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les
exploitations de la nature de celle dont fonds partie les biens apportés et fera son affaire
personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et
périls.
E - La société Jean-Louis LAIGLE SARL sera subrogée, à compter de la date de la
résiliation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature
tiant valablerment la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette
subrogation, la société s2G s'engageant pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela
sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F - Conformément à Ta loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation
définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société
absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés
dont la liste est ci-annexée.
La société Jean-Louis LAIGLE SARL sera donc substituée à la société absorbée en ce qui
concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus,
ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés
payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes
&
111 - Pour ces apports, la société s2G prend les engagements ci-aprés :
A - La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre
l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon comnergant, et à ne rien faire,
ni laisser faire qui puisse avoir conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société S2G s'oblige a n'effectuer
aucun acte d e d isposition d u patrimoine s ocial d e i adite s ociété s ur d es biens, objets d u -
présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société
absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de
maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement
desguelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B - Elle s'oblige à fournir & la société Jean-Louis LAIGLE SARL les renseignements dont
cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous
concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits
compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra notamment &
premiére réquisition de la société Jean-Louis LAIGLE SARL, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes
justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C - Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société Jean-Louis LAIGLE SARL aussitôt aprés la
réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi
que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Jean-Louis LAlGLE
SARL de la fusion par voie d'absorption de la société S2G
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des
délibérations de l'assemblée générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 Mars 2003 au plus tard, les présentes
seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La société s2G se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société Jean-Louis LAIGLE SARL qui constatera la réalisation de ia
fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liguidation du fait de la transmission a la société
Jean-Louis LAIGLE SARL de la totalité de l'actif et du passif de la société S2G.
- approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Jean-Louis LAlGLE
SARL de la fusion par voie d'absorption de la société S2G
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des
délibérations de l'assemblée générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 Mars 2003 au plus tard, les présentes
seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La société s2G se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société Jean-Louis LAIGLE SARL qui constatera la réalisation de ia
fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liguidation du fait de la transmission a la société
Jean-Louis LAIGLE SARL de la totalité de l'actif et du passif de la société S2G.
CHAPITRE V : DECLARATIONS GENERALES
La société absorbée déclare :
- qu'eile n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure
collective sous f'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de
maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
- qu'elle n'est actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,
- qu'eile a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui
pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés y
compris le consentement des bailleurs de iocaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire
- que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation.
sont de libre disposition, qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement, que les procédures
d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la s ociété Jean-Louis LAIGLE SARL ont été réguliérement entreprises,
- qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 1er octobre 1997
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation
- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de
nantissement étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société
absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de
radiation a ses frais
que les biens et droits irnmobitiers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni
hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de
la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à
ses frais
- que le chiffre d'affaires hors taxes de chacune des trois derniéres années d'exploitation
s'est élevé a :
189 144 € . exercice clos le 30.09.2002 :
320 131 € . exercice clos le 30.09.2001 :
244 196 € . exercice clos le 30.09.2000 :
- que les résultats nets, avant impôt sur les sociétés pendant la méme période, se sont
élevés a :
472 € exercice clos le 30.09.2002 :
97 577 € : exercice clos le 30.09.2001 :
50 678 € . exercice clos le 30.09.2000 :
- que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un
inventaire par les parties qui les ont visés
- que la société S2G s'oblige à remettre et à livrer à la société Jean-Louis LAIGLE SARL
aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces
comptables inventoriés
&
- qu'eile n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure
collective sous f'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de
maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
- qu'elle n'est actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,
- qu'eile a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui
pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés y
compris le consentement des bailleurs de iocaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire
- que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation.
sont de libre disposition, qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement, que les procédures
d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la s ociété Jean-Louis LAIGLE SARL ont été réguliérement entreprises,
- qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 1er octobre 1997
- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation
- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de
nantissement étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la société
absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de
radiation a ses frais
que les biens et droits irnmobitiers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni
hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de
la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à
ses frais
- que le chiffre d'affaires hors taxes de chacune des trois derniéres années d'exploitation
s'est élevé a :
189 144 € . exercice clos le 30.09.2002 :
320 131 € . exercice clos le 30.09.2001 :
244 196 € . exercice clos le 30.09.2000 :
- que les résultats nets, avant impôt sur les sociétés pendant la méme période, se sont
élevés a :
472 € exercice clos le 30.09.2002 :
97 577 € : exercice clos le 30.09.2001 :
50 678 € . exercice clos le 30.09.2000 :
- que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un
inventaire par les parties qui les ont visés
- que la société S2G s'oblige à remettre et à livrer à la société Jean-Louis LAIGLE SARL
aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces
comptables inventoriés
&
CHAPITRE VI - DECLARATIONS FISCALES OU SOCIALES
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes
dispositions iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiernent
de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il - Dispositions plus spécifigues
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A - Droits d'enregistrement
La fusion intervenant entre deux personnes moraies passibles de l'impt sur les sociétés,
bénéficiera, de piein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 230 @.
B - Impôt sur les sociétés
Les soussignés, es-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu
à l'article 210 du Code Général des Impts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion,
soit le 1er Octobre 2002 par l'expioitation de la société absorbée seront englobés dans les
résultats imposables de la société absorbante.
En conséquence, la société Jean-Louis LAIGLE SARL s'engage :
- à reprendre à son passif les provisions dont T'imposition est différée chez la société
absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-vatues à long
terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 1-A
du Code Général des Impts
- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition
a été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b du Code Général des 1mpts)
- à calculer les plus values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code
Général des Impts)
- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables
sur le registre prévu à l'article 54 septies l1 du C.G.I.
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les
conditions fixées a l'articie 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values
dégagées de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable
entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui
n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus values ultérieures
afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été
attribuée lors de l'apport (articie 210 A-3.d. du C.G.l.)
- à inscrire à son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée
- à conserver les titres de participation que la société absorbée aurait acquis depuis moins
de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts
Sont apportés à la valeur nette comptable différente de leur valeur réelle, conformément au
paragraphe 32 de l'instruction du 11 aout 1993, les biens suivants dont la valeur respective est déterminée comme suit :
Eléments d'actif apporté : 205 770 €
Valeur d'origine : 212 789 @
Amortissement : 7 020
Provision pour dépréciation : /
Valeur nette comptable : 205 770 €
&
La société absorbante joindra à ses déclarations de résuitat l'état prévu à l'article 54 septies
du CGl.
Toutefois, la société absorbée a déclaré soumettre à l'impt l'ensemble des plus-values a
long terme afférentes à ses éléments amortissables et constatées à l'occasion de la fusion
En conséquence, la société absorbante ne réintégrera dans ses bénéfices imposables que
les plus-values & court terme relatives à ces biens amortissables (article 210 A-4 du CGl).)
La société absorbante comprendra dans ses résultats au titre de l'exercice au cours duquel
la fusion est réalisée, le profit correspondant à la d ifférence e ntre ta nouvelle valeur d es
éléments apportés, autres que les immobilisations et la valeur que ces biens avaient du point
de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
C -- Taxe sur la valeur ajoutée
Les p arties s oussignées d éclarent reconnaitre q ue les opérations d'apport résultant de ia
fusion absorption sont réputées i nexistantes p our l'application d es d ispositions d e l'artic!e 257-7° du Code Général des Impts.
En ce qui concerne les biens mobitiers d'investissement, ia société absorbante s'engage à
soumettre à la TVA les cessions ultérieures de ces biens et à procéder le cas échéant aux
régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du CGI qui auraient été
exigibles si la société absorbée avait continué & utiliser les biens (D. adm. 3D 1411 du 1er
mai 1990).
La société absorbante adressera au service des impts dont elle dépend une déclaration en
double exemplaire dans laquelle elle mentionnera d'une part, l'engagement qu'elle prend de
procéder aux régularisations auxqueiles aurait été tenue l'entreprise absorbée, et d'autre
part, de soumettre à la TVA les cessions ultérieures de biens mobitiers d'investissements.
En ce qui concerne les immobilisations autres que les biens mobiliers d'investissements, la
société absorbante s'engage a effectuer ultérieurement s'il y a lieu, les régularisations
prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du CGI auxquelles la société absorbée aurait d procéder si elle avait continué a utiliser les biens. La société absorbante adressera au
service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire du présent
engagement (D. adm. 3D du 1er mai 1990).
D - Participation des employeurs à l'effort de construction
La société absorbante en application de l'article 163 de l'annexe II du CGl, se déclare aux
droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne l'application de la
réglermentation relative à l'investissement patronal obligatoire a la construction de logement.
E - Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée au titre de la participation des employeurs au financement de la forrnation
professionnelle continue.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes
dispositions iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiernent
de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Il - Dispositions plus spécifigues
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A - Droits d'enregistrement
La fusion intervenant entre deux personnes moraies passibles de l'impt sur les sociétés,
bénéficiera, de piein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 230 @.
B - Impôt sur les sociétés
Les soussignés, es-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu
à l'article 210 du Code Général des Impts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion,
soit le 1er Octobre 2002 par l'expioitation de la société absorbée seront englobés dans les
résultats imposables de la société absorbante.
En conséquence, la société Jean-Louis LAIGLE SARL s'engage :
- à reprendre à son passif les provisions dont T'imposition est différée chez la société
absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-vatues à long
terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 1-A
du Code Général des Impts
- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition
a été différée chez cette derniére (article 210 A-3.b du Code Général des 1mpts)
- à calculer les plus values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens,
du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code
Général des Impts)
- à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables
sur le registre prévu à l'article 54 septies l1 du C.G.I.
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les
conditions fixées a l'articie 210 A-3.d. du Code Général des Impôts, les plus-values
dégagées de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable
entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui
n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus values ultérieures
afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été
attribuée lors de l'apport (articie 210 A-3.d. du C.G.l.)
- à inscrire à son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée
- à conserver les titres de participation que la société absorbée aurait acquis depuis moins
de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code Général des Impôts
Sont apportés à la valeur nette comptable différente de leur valeur réelle, conformément au
paragraphe 32 de l'instruction du 11 aout 1993, les biens suivants dont la valeur respective est déterminée comme suit :
Eléments d'actif apporté : 205 770 €
Valeur d'origine : 212 789 @
Amortissement : 7 020
Provision pour dépréciation : /
Valeur nette comptable : 205 770 €
&
La société absorbante joindra à ses déclarations de résuitat l'état prévu à l'article 54 septies
du CGl.
Toutefois, la société absorbée a déclaré soumettre à l'impt l'ensemble des plus-values a
long terme afférentes à ses éléments amortissables et constatées à l'occasion de la fusion
En conséquence, la société absorbante ne réintégrera dans ses bénéfices imposables que
les plus-values & court terme relatives à ces biens amortissables (article 210 A-4 du CGl).)
La société absorbante comprendra dans ses résultats au titre de l'exercice au cours duquel
la fusion est réalisée, le profit correspondant à la d ifférence e ntre ta nouvelle valeur d es
éléments apportés, autres que les immobilisations et la valeur que ces biens avaient du point
de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
C -- Taxe sur la valeur ajoutée
Les p arties s oussignées d éclarent reconnaitre q ue les opérations d'apport résultant de ia
fusion absorption sont réputées i nexistantes p our l'application d es d ispositions d e l'artic!e 257-7° du Code Général des Impts.
En ce qui concerne les biens mobitiers d'investissement, ia société absorbante s'engage à
soumettre à la TVA les cessions ultérieures de ces biens et à procéder le cas échéant aux
régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du CGI qui auraient été
exigibles si la société absorbée avait continué & utiliser les biens (D. adm. 3D 1411 du 1er
mai 1990).
La société absorbante adressera au service des impts dont elle dépend une déclaration en
double exemplaire dans laquelle elle mentionnera d'une part, l'engagement qu'elle prend de
procéder aux régularisations auxqueiles aurait été tenue l'entreprise absorbée, et d'autre
part, de soumettre à la TVA les cessions ultérieures de biens mobitiers d'investissements.
En ce qui concerne les immobilisations autres que les biens mobiliers d'investissements, la
société absorbante s'engage a effectuer ultérieurement s'il y a lieu, les régularisations
prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du CGI auxquelles la société absorbée aurait d procéder si elle avait continué a utiliser les biens. La société absorbante adressera au
service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire du présent
engagement (D. adm. 3D du 1er mai 1990).
D - Participation des employeurs à l'effort de construction
La société absorbante en application de l'article 163 de l'annexe II du CGl, se déclare aux
droits et obligations de la société absorbée en ce qui concerne l'application de la
réglermentation relative à l'investissement patronal obligatoire a la construction de logement.
E - Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée au titre de la participation des employeurs au financement de la forrnation
professionnelle continue.
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
L- Formalités
A - La société Jean-Louis LAIGLE SARL remplira, dans les délais légaux, toutes formalités
légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B - Eile fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de
toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre à son nom les biens appropriés.
Eile fera également son affaire personnelle le cas échéant, des significations devant étre
faites conformément à l'article 1690 du Code Civil aux débiteurs des créances apportées.
C - Elle remplira d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers, la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
Il - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci
dessus apportés pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société
absorbante, aux termes du présent acte.
&
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société
absorbée pour guelque cause que ce soit.
Iil - Remise de titres
1l sera remis à la société Jean-Louis LAIGLE SARL lors de la réalisation définitive de la
présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée
ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux
valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces
ou autres documents relatifs aux biens et droits appropriés.
IV-Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Jean-Louis LAlGLE
SARL.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et ieurs suites, et pour toutes significations et notifications,
les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile respectivement au
siége social de leur société. :
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
- aux soussignés, és qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec
faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'l y avait lieu, de faire le nécessaire au
moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces
constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes
déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
FAIT A ..
Le..4.3....0.3...2an.3
En .4. exemplaires,
Pour la Jean-Louis LAIGLE SARL Pour la S2G
Madame Simone LAIGLE Monsieur Jean-Louis LAIGLE
A - La société Jean-Louis LAIGLE SARL remplira, dans les délais légaux, toutes formalités
légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B - Eile fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de
toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre à son nom les biens appropriés.
Eile fera également son affaire personnelle le cas échéant, des significations devant étre
faites conformément à l'article 1690 du Code Civil aux débiteurs des créances apportées.
C - Elle remplira d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers, la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
Il - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de
tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci
dessus apportés pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société
absorbante, aux termes du présent acte.
&
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société
absorbée pour guelque cause que ce soit.
Iil - Remise de titres
1l sera remis à la société Jean-Louis LAIGLE SARL lors de la réalisation définitive de la
présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée
ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux
valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces
ou autres documents relatifs aux biens et droits appropriés.
IV-Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux
qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société Jean-Louis LAlGLE
SARL.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et ieurs suites, et pour toutes significations et notifications,
les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile respectivement au
siége social de leur société. :
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
- aux soussignés, és qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec
faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'l y avait lieu, de faire le nécessaire au
moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces
constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes
déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
FAIT A ..
Le..4.3....0.3...2an.3
En .4. exemplaires,
Pour la Jean-Louis LAIGLE SARL Pour la S2G
Madame Simone LAIGLE Monsieur Jean-Louis LAIGLE