Acte du 16 mai 2003

L'Assemblée Générale Extraordinaire, apr&s avoir entendu la lecture du rapport de ia gérance et du rapport du commissaire à la fusion, reconnait avoir pris entiérement connaissance du projet de fusion et de ses annexes, avec la société s 2 G

Dans ce cadre, la société s 2 G fait apport a titre de fusion à la société Jean-Louis LAIGLE de la totalité de son patrimoine, actif et passif, moyennant la prise en charge par la société absorbante de l'intégralité du passif de la société s 2 G ainsi que des frais entrainés par la dissolution de celle-ci, et l'attributian aux ayants droit de la valeur de 2 000 parts d'un total de 15 554 €.

A la suite de l'opération de fusion, la répartition du capital de la SARL Jean-Louis LAIGLE sera donc la suivante :

- monsieur Jean-Louis LAIGLE 1 470 parts sociales sait 49 %

1 470 parts sociales sait 49 % - madame Simone LUSTEAU

- monsieur Claude ROBERT 60 parts sociales soit 2 %

Total 3 000 parts sociales soit 100 %.

Du fait des liens trés étroits entre les deux sociétés, pour le calcul de la parité d'échange, il a été décidé de retenir la valeur nette comptable de chacune des sociétés au 30 septembre 2002 pour l'absorbée et au 30 juillet 2002 pour l'absorbante.

C'est dans ces conditions que la SARL Jean-Louis LAIGLE émettra 2 0O0 actions en rémunération des apports de la société s 2 G suivant le décompte :

- yalorisation de la société Jean-touis LAIGLE en vaieur nette comptable

Elle a été calculée à partir des états financiers établis au 31 juillet 2002.

situation nette de ta société 82 568

82,57 € soit par part en valeur nette cornptable (/1 000 )

- valorisation de la société s 2 G en valeur nette comptable corrigée

Elle est calculée à partir de la situation comptable établie au 30 septembre 2002

soit l'apport de 158 529 £ soit donc par part sociale (/500) 317.06 €

- rapport d'échange

part SARL Jean-Louis LAIGLE 82,57

rapport 3.84

317,06 part SARL S 2 G

soit en arrondi 4 parts de la société Jean-Louis LAIGLE pour une part de la société s2G

boni de fusion

La différence entre d'une part le montant de l'apport net de la société s 2 G, 158 529 £ et d'autre part la valeur des 2 000 parts, soit 15 554 £, attribuées aux ayants droit, c'est-à-dire les associés de la société s 2 G, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif de la société Jean-Louis LAIGLE pour 142 975 £ sous déduction de la reprise des réserves pour bénéfices soumis a un taux réduit chez l'absorbée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire approuve la convention visée ainsi que la fusion qu'elle prévoit et l'apport qui y est convenu, sous réserve de leur approbation par les actionnaires de la société s 2 G.

L'assemblée donne tous pouvoirs a madame Simone LUsTEAU et monsieur Jean-Louis LAIGLE, agissant séparément ou ensemble, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport et de la fusion et, notamment, de signer tous actes et d'accamplir toutes démarches et farmalités ainsi que déléguer tout ou partie des présents pouvoirs. Aux effets ci-dessus signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

5

L'Assemblée Générale Extraordinaire et en p!eine et enti&re connaissance de la convention de fusion et de ses annexes les approuve purement et simplement et en conséquence :

- décide la fusion par voie d'absorption de la société s2G par la société Jean-Louis LAIGLE,

- approuve les apports effectués par ia société s 2 G à titre de fusion ainsi que l'évaluation qui en a été faite,

- approuve l'augmentation du capital de la société Jean-Louis LAIGLE qui en résulte.

- prend acte de ce que :

: l'Assemblée Générale Ordinaire des associés de la société $ 2 G en date du 26 décembre 2002 a approuvé les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2002.

: l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société Jean-Louis LAIGLE en date du 26 décembre 2002 a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2002,

. l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société s 2 G tenue ce jour, le 14 avril 2003, a décidé de la présente fusion,

constate ainsi que les conditions auxquelles étaient subordonnées la fusion sont réalisées et, par conséquent, décide que la fusion de la société Jean-Louis LAIGLE et de Ia société s 2 G est définitive, cette derniére société étant, de ce fait, dissoute.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assembiée Générale Extraordinaire constate que par décision prise dans la résolution qui précede le capital de la société est augmenté de 15 554 £ (7 777 à 23 331) répartis en 3 000 parts sociales de 7.777 £ de valeur nominale chacune.

Cela est effectué par la création de 2 000 parts sociales de 7.777 £ nominales chacune. entiérement tibérées, destinées à &tre réparties entre les ayants droit à raison de :

- Monsieur Jean-Louis LAIGLE 1 470 parts sociales soit 49 %

- Madame Simone LAIGLE 1 470 parts sociales soit 49 %

- Monsieur Claude ROBERT 60 parts sociales soit 2 %

Total 3 000 parts sociales sait 100 % du capital

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assembiée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'un original d'une copie ou d'un extrait de procés verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

t'Assemblée Générale Extraordinaire constate que la fusion absorption étant réalisée, la nomination de monsieur Jean-Louis LAIGLE comme gérant de ia société SARL Jean-Louis LAIGLE est devenue définitive.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, comme conséquence de la deuxieme résolution qui précéde, de modifier l'article 6 des statuts, concernant les apports de la fagon suivante :

article 6 : apports

1) Monsieur Jean-Louis LAIGLE apporte à la société :

: une somme en numéraire d'un montant de 11 432,19 £ correspondant a 49 % du capitat

2 Madame Simone LAIGLE apporte à la société

- une somme en numéraire d'un montant de 11 432,19 £ correspondant à 49 % du capital

3) Monsieur Ciaude ROBERT apporte à la société :

: une somme d'un montant de 466,62 £ correspondant à 2 % du capital

Ainsi, l'ensemble des apports en numéraires s'éléve à ia somme de 23 331 t.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, comme conséquence de la troisime résolution qui précéde de modifier l'article 7 des statuts concernant le montant du capital social qui se trouve désormais porté de 7 777 £ a 23 331 £.

Cet article sera désormais rédigé comme suit :

< Le capital social est actuellement fixé & la somme de 23 331 £, il est divisé en 3 000 parts sociales de 7.777 £ de valeur nominale, chacune entiérement libérée.

8

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne au gérant les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des décisions prises ci-dessus et pour faire établir tout acte réitératif. confirmatif et autre, prendre, en tant que de besoin, toutes dispositions d'ordre

comptable ou fiscal consécutives à l'apport fusion et généralement faire ce qui sera nécessaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une

copie ou d'un extrait du procés verbal de la pr&sente assemblée pour effectuer tous dépts et formalités nécessaires.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée à 16 H.

Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent, procés verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres de l'Assemblée Générale pour servir et valoir ce que de droit.

Le gérant Monsieur Jean-Louis LAIGLE

Enregistré & : RECETTE DIVISIONNAIRE DE NANTES SUD EST Le 28/04/2003 Bordereau n°2003/237 Case n°15 Ext 939 Enregistrement : 230 €

Timbre : 96 €

Total liquidé : trois cent vingt-six euros Montant recu : trois cent vingt-six euros

L'Agent

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Louis LAiGLE, agissant en qualité de gérant associé de la société a

responsabilité limitée Jean-Louis LAlGLE SARL, au capital de 7 777 €, dont le siége social

est à HAUTE GOULAINE (44 115) 9 Rue des Poteries, immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 440 058 931.

Dament habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale

Ordinaire des associés en date du

Ci-aprés dénornmée < la société absorbante "

D'une part,

ET :

Madame Simone LAIGLE, agissant en qualité de gérante associée de la Société

Goulaisienne de Gestion (S2G), au capital de 39 030.46 @, dont le siége social est à HAUTE

GOULAINE (44 115) 9 Rue des Poteries, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de NANTES, sous le numéro B 414 111 039,

Dment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale

Ordinaire des associés en date du

Ci-aprés dénommée < la société absorbée

D'autre part,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce gui

suit :

Il est créé entre les propriétaires des parts ci avant dénommés, une société à responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société ainsi que par les présents statuts.

Cette société a pour objet tous les travaux de bàtiment iiés directement ou indirectement au travail de la pierre ainsi que toutes prestations de service au personnes physigues ou morales, notamment en matiere administrative, de gestion d'assistance commerciale, de travaux informatiques, augmentés de l'achat, de la vente, du négoce et de la représentation de tous produits ainsi que toute opération guelle qu'elle soit se rattachant au but poursuivi par la société, son extension et son développement

Dans le.cadre de son activité, la société créée aura toute possibilité pour :

- la création, l'acquisition, la location, la prise à bait, l'installation, l'exploitation de tout établissement, fonds de commerce ou autre société se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de taut procédé et brevet concernant ces activités,

- ia participation directe ou indirecte dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social,

- toutes les opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

rc L

La dénomination de la société est JEAN-LOUIS LAIGLE SARL.

Monsieur Jean-Louis LAIGLE, dépositaire du nom, autorise aux termes des présentes l'utilisation sous quelque forme que ce soit de ce nom pour la SARL créée aux termes des

présents statuts.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

L'année sociale commence le 1er aot de chaque année pour se terminer le 31 juillet suivant.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 .juillet 2002.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

Le si≥ social de la société est fixé a :

- 9 et 11 rue des Poteries,Les Poteries 44115 HAUTE GOULAINE

Le sige social peut &tre transféré dans la m&me ville et partout ailleurs par simple décision de la gérance.

La gérance peut également créer des succursales partout o elle le juge utile

RC

-5

- TITRE II -

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2003 constatant la fusion par absorption de la SARL s 2 G,

1) monsieur Jean-Louis LAIGLE apporte a la société :

une somme en numéraire d'un montant de 11 432.19 f correspondant à 49 % du capitai,

2) madame Simone LAIGLE apporte a la société :

- une somme en numéraire d'un montant de 11 432,19 £ correspondant à 49 % du capital,

3) monsieur Claude ROBERT apporte à la société :

- une somme en numéraire d'un montant de 466.62 £ correspondant à 2 % du capital.

Ainsi, et ensemble les apports en numéraire s'élevent a la somme de 23 331 £.

Cette somme de 23 331 f a été, des avant ce jour, déposée a la caisse du C I O de

Nantes, au siege sis au Champ de Mars.

Un compte y est ouvert au nom de JEAN-LOUIS LAIGLE SARL en formation sous le numéro 0305545786 A.

Rc.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2003, il a été constaté

la fusion par absorption de la SARL s 2 G.

Le capital est fixé à la somme de 23 331 £ divisée en 3 000 parts de 7,777 £ chacune, entirement libérées, numérotées de 1 à 3 000 et attribuées aux associés en proportion

de leurs apports respectifs, à savoir :

- a monsieur Jean-Louis LAIGLE 1 470

à concurrence de 1 470 parts sociales numérotées de 1 à 1 470 correspondant & son apport en numéraire,

- à madame Simone LAIGLE 1470

a concurrence de 1 470 parts sociales numérotées de 1 471 a 2 940 correspondant a son

apport en numéraire,

- à monsieur Claude ROBERT 60

& concurrence de 60 parts sociales numérotées de 2 941 & 3 000 correspondant à son apport en numéraire.

Les soussignés déclarent expressément que toutes Ies parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant a leur apport respectif et sont toutes entiérement libérées.

1) Le capital peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2) La décision collective portant augmentation du capital par apports nouveaux peut

exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Rc

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et gui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10

doit &tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent &tre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits

nécessaires.

Il en sera de mme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. Le titre de chague associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.

2) Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans le bénéfice de la

société et l'actif social, outre une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela tout

appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle

passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

R C

8-

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit.

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de leur administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3) Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux : & défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en matiére de référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associe

Il en est de meme pour chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1) la transmission des parts s'opére par un acte authentique ou par acte sous seing privé.

Pour &tre opposable à la société, elle peut lui &tre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte natarié. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par ie dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et en

outre apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Au profit de tiers étrangers à la société, ou, quand ils ne sont pas associés, d'ascendant et de descendant ou d'un conjoint, les parts ne peuvent @tre transmises, à quelque titre que ce soit, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

R C SL

Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint notifie son intention d'avoir personnellement la qualité d'associé, cette qualité est soumise à agrément les conditions du présent article : toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la

majorit&.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant 1'identité des cessionnaires proposés ainsi

que le nombre de parts dont la cession est soumis à agrément. ans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés

pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas à &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois, à compter de la derniére des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir ies parts à un prix fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de trois mois peut &tre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, ia société peut également, dans le m&me délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans

peut dans ce cas, sur justification, @tre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portant intérets au taux légal en matiere commerciale.

Rc

10 -

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et les réduire éventuellement

aux proportions des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions

prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois, il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété

par succession, liquidation de communauté de biens entre &poux ou donation de son conjoint, d'un ascendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse la

mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique m&me aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de i'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la société, ie cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire de la société afin de

statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévues pour toutes décisions extraordinaires emportant réduction du capital social.

2) transmission par décés

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises & ses héritiers ou

ayants droit qui ne sont pas déjà associés, à condition que ces derniers soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis à agrément, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

- 11 -

Tout héritier ou ayant droit qu'il soit ou non soumis à agrément doit justifier, dans les

meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprês de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expédition ou d'extrait de tout acte notarié, établissant ses qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte que pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuis la qualités d'associés. s'il n'en existe qu'un, ii représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit @tre faite conformément à l'article 9 s 3.

Tout acte de partage est valablement notifié & la société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à réception de la notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut sans attendre le partage statuer sur leur agrément global : de convention expresse entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de ia société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou de l'ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non-agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

R c

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3) liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le d&c&s de 1'époux associé, le conjoint survivant doit, s'il n'est pas associé, @tre agréé conformément aux dispositions du

paragraphe 2 ci-dessus.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé à

la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe premier ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions sus visées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat

pour assurer la conservation de ia totalité des parts inscrites & son nom.

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions du gérant et

il sera procédé comme indiqué a i'article 16.

1) Les conventions intervenues entre la société ou l'un de ses gérant ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes à l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Rc

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Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit &tre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société

2) A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé autre que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elte leur engagement envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux repr&sentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des personnes sus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

3) les associés peuvent du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.

Les conditions d'intér&t et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les m&mes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

RC

. TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE -

articte 13 : nomination des gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociaie avec les mots "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant &tre apposé au moyen d'une griffe et devant @tre suivi de la ou des signatures.

Du fait gue ces pouvoirs pour agir au nom de la société en toutes circonstances, le gérant ou les gérants disposent de toute possibilité pour ester en justice sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Rc

15

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, le ou les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges, et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de société et tout apport à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenabies a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et la durée de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la meme maniere et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux m&mes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Rc

16

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts est révocable par décision ordinaire de la callectivité des associés prise à la majorité des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérets

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance, ceux-ci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale d'absence ou d'emp&chement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul. la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de t'un d'entre eux et aux canditions de majorité prévue & l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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- TITRE IV - DECISION DES_ASSOCIES

1) la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou

indirectement une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a - toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion, doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou détenant la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en

référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le m&me nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

R L

18 -

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leur représentant ou mandataire, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b - en cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre ieur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulé par les mots "oui" et "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée au siêge social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3) Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égale au nombre de parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de i'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour. Il peut &tre également donné pour deux assemblées tenues le m&me jour. Il peut &tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans &tre eux-memes associés.

4) Toute délibération de l'assembiée est constatée avec un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms

des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résuitat des votes.

Rc

19

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auguel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant par le président de séance sur un registre spécial ou sur les feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.

5) La volonté unanime des associés peut @tre constatée par des actes. mais la réunion

d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus.

6) Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

Chaque année dans les six mais de la clture de l'exercice, ies associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultats, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis à leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toute autre proposition concernant ja société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbatian de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent. pour @tre valables, &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la

majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts représentées par les associés ayant participé au vote, mais à la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois la majorité requise à l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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- 20 -

1) Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de

la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2) En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément lorsqu'elles sont nécessaires doivent @tre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 10.

3) La transformation en société anonyme ne peut @tre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

4) Apr&s l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut @tre décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le minimum requis pour la constitution d'une société anonyme.

5) En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article o figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les m&mes conditions que la révocation elle-méme.

6) Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capital social par tout moyen, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé étant agréé, le cas échéant dans les conditions

visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans les limites fixées à l'article 8.

- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.

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21

la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou à constituer.

- la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des

paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- toutes modifications à l'objet social notamment son extension ou sa restriction.

- toutes modifications à la répartition des bénéfices et de l'actif social.

7) Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut &tre valablement prise si elle n'est précédée d'un rapport du commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société ainsi que sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

1) Tout associé à toute épogue de prendre par lui-meme et au sige social connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l' inventaire le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établie par les cours et les tribunaux.

2) Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec, en outre, le cas échéant, te rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le m&me délai, tenu au siége social a la disposition des associés

qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

RC.

22

3) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le

rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le m&me délai, tenus à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4) Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siêge social, la délivrance d'une

copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des

commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure à celle fixée par les reglements en vigueur.

Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes proportionnellement aux parts.

Aucun dividende ne peut @tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou a défaut,

par la gérance.

R c 0

23

Un an avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de ta collectivité des associés à effet de décider dans les conditions requises pour la

modificatian de statuts si la société doit &tre prorogée.

A défaut, tout associé, apr&s avoir vainement mis en demeure la société, peut demander

au Président du Tribunal, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la saciété devenaient inférieures a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associ&s a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de

prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit &tre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositians légales relatives à la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitai social.

2) La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte

totale de son objet, par décision judiciaire, pour juste motif ou sur la demande en justice de tout intéressé dans les cas et conditions prévus à l'article 68 alinéa 4 de la loi du 24 juillet 1966 pour le non-respect des dispositions des alinéas 1 et 2 du m&me texte.

Rc

24

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, relatives à la dissolution

judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Reqistre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux

fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1) ouverture de ia liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt mise en liguidation et sa dénomination sociale est dês lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms des ou du liquidateur doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes Iettres, factures, annonces et publications diverses.

La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

2) désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération : le ou les gérants alors en exercice peuvent &tre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur

nomination.

Rc

- 25

Leur mandat, sauf stipulations contraires, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3) pouvoir du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes au liquidateur avec toutes piêces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui s'ils sont plusieurs ont le droit d'agir ensemble

ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs, et s'il en existe un, un commissaire aux comptes dment entendu : en outre, une telle cession au profit des liquidateurs de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

La cession globale de t'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales.

4) obligation du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les délais, formes et conditions prévues par les assemblées générales visées par l'article 19 quatriéme et cinquiéme alinéa et 20 paragraphes 6 des statuts.

5) droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidatian, les associés ont le droit de communication quj leur est conféré par l'article 21 des staiuts.

4L Rc

26

6) clture de la liquidation partage

En cas de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liguidateurs statuent à

la majorité prévue à l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liguidation est publié conformément à la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours d'un commun accord ou sous réserve des droits des créanciers sociaux procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social ou à son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liguidation seront soumises à un tribunal arbitral. Cette disposition vise

les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, à l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-même, ainsi que des litiges relatifs à la simple cession de parts sociales entre associés, au reglement desquelles la société n'est pas juridiquement intéressée.

Un compromis déterminant le litige à soumettre sera établi et signé par les deux parties : & défaut, chacune d'elle remettra au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ses exposés tenant alors lieu de compromis. si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant t'ensemble de la contestation.

27 -

Le tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requete de l'autre partie, huit jours apres une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception demeurée

infructueuse.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requ&te de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination.

En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désigné, il sera

procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.

Le tribunal arbitral procédera librement à l'instruction du litige sans @tre tenu de suivre les rgles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.

Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisime arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.

Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

En outre, la partie qui s'opposerait à l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulterait.

R r

TITRE IX - PERSONNALITÉ MORALE FORMALITES CONSTITUTIVES -

1) La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Toutefois la gérance est expressément autorisée à passer et à souscrire pour le compte de la société en formation les engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intéret social : ouverture d'un compte bancaire auprés du si≥ du C I O,agence Champ de Mars 44O00 NANTES

3) La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire pour le compte de la société en formation les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intér&t social, à i'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert. pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dês l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des

comptes du premier exercice social.

4) la gérance est expressément habilitée à signer la déclaration de régularité et de conformité déposée conformément à la loi et à l'appui de ta demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, apres accomplissement des autres formalités de constitution.

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29 -

Le premier gérant de la société sera monsieur Jean-Louis LAIGLE, né le 24 octobre 1961 à Versailles (Yvelines), de nationalité francaise, demeurant Atelier Les Poteries 44115 HAUTE GOULAINE, et ce sans limitation de durée.

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement & monsieur Jean-Louis LAIGLE à l'effet de signer l'avis & insérer dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du si≥ social.

Fait à Nantes, L'an deux mille un Le trois décembre

En deux exemplaires

Rc

30

Monsieur Jean-Louis LAIGLE (mention manuscrite "lu et approuvé" et "bon pour acceptation de mes fonctions de gérant")

Madame Simone LAIGLE (mention manuscrite "lu et approuvé) Rlowe

Monsieur Claude ROBERT (mention manuscrite "lu et approuvé)

ap pn awvé ii

Claude BOLLORE Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes 15 rue Lamoriciere BP 98742

44187 NANTES CEDEX 4

JEAN LOUIS LAIGLE SARL

Société a Responsabilité Limitée

Au capital de 7 777 €

9 rue des Poteries 44115 HAUTE GOULAINE RCS NANTES B 440 058 931

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION

SUR L'EVALUATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE GOULAISIENNE DE GESTION (S2G)

A LA SOCIETE JEAN LOUIS LAIGLE

JEAN LOUIS LAIGLE SARL - Rapport du Commissaire à la fusion sur l'évaluation des apports effectués par la Société S2G

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION

SUR L'EVALUATION DES APPORTS EFFECTUES

PAR LA SOCIETE S2G

A LA SOCIETE JEAN LOUIS LAIGLE

Messieurs,

En exécution de la mission qui m'a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nantes en date du 13/02/03, concernant la fusion par voie d'absorption de la Société S2G par la Société JEAN LOUIS LAIGLE

j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L236-10 du Code de Commerce.

L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les

représentants des sociétés concernées en date du 13 mars 2003.

Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.

A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission : ces normes requiérent la

mise en place de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts a émettre par la société absorbante augmentée éventuellement du boni de fusion.

Le présent rapport comporte quatre sections qui sont les suivantes :

exposé sur l'opération projetée,

description et évaluation des apports, charges et conditions,

vérifications effectuées, commentaires,

conclusion.

2 JEAN LOUIS LAIGLE - Rapport du Commissaire & la fusion sur l'évaluation des apports effectués par la Société S2G

1 - DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE

1.1 Sociétés concernées

1.1.1 - Société absorbée

La Société S2G est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 39 030.46 £ composé de 500 parts sociales de 78.06 £ entiérement libérées, dont le siege social est 9 rue des Poteries 44115 HAUTE GOULAINE et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro B 414 111 039.

Son objet social porte sur :

toutes prestations de services aux personnes physiques ou morales notamment

en matiere administrative, de gestion, d'assistance commerciale, de travaux informatiques. L'achat, la vente, le négoce et la représentation de tous produits.

La durée de la société expire le 30 septembre 2096.

1.1.2 - Société absorbante

La Société JEAN LOUIS LAIGLE est une Société a Responsabilité Limitée au capital

de 7 777 £ composé de 1 000 parts sociales de 7.777 £, dont le siege social est 9 rue des Poteries 44115 HAUTE GOULAINE et est immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro B 440 058 931.

Son objet social porte sur :

tous travaux de batiment prestations de services en matiere administrative et

négoce de produits en tout genre,

et d'une maniere générale, toutes opérations industrielles, commerciales. mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social.

La durée de la société expire le 2 décembre 3000.

1.2 Description et but de l'opération

La fusion par absorption de la Société S2G par la Société JEAN LOUIS LAIGLE s'analyse ainsi qu'il suit :

3 JEAN LOUIS LAIGLE - Rapport du Commissaire à la fusion sur l'évaluation des apports effectués par la Société S2G

ces sociétés des activités totalement complémentaires en étant par ailleurs détenues par les mémes associés,

le maintien des deux sociétés ne se justifie plus compte tenu du périmetre restreint de l'activité de S2G par la société absorbante,

la fusion envisagée doit permettre de parvenir a une seule entité économique et juridique plus compétitive et susceptible de favoriser l'harmonisation des méthodes et procédures du fait de la simplification des structures. Elle a pour but une simplification de l'organigramme et une rationalisation du groupe, ainsi qu'une diminution des coûts de structures.

La société absorbante, Ia Société JEAN LOUIS LAIGLE, n'ayant pas de lien capitalistique avec la société absorbée, devra augmenter son capital en contrepartie des apports de S2G.

1.3 Base de la fusion

Pour établir les conditions de la fusion, il a été décidé de retenir les comptes annuels de

la Société JEAN LOUIS LAIGLE arrétés au 31 juillet 2002 par 1'assemblée générale des associés.

Il a été décidé également de retenir la valorisation de la Société S2G au 30 septembre 2002 telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société a cette date arrétés par l'assemblée générale des associés.

I.4 Propriété. jouissance et conditions

Les biens et droits apportés seront pris dans l'état ou ils se trouvent et la Société JEAN LOUIS LAIGLE devra exécuter les traités consentis et contrats intervenus entre la

Société S2G et les tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion. Elle sera tenue de prendre les lieux et place de la Société S2G vis a vis de tout le personnel en activité.

Sur le plan fiscal et en matiére d'impôts sur les sociétés, les représentants de chaque société se sont engagés a soumettre l'opération de fusion au régime résultant de l'article 210 A du Code général des impots.

ts effectués par la Société S2G JEAN LOUIS LAIGLE - Rapport du C

2 - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS, CHARGES ET CONDITIONS

2.1 Description

La Société S2G apporte a la Société JEAN LOUIS LAIGLE l'intégralité de son patrimoine sous les garanties ordinaires de droit et de fait tel qu'il ressort des comptes établis au 30 septembre 2002, soit :

ACTIE

€ 1. Eléments incorporels (logiciels) 177 2. Eléments corporels 5 520 € 3. Immobilisations financieres 2 239 € 4. Valeurs réalisables et disponibles 197 834 €

Soit un montant total de l'actif apporté de (1) 205 770 &

PASSIF

503 Dettes financieres diverses € Dettes fournisseurs, comptes rattachés et dettes fiscales et € 46 738 sociales

Soit un montant de passif pris en charge de (2) 47 241 €

ACTIF NET APPORTE (1) - (2) 158 529 €

2.2 Evaluation

S'agissant d'une opération de restructuration interne au sein d'un petit groupe et compte tenu de la confusion d'intéréts des mémes propriétaires des parts de chacune des sociétés, les apports tant actifs que passifs consentis a la société absorbante ont été estimés a leur valeur historique telle que reflétée dans les comptes de l'absorbée au 30/09/2002. Les associés de la Société S2G recevront des parts de la Société JEAN LOUIS LAIGLE.

Toutefois, la société absorbée, la Société S2G a sollicité pour les exercices 2000, 2001 et 2002 l'application des dispositions de 1'article 219-I-f du CGI permettant de

bénéficier d'une imposition au taux réduit de l'IS de 19 % .

La contrepartie de cette imposition au taux réduit consiste en l'obligation de devoir incorporer au capital les bénéfices ayant été soumis a la taxation au taux réduit au plus

5 JEAN LOUIS LAIGLE - Rapport du Commissaire à la fusion sur l'évaluation des apports effectués par la Société S2G

tard a la clture du second exercice ouvert depuis le 1er janvier 2001, soit en ce qui vous concerne avant le 30 septembre 2003.

Dans l'hypothese d'une fusion, l'application du taux réduit n'est pas remise en cause si la société absorbante reprend la réserve a laquelle a été affecté le bénéfice taxé a un taux réduit au passif de son bilan et l'incorpore a son capital social au cours de l'exercice suivant l'opération de fusion.

Les associés de la Société JEAN LOUIS LAIGLE auront donc l'obligation, avant le constat de la fusion, de s'engager a reprendre au passif de son bilan les réserves constituées par la Société S2G au titre de cette disposition ; cet engagement pouvant s'imputer sur la prime de fusion dégagée.

2.3 Parité d'échange

Du fait des liens trés étroits entre les deux sociétés, pour le calcul de la parité d'échange, il a été décidé de retenir la valeur nette comptable de chacune des sociétés au 30/09/02 pour 1'absorbée et au 30/07/02 pour 1'absorbante.

Il devrait donc étre décidé de retenir que la Société JEAN LOUIS LAIGLE émettrait 2 000 actions en rémunération des apports de la Société S2G

2.3.1 Valorisation de la société JEAN LOUIS LAIGLE en valeur nette comptable

Elle est calculée a partir des états financiers établis le 31 juillet 2002 :

Situation nette de la société 82 568 € 82.57 Soit par part en valeur nette comptable (/1 000). €

2.3.2 Valorisation de la société S2G en valeur nette comptable corrigée

Elle est calculée a partir de la situation comptable établie au 30 septembre 2002 :

Soit l'apport détaillé ci-dessus. 158 529 € Donc par part sociale (/500). 317.06 €

2.3.3 Rapport d'échange

Soit en arrondi, 4 parts de la société JEAN LOUIS LAIGLE pour 1 part de la société S2G.

2.4 Boni de fusion

La différence entre d'une part, le montant de l'apport net par la Société S2G. 158 529 £ et d'autre part, la valeur des 2 000 parts, soit 15 554 £, attribuées aux ayants droits c'est a dire les associés de ia société S2G constituera une prime de fusion qui sera inscrit au passif dans la Société JEAN LOUIS LAIGLE pour 142 975 £, sous déduction de la reprise des réserves pour bénéfice soumis a un taux réduit chez l'absorbée.

2.5 Charges et conditions

Les apports sont faits sous les charges et conditions d'usage en la matiere, notamment :

La Société JEAN LOUIS LAIGLE sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société S2G a compter du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire qu

approuvera la fusion.

La Société JEAN LOUIS LAIGLE aura la jouissance des biens apportés a compter rétroactivement du 1 octobre 2002, toutes les opérations actives et passives réalisées par S2G apres cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante.

Sur le plan fiscal, 1'opération est placée sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impots sur les sociétés et en matiere de droits d'enregistrement sera

soumise au droit fixe de 230 £.

JEAN LOUIS LAIGLE - Rapport du Commissaire a la fusion sur l'évaluation des apports effectués par la Société S2G

3 - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

3.1 Vérifications

J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la

Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour m'assurer de :

la réalité des apports,

1'absence d'événements intervenus entre la date de la prise d'effet de l'opération et la date de dépôt de mon rapport, de nature a remettre en cause ces évaluations,

et apprécier :

la valeur des apports et leur non-surévaluation,

les éventuels avantages stipulés

J'ai procédé notamment a :

l'examen du projet de traité de fusion

3.2 Commentaires

Les éléments d'actifs et de passif de la Société S2G ont été estimés a leur valeur comptable historique pour les éléments d'actifs et de passif telle que reflétée dans les comptes de la société absorbée arrétés le 30 septembre 2002.

3.3 Appréciation

S'agissant d'une opération de restructuration et de simplification pour les associés des

deux sociétés qui sont identiques, la méthode de valorisation retenue n'appelle pas de commentaire particulier.

8 JEAN LOUIS LAIGLE - Rapport du Commissaire à la fusion sur l'évaluation des apports effcctués par la Société S2G

4 -CONCLUSION

J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s'éléve a 158 529 £.

La différence entre d'une part, le montant de l'apport net de la Société S2G, 158 529 € et d'autre part, la valeur nominale des 2 000 parts créées pour remise en échange aux associés de la société JEAN LOUIS LAIGLE, constituera une prime de fusion.

II n'est pas fait mention d'avantage particulier dans le projet de fusion et je n'en ai pas relevé lors de mes travaux.

Fait a Nantes, Le 14 mars 2003

Claude BOLLORE Commissaire a la fusion

JEAN LOUIS LAIGLE - Rapport du Commissaire a la fusion sur l'évaluation des apports effectués par la Société S2G

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

SOUSCRITE PAR LES SOCIETES S 2 G et Jean-Louis LAIGLE

Nous, soussignés

1) madame Simone LAIGLE agissant en qualité de dernier gérant de la société S2G, SARL au capital de 7 622,45 £ porté à 39 03O £ dont le siege social est < Les Poteries > 44115 HAUTE GOULAINE, inscrite au RCS de Nantes sous le N° B 414 111 039

2) monsieur Jean-Louis LAIGLE agissant en qualité de gérant de la société Jean- Louis LAIGLE,SARL au capitai de 7 777 £, dont Ie si≥ social est 9 et 11 rue des

Poteries, inscrite au RCs de Nantes sous le N° B 440 058 931.

préalablement à ia déclaration de régularité et de conformité de ia fusion des sociétés

S 2 G et Jean-Louis LAIGLE,la société Jean-Louis LAIGLE absorbant la société s 2 G. ont fait l'exposé ci-apres :

EXPOSE

1) L'Assemblée Générale de la société Jean-Louis LAIGLE s'est réunie le 27 février 2003 et a arrété le projet de traité de fusion des sociétés S 2 G et Jean-Louis LAIGLE Cette Assembiée Générale a également prévu et préparé les principales formalités à accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires à la réalisation de ces formalités.

La société s 2 G ayant une gérante unique, c'est cette derniere qui a seule arreté le