Acte du 31 mars 2005

Il est créé entre les propriétaires des parts ci avant dénommés, une société a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société ainsi que par les présents statuts.

Cette société a pour objet tous les travaux de batiment liés directement ou indirectement au travail de la pierre ainsi que toutes prestations de service au personnes physigues ou morales, notamment en matire administrative, de gestion d'assistance commerciale, de travaux informatiques, augmentés de l'achat, de la vente, du négoce et de la représentation de tous produits ainsi que toute opération quelle qu'elle soit se rattachant au but poursuivi par la société, son extension et son développement.

Dans le cadre de son activité, la société créée aura toute possibilité pour :

- la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement, fonds de commerce ou autre société se rapportant à 1'une ou l'autre des activités spécifiées,

- la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tout procédé et brevet concernant

ces activités.

- la participation directe ou indirecte dans toutes les opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

- toutes les opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

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La dénomination de la société est JEAN-LOUIS LAIGLE sARL

Monsieur Jean-Louis LAIGLE, dépositaire du nom, autorise aux termes des présentes l'utilisation sous quelque forme que ce soit de ce nom pour la SARL créée aux termes des présents statuts.

La durée de la société est fixée à 99 années compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er aout de chaque année pour se terminer le 31 juillet

suivant.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend Ie temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 juillet 2002.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le si≥ social de la société est fixé a :

- 9 et 11 rue des Poteries,Les Poteries 44115 HAUTE GOULAINE

Le siege social peut @tre transféré dans la m&me ville et partout ailleurs par simple décision de la gérance.

La gérance peut également crér des succursales partout o elle le juge utile

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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2003 constatant la fusion par absorption de la SARL S 2 G,

1) monsieur Jean-Louis LAIGLE apporte a la société :

une somme en numéraire d'un montant de 11 432,19 £ correspondant & 49 % du capital,

2) madame Simone LAIGLE apporte à la société :

- une somme en numéraire d'un montant de 11 432,19 £ correspondant à 49 % du capital.

3) monsieur Claude ROBERT apporte a la société :

- une somme en numéraire d'un montant de 466,62 € correspondant à 2 % du capital.

Ainsi, et ensemble les apports en numéraire s'élêvent à ia somme de 23 331 £.

Cette somme de 23 331 £ a été, dês avant ce jour, déposée la caisse du C I O de Nantes, au si≥ sis au Champ de Mars.

Un compte y est ouvert au nom de JEAN-LOUIS LAIGLE SARL en formation sous le numéro 0305545786 A.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2003, il a été constaté la fusion par absorption de la SARL S 2 G

Le capital est fixé & la somme de 23 331 £ divisée en 3 000 parts de 7,777 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 3 000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs tels que modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 1 octobre 2004, à savoir :

- a monsieur Jean-Louis LAIGLE 1 531

à concurrence de 1 531 parts sociales numérotées de 1 a 1531 correspondant & son

apport en numéraire,

- a madame Simone LUSTEAU 1409

à concurrence de 1 409 parts sociales numérotées de 1532 a 2 940 correspondant & son apport en numéraire

- à monsieur Claude ROBERT 60

concurrence de 60 parts sociales numérotées de 2 941 à 3 000 correspondant a son apport en numéraire.

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital

social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant à leur apport respectif et sont toutes entirement libérées.

1) Le capital peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2) La décision collective portant augmentation du capital par apports nouveaux peut

exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

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Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, gui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique doivent etre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

3) Toute augmentation de capital par attribution de part$ gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Il en sera de meme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulirement consenties.

2) Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans le bénéfice de la société et l'actif social, outre une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports : au-delà tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de leur administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3) Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en matiere de référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant ta durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est

requise, chaque indivisaire compte comme associé.

Il en est de méme pour chaque nu-propriétaire

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

1) la transmission des parts s'opére par un acte authentique ou par acte sous seing privé Pour &tre opposable & la société, elle peut lui &tre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Elle n'est opposable aux tiers qu'apr&s l'accornplissement de ces formalités et en outre apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Au profit de tiers étrangers & la société, ou, quand ils ne sont pas associés, d'ascendant et de descendant ou d'un conjoint, les parts ne peuvent &tre transmises, à quelque titre que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

C.R

Lorsque, par application de l'article 1832-2 du Code civil, le conjoint notifie son intention d'avoir personnellement la qualité d'associé, cette qualité est soumise a agrément les conditions du présent article : toutefois, l'époux associé ne participe alors pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumis à agrénent. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas a &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, gu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé a dire

d'expert, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de trois mois peut &tre prolongé une seule fois, à la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ&te. Le prix est payé comptant, sauf

convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capita

du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portant intérets au taux légal en matiere commerciale.

C.K :

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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société. centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et les réduire éventuellement aux proportions des droits de chacun d`eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois, il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par

eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours à l'avance, de signer l'acte de cession. s'il refuse la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société. spécialement habilité cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit &tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique m&me aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére aprs la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire de la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévues pour toutes décisions extraordinaires emportant réduction du capital social.

2) transmission par décés

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont transmises à ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas déjà associés, à condition que ces derniers soient agréés par la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant, des héritiers non soumis à agrément, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit qu'il soit ou non soumis a agrément doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprês de la gérance qui

peut toujours exiger la production d'expédition ou d'extrait de tout acte notarié, établissant ses qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte que pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualités d'associés. s'il n'en existe gu'un, il représente de plein droit l'indivision : s il en existe plusieurs, la d&signation du mandataire commun doit &tre faite conformément à l'article 9 $ 3.

Tout acte de partage est valablement notifié & la société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou ayant droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à réception de la notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut sans attendre le partage statuer sur leur agrément global : de convention expresse entre les associés, elle peut aussi, t'expiration d'un délai de six mois à compter du décs, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de

procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou de l'ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non-agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

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3) liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, le conjoint survivant doit, s'il n'est pas associé, @tre agréé conformément aux dispositions du

paragraphe 2 ci-dessus.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé à ta majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe premier ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions sus visées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Le décs, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de 1'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évnements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions du gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

1) Les conventions intervenues entre la société ou l'un de ses gérant ou associés font l'objet d'un rapport spécial de gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes à l'assemblée annuelle.

I1 est statué sur ce rapport : le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit &tre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.

2) A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé autre que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupr&s de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des personnes sus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

3) les associés peuvent du consentement de la gérance. laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.

Les conditions d'intér@t et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parm les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots "le gérant" ou "l'un des gérants", le tout pouvant &tre apposé au moyen d'une griffe et devant &tre suivi de la ou des signatures.

Du fait que ces pouvoirs pour agir au nom de la société en toutes circonstances, le gérant ou les gérants disposent de toute possibilité pour ester en justice sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

e.R

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Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, le ou les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensernble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit

conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet sociai, dans l'intéret de la société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des prets ou dépts

consentis par des associés, les achats, échanges, et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothêques et nantissements, la fondation de société et tout apport à des sociétés constituées ou & constituer, ainsi que toute prise d'intérets dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de

pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de

consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et la durée de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la meme manire et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux m&mes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

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Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un

exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceux-ci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul Ia collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un

d'entre eux et aux conditions de majorité prévue a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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1) la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires guand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a - toute assemblée générale doit &tre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés à son dernier domicile connu. La convocation indigue 1'ordre du jour de la réunion, doit faire

apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou détenant la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguli&re de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le m&me nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

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Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leur représentant ou mandataire, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b - en cas de consultation écrite, la gérance adresse à chague associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulé par les mots "oui" et "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée au si≥ social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3) Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égale au

nombre de parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour. Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous Ies votes sans etre eux-memes associés.

4) Toute délibération de l'assemblée est constatée avec un proc&s-verbal gui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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En cas de consultation écrite, le procs-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la

réponse de chaque associé, fait mention de ces indications dans la mesure o il y a lieu.

Les proc&s-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant par le président de séance sur un registre spécial ou sur les feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.

5) La volonté unanime des associés peut &tre constatée par des actes. mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2 alinéa 1er ci-dessus.

6) Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés.

Chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultats, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se

prononcer sur toute autre proposition concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, &tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés

sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablernent adoptées & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts représentées par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s' il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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1) Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2) En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément lorsqu'elles sont

nécessaires doivent etre prises aux conditions de majorité prévues à l'article 10

3) La transformation en société anonyme ne peut tre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

4) Apres l'établissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut &tre décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le minimum requis pour la constitution d'une société anonyme.

5) En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-m&me.

6) Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capital social par tout moyen, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé étant agréé, le cas échéant dans les conditions

visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans les limites fixées à l'article 8.

- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société

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- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

- la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des

paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- toutes modifications a l'objet social notamment son extension ou sa restriction.

- toutes modificatians a la répartition des bénéfices et de l'actif social

7) Aucune décision tendant à la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut @tre valablement prise si elle n'est précédée d'un rapport du commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société ainsi gue sur la valeur des biens

composant l'actif social et les avantages particuliers

1) Tout associé a toute époque de prendre par lui-m&me et au siége social connaissance

des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées cancernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l' inventaire le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établie par les cours et les tribunaux.

2) Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue à l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, à l'approbation de l'assemblée, à l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec, en outre, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au sige sociat la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

0.2

-22 -

3) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces m&mes documents sont, pendant le méme délai, tenus à la disposition des associés

qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4) Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au sige social, la délivrance d'une

copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger le

paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les rglements en vigueur.

Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes proportionnellement aux parts.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés, ou à défaut. par la gérance

CR

- 23-

Un an avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés & effet de décider dans les conditions requises pour la modification de statuts si la société doit @tre prorogée.

A défaut, tout associé, aprês avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1) si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société devenaient inférieures à la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives à la reconstitution du capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

2) La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire, pour juste motif ou sur la demande en justice de tout intéressé dans les cas et conditions prévus à l'article 68 alinéa 4 de la loi du 24 juillet 1966 pour le non-respect des dispositions des alinéas 1 et 2 du meme texte.

C R

24

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des cammissaires aux comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1) ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt mise en liquidation et sa dénomination sociale est ds lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms des ou du liguidateur doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à clture de celle-ci.

2) désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire nomment parmi eux au en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération : le ou les gérants alors en exercice peuvent &tre nommés liquidateurs.

C.s

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

- 25 -

Leur mandat, sauf stipulations contraires, leur est donné pour toute la durée de la

liquidation.

3) pouvoir du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes au liquidateur avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui s'ils sont plusieurs ont le droit d'agir ensemble

ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs, et s'il en existe un, un commissaire aux comptes dûment entendu : en outre, une telle cession au profit des liquidateurs de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société. notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts des parts sociales.

4) obligation du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les délais, formes et conditions prévues par les assemblées générales visées par l'article 19 quatriême et cinquieme alinéa et 20

paragraphes 6 des statuts.

5) droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

C.R 1 C

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6) clture de la liquidation partage

En cas de liquidation, les associés dament convoqués par le ou les liquidateurs statuent

la majorité prévue a l'article 19, alinéas 4 et 5 des statuts sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Pr&sident du Tribunal de

Commerce statuant par ordonnance de référé peut, & la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours d'un commun accord ou sous réserve des droits des créanciers sociaux procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social ou & son Président statuant par ordonnance sur requete ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux

statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation seront soumises à un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la

société, soit entre les associés eux-m&mes relativement aux affaires sociales, à l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-meme, ainsi que des litiges relatifs a la simple cession

de parts sociales entre associés, au reglement desquelles la société n'est pas juridiquement intéressée.

Un compromis déterminant le litige à soumettre sera établi et signé par les deux parties : & défaut. chacune d'elle remettra au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ses exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet

pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

- 27 -

Le tribunal arbitral sera composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers

arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requete de l'autre partie, huit jours aprs une

mise en deneure par simple lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par cux de le choisir huit jours apr&s leur nomination.

En cas de déces, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désigné, il sera procédé à son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.

Le tribunal arbitral procédera librement a l'instruction du litige sans @tre tenu de suivre les r&gles applicables aux instances judiciaires : il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.

Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisi&me arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des

parties.

Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties

En outre, la partie qui s'opposerait & l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulterait.

- 28 -

1) La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2) Toutefois la gérance est expressément autorisée à passer et à souscrire pour le compte de la société en formation les engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intéret social : ouverture d'un compte bancaire auprês du si≥ du C I O,agence Champ de Mars 4400O NANTEs.

3) La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire pour le compte de la société en formation les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociate et dans les rapports entre associés, une autorisation de Ia collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprés vérification par Iassemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

4) la gérance est expressément habilitée signer a déclaration de régularité et de conformité déposée conformément à la loi et à l'appui de la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, apres accomplissement des autres formalités de constitution.

c R

29

Le premier gérant de la société sera monsieur Jean-Louis LAIGLE,né le 24 octobre 1961

a Versailles (Yvelines), de nationalité francaise, demeurant Atelier Les Poteries 44115 HAUTE GOULAINE, et ce sans limitation de durée.

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement à monsieur Jean-Louis LAIGLE à l'effet de signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces Iégales dans le département du siege social.

Fait & Nantes, L'an deux mille quatre Le 4 octobre

En deux exemplaires

aCR

30

Monsieur Jean-Louis LAIGLE (mention manuscrite "lu et approuvé" et "bon pour acceptation de mes fonctions de gérant")

Madame Simone_LAIGLE (mention manuscrite "lu et approuvé)

roue

Monsieur Claude ROBERT (mention manuscrite "lu et approuveé)

Ihrovve.