Acte du 29 avril 2019

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la Société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018 lesquels font apparaitre un bénéfice de 649.153 euros.

Elle prend acte de l'existence de charges non déductibles fiscalement au cours de l'exercice social écoulé d'un montant de 44.290 euros.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la gérance de l'exécution

de son mandat pour l'exercice écoulé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

2

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion décide d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :

Origine :

Réserve légale : 250.000 euros Réserve statutaire : 53.306 euros Autres réserves : 452.549 euros Résultat de l'exercice : bénéfice de 649.153 euros

Affectation :

Affectation au poste < Autres Réserves >, soit 349.153 euros qui est ainsi porté de 452.549 euros a 801.702 euros A titre de dividendes : 300.000 euros

Le dividende unitaire est donc de 2,22 euros pour chacune des 135.000 parts sociales composant le capital social.

Le dividende en numéraire est mis en paiement au siége social a compter de ce jour.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont désormais présentés comme suit :

Capital : 2.500.000 euros Réserve légale : 250.000 euros Réserve statutaire : 53.306 euros Autres Réserves créditeur : 801.702 euros Total des capitaux propres : 3.605.008 euros

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des exercices précédents ont été les suivants :

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

3

L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport spécial sur les conventions relevant de l'article L 223-19 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, prend acte de la rémunération du gérant de la Société et décide de la fixer a un montant de 17.400 £ annuel.

L'assemblée générale décide que la gérance pourra prétendre sur présentation des justificatifs au remboursement des frais exposés dans le cadre de son mandat.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRA ORDINAIRE :

L'Assemblée générale :

aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance,

aprés avoir pris connaissance du rapport du commissaire a la transformation établi en application des dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce, aux termes duquel le commissaire a la transformation a apprécié les biens qui composent l'actif social, ainsi que les avantages particuliers et dans lequel il donne également son appréciation sur la situation de la Société,

aprés avoir constaté gue toutes les conditions légales requises dans le cadre de la transformation

de la Société en société par actions simplifiée sont remplies,

décide, a compter de ce jour et en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de

commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée.

L'Assemblée générale prend alors acte que :

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions du Code de commerce, par les dispositions réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

La présente transformation prend effet à l'issue de la présente assemblée.

Le capital social, la durée, l'activité, le siége social, l'objet social et les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social de la Société ne sont pas modifiés.

Les comptes de l'exercice clos ie 31 mars 2019 seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et ies dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

Les fonctions du gérant prendront fin à compter de ce jour. La Société sera désormais dirigée par un Président.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée générale, en conséquence des résolutions qui précédent, et aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, adopte article par article puis dans leur ensemble, lesdits statuts.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, prend acte de ce que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant se poursuivent au sein de la Société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, donne quitus au gérant pour la période antérieure a la transformation de la Société et décide de nommer :

M. Christian LE GOUEFF, né le 30 aout 1950 & DEVILLE LES ROUEN (76), de nationalité Francaise et demeurant Villa Panama, Farwell Cottages, Saint Jean - 97133 SAINT-BARTHELEMY,

en qualité de Président de la Société sous sa nouvelle forme pour une durée indéterminée.

M. Christian LE GOUEFF sera tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

L'Assemblée Générale décide que M. Christian LE GOUEFF en sa qualité de Président de la Société sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président de la Société sous sa nouvelle forme pourra percevoir une rémunération en contrepartie de l'exercice de ses fonctions qui sera fixée ultérieurement par la collectivité des associés le cas échéant. 11 a par ailleurs droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

De plus, il est mis à la disposition du Président deux véhicules de fonction haute gamme qu'il pourra utiliser pour les besoins de son travail et a des fins personnelles, un au siége social de la société à SAINT-BARTHELEMY et un au bureau Parisien.

Monsieur M. Christian LE GOUEFF a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et satisfaire à toutes les conditions reguises par le Code de commerce et les réglements pour

l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale, confére tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 18 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le

gérant.

Christian LE GOUEFF

AFFICHAGE CLG

Société par actions simplifiée au capital de 2.500.000 euros

Siége social : Villa Panama - Farewell Cottages Saint Jean

97133 SAINT BARTHELEMY RCS BASSE TERRE 329 107 726

La Société a été constituée sous forme d'une société a responsabilité limitée

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Fort de France le 1er janvier 1984.

Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 janvier 2019, la

Société a été transformée en société par actions simplifiée, régie par les dispositions du

Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme "collectivité des associés" désignant indifféremment l'associé unigue ou les associés

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions

du Code de commerce.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

Toute activité de publicité extérieure sous toutes ses formes incluant notamment toute activité liée à la production, la vente, la location, la promotion, la création, l'entretien, la réparation et l'exploitation de dispositifs d'affichages publicitaires de tout format y compris sous forme d'affichage digital, de mobilier urbain, de baches, de publicité dans les transports notamment dans et autour des aéroports

et dans les centres commerciaux ainsi que toutes activités publicitaires dans le cadre d'opération événementielles (dont les opérations de marketing),

La dénomination sociale de la Société est : AFFICHAGE CLG

Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou

des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Villa Panama, Farewell Cottages, Saint Jean - 97133 sAINT

BARTHELEMY.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à cinquante (50) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation.

A la constitution, les associés ont fait apport a la Société d'une somme en numéraire de 20.000 francs

Puis celui-ci a été porté a la somme de 250.000 francs.

Au terme de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 1997, le capital social

a été porté a la somme de 13.500.000 francs.

En date du 30 septembre 2001, le capital social a été converti a la somme de 2.500.000

euros

Le capital social est fixé a la somme de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros,

divisé en cent trente-cinq mille (135.000) actions, entiérement libérées.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités

prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions au'ils détiennent, un droit de

préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la

collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de

souscription à titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des

droits de l'usufruitier.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés.

Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui- ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne

peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt sous forme d'avance en

compte courant.

Les actions sont nominatives.

La propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la Société au nom des

associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

11.1. Modalités de transmission

Les actions de la Société ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au

Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture

de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de

mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et

paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

11.2. Cession des actions

Les cessions ou transmissions d'actions entre associés ou entre groupe d'associés sont libres.

Elles devront étre notifiées au Président et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les 30 jours au plus aprés la réalisation de l'opération.

Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées à des tiers ou entre groupes

d'associés, qu'avec l'agrément préalable du Président.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la

cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de

ses dirigeants sociaux).

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande

d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus

d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus

tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans

ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de trois (3)

mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus

prévue ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession

ultérieure ou de la réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des

cessionnaires est réputé acquis.

Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les

conditions de l'article 1843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de

participation détenus par la Société.

12.1. Droits et obligations générales

12.1.1 Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

12.1.2 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises en cas de pluralités d'associés sont tenus de se

faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire

unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

Sauf convention contraire notifié a la Société, le droit de vote appartient au nu- propriétaire

14.1. Nomination

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le

Président peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent Ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre,

sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut

désigner un représentant permanent auprés de la Société. En cas de changement de son représentant, le Président personne morale doit le notifier immédiatement, par lettre simple, à la Société. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de cette notification.

Monsieur Christian LE GOUEFF, né Ie 30 aout 1950 a Deville Les Rouen (76), de

nationalité Francaise et demeurant Villa Panama - Farewell Cottages - Saint Jean - 97133 SAINT BARTHELEMY est nommé en qualité de premier Président de la Société pour une

durée indéterminée.

14.2l Durée des fonctions - Démissions d'office

Le Président est nommé dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou par

décision collective des associés pour une durée déterminée ou indéterminée.

Le Président peut, a toute époque, se démettre de ses fonctions ; il peut, de méme, étre

révoqué a tout moment et ce qu'elle qu'en soit la cause par décision collective des associés sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque et sans qu'il puisse prétendre à une quelconque indemnité.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par une personne

désignée par la collectivité des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction

que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

14.3 Représentation du CSE

Le Président ou le Directeur Général Délégué est l'organe social auprés duquel les

délégués du CSE exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail.

14.4 Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au

nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou

qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule

publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut donner toutes délégations de signature ou toutes délégations de

pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.5. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, Ie Président peut percevoir une rémunération. Il a droit en tout état de cause au remboursement de ses frais

professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du Président est fixée par la décision qui le nomme et peut-étre revue

chaque année par les associés.

Il est mis a la disposition du Président des véhicules de fonction haut de gamme qu'il pourra utiliser pour les besoins de son travail et à des fins personnelles.

Le Président peut étre assisté par une ou plusieurs personne(s) dénommée(s) Directeur

Général ou Directeur Général Délégué, personne(s) physique(s) ou morale(s), associée(s)

ou non.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est nommé ou renouvelé dans ses

fonctions par décision du Président, pour une durée déterminée ou indéterminée,

précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les

conditions prévues a l'article L. 227-9 du Code de commerce.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions

simplifiées qui dépassent, a la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés

par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires

hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de t'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés

par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et Ill, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la

nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

17.1. Compétence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

- nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes,

- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, - augmentation, réduction et amortissement du capital social, - fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société, - transformation en une société d'une autre forme,

ainsi que celles prévues aux articles L. 227-13 a L. 227-19 du Code de commerce.

Toute autre décision releve de la compétence du Président.

Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés.

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17.2. Modes de délibérations - Quorum - Majorité

17.2.1 Majorité

i. Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant

l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas

prévus par la loi, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

ii. Autres décisions

Les autres décisions sont prises a la majorité qualifié (la moitié des actions plus une) des

voix des associés présents ou représentés.

17.2.2. Quorum

La collectivité des associés ne peut valablement délibérer que si les associés présents et

représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

17.2.3. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président. En cas de carence, elles peuvent également étre prises a l'initiative des commissaires aux comptes ou d'un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit

d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social.

Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative,

soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous

Ies moyens de communication pouvant étre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en tout connaissance de

cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la

convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.

Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou tout

autre personne mandatée à cet effet. Chaque mandataire peut disposer de deux mandats au plus. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par

télécopie, auquel cas l'original est adressé au siége social de la Société. En cas de

11

contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qu

se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a) Assemblées d'associés

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit au

choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite par tous moyens 5 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est

présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par tous moyens a chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la Société est de dix (10) jours a

compter de la date de leur réception par l'associé.

Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour

chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas oû aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment

complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une

telle indication, au siége social de la Société.

Si l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est

enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.

La décision est adoptée a la date à laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.

Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date

et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 17.3 ci- apres.

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c1 Téléconférence ou vidéoconférence

La convocation est faite par tous moyens au moins cinq (5) jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La

convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence

est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-

verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 17.3 ci- apres.

Le président de séance en adresse une copie, par tout moyen, à chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment

signée, le jour méme, par tout moyen permettant d'en rapporter la preuve.

d Délibérations prises par actes sous seing privé ou notariés

Lorsgue les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte

sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.

17.3. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel gu'en soit leur mode, sont constatées par des

procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la Société. 1l est signé par le Président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, Ies associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque

résolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général Délégué, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liguidateurs.

18.1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a

l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute

consultation ou assemblée, au moins cinq (5) jours a l'avance.

13

18.2. Chaque associé peut à tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

18.3. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque semestre, une

situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

18.4. Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions

relatives à la gestion et la bonne marche de la Société. 1l peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux guestions posées dans un déiai raisonnable et en tout état de

cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

18.5. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une

information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et se termine

le 31 mars.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée

par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement

et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice

écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous les documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

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Le Président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou

plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a

nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de

l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capitat social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le sotde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre

d'actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou

partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la

collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la

dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter à nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

15

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu

des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président peut distribuer des acomptes sur

dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne

peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés, ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au

moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le

paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans

les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée

de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions

Iégales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions simplifiée, et dans le délai fixé par l'article L 225-248 du Code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres

ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

16

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer

valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision

collective des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six mois pour procéder à une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du

droit commun applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.

Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en

engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la

citure de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en

liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est

effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

17

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de

la liquidation soit entre la Société et les associés ou le Président, soit entre les associés

eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et

soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.