ALSALOGPHARMA SA
Acte du 22 mars 2021
Début de l'acte
RCS : COLMAR
Code greffe : 6851
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00320 Numero SIREN : 339 453 094
Nom ou dénomination : TRANSPORTS KESSLER SA
Ce depot a ete enregistré le 22/03/2021 sous le numero de dep8t 1779
TRANSPORTS KESSLER SA Société anonyme au capital de 1 455 300 euros Siége social : Zone Indlustrielle - 68190 ENSISHEIM &6 S&2c 339 453 094 RCS COLMAR TRIBUNAL JUDICIAIRE
Code greffe : 6851
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00320 Numero SIREN : 339 453 094
Nom ou dénomination : TRANSPORTS KESSLER SA
Ce depot a ete enregistré le 22/03/2021 sous le numero de dep8t 1779
TRANSPORTS KESSLER SA Société anonyme au capital de 1 455 300 euros Siége social : Zone Indlustrielle - 68190 ENSISHEIM &6 S&2c 339 453 094 RCS COLMAR TRIBUNAL JUDICIAIRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS 22 MARS 2021 DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 28 JUIN 2019 COLMAR L'an deux mille dix-neuf, le vingt-huit juin, à 17 heures, A 1aa9 Les actionnaires de la Société "TRANSPORTS KESSLER SA", Société Anonyme au capital de 1 455 300 euros, divisé en 2 625 actions de 554,40 euros chacune, dont Ie siége est situé Zone Industrielle, 68190 ENSISHEIM, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettres adressées le 13 juin 2019 à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a.été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée :est présidée par Monsieur Francois KESSLER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe KESSLER, représéntant la Société SEQUOIA LAKE INVESTMENT Sàrl, et Madame Lucienne KEssiER, les deux actionnaires représentant tant par eux-m@mes que comme mandataires ie plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Lydie KESSLER est désignée comme secrétaire de séance.
L'Assemblée Générale constate que la Société WEISs ET ASsOCIES AUDIT, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée le 13 juin 2019, est absente et excusée:
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires
actions. sur les 2 625 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer a la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance et la liste des actionnaires, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, -_ia copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, -l'inventaire et les comptes annuels arretés au 31 décembre 2018, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2018, - le rapport du Commissaire aux Cornptes sur les conventions réglementées, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée, - un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, Approbation des charges n'on déductibles, Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Décisions à prendre quant au renouvellement des Commissaires aux Comptes, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice le 31 décembre 2018 et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Il est ensuite donné lecture des rappoits du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il a été établi une feuille de présence, qui a.été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée :est présidée par Monsieur Francois KESSLER, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Philippe KESSLER, représéntant la Société SEQUOIA LAKE INVESTMENT Sàrl, et Madame Lucienne KEssiER, les deux actionnaires représentant tant par eux-m@mes que comme mandataires ie plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Lydie KESSLER est désignée comme secrétaire de séance.
L'Assemblée Générale constate que la Société WEISs ET ASsOCIES AUDIT, Commissaire aux Comptes, réguliérement convoquée le 13 juin 2019, est absente et excusée:
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires
actions. sur les 2 625 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer a la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance et la liste des actionnaires, les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, -_ia copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, -l'inventaire et les comptes annuels arretés au 31 décembre 2018, - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 2018, - le rapport du Commissaire aux Cornptes sur les conventions réglementées, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée, - un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, Approbation des charges n'on déductibles, Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Décisions à prendre quant au renouvellement des Commissaires aux Comptes, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice le 31 décembre 2018 et le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Il est ensuite donné lecture des rappoits du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31.décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En. application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 430 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 120 euros.
En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires.
En. application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 430 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 120 euros.
En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'éievant à 95 363,28 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice .... ....95 363,28 euros A l'absorption partielle des pertes antérieures, compte "Report à nouveau"....... 95 363,28 euros qui ressort ainsi a -1 039 624,01 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 705 952,63 euros. L'Assemblée Générale prend acte que conformément au dernier aliéna de l'article L.225-248 du Code de Commerce, les dispositions dudit article (obligation d'e convocation d'une assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société et obligation, si la dissolution n'est pas prononcée, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social) ne sont pas applicables aux sociétés qui bénéficient d'un plan de redressement judiciaire donc a la société TRANSPORTS KESSLER SA.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires
Bénéfice de l'exercice .... ....95 363,28 euros A l'absorption partielle des pertes antérieures, compte "Report à nouveau"....... 95 363,28 euros qui ressort ainsi a -1 039 624,01 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 705 952,63 euros. L'Assemblée Générale prend acte que conformément au dernier aliéna de l'article L.225-248 du Code de Commerce, les dispositions dudit article (obligation d'e convocation d'une assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société et obligation, si la dissolution n'est pas prononcée, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer les capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social) ne sont pas applicables aux sociétés qui bénéficient d'un plan de redressement judiciaire donc a la société TRANSPORTS KESSLER SA.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées notamment les deux nouvelles conventions conclues durant l'exercice.
Chacune des conventions fait l'objet d'un vote séparé auquel l'actionnaire intéressé ne participe pas et est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires.
Chacune des conventions fait l'objet d'un vote séparé auquel l'actionnaire intéressé ne participe pas et est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que les mandats de la Société WEISs ET ASSOCIES AUDIT SAS, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Philippe HuCK, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent à expiration a l'issue de la présente Assemblée, et décide : De renouveler ie mandat de la société WEISS ET ASSOCIES AUDIT SAS, Commissaire aux Comptes titulaire, pour une nouvelle période de six exercices arrivant à expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appeler à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024 ; la Société WEISS ET ASSOCIES AUDIT:SAS a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions ; l'Assemblée Générale reconnait avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sóciétés contrlées au cours des deux derniers exercices ; De constater purement et $implement la fin des fonctions de Monsieur Jean-Philippe HUCK, Commissaire aux Comptes suppléant, que l'Assemblée décide de ne pas renouveler dans. ses fonctions, la SAS WEISS ET ASSOCIES AUDIT susvisée étant une société pluripersonnelle Ia désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant n'est pas requise conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 alinéa 2 du Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanirmité des actiônnaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanirmité des actiônnaires.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Président Scrytateur(s) Secrétaire
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Président Scrytateur(s) Secrétaire