OCP CLUB 150
Acte du 18 avril 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 21002 Numero SIREN : 822 707 915
Nom ou dénomination : OCP CLUB 150
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2019 sous le numero de dep8t 46597
1907198202
DATE DEPOT : 2019-04-18
NUMERO DE DEPOT : 2019R046597
N° GESTION : 2016B21002
N" SIREN : 822707915
DENOMINATION : OCP CLUB 150
ADRESSE : 49-51 rue de Ponthieu 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2019/03/15
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
OCP CLUB 15Q
Société Anonyme au capital sociai de 38 849 euros
Siége soclal : 49.51, rue de Ponthieu 75008 Paris FMFNTAI. DF I.FNRFGISTRFMFNT RCS Paris 822 707 915
7564p61 201yA 04446 PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATIOI . EN DATE DU 15 MARS 2019
L'an deux mille dix-neut. Le quinze mars, A 9h30,
Les administrateurs de la société OCP CLUB 150, société anonyme au capitat de 38 849 euros, dont le siége social est situé 49-51 rue de Ponthieu - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous ie numéro 822 707 915 (ci-aprés la Société ) se sont réunis en consei d'administration (ci-aprés le a Conseit ) au siege social de ia Société, sur convocation verbale du Président du conseil d'adminislration, a laquelle tous les administrateurs de la Société ont consenti.
Sont présents :
Monsieur Jeremy O1NINO, Président du conseil d'administration ; Monsieur Olivier CAHANE, représentant permanent de la société OCP FINANCE, administrateur ; Monsieur Eliés DRisS, administrateur.
Le Conseil est présidé par Monsieur Jeremy OININO, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Le Président constate ia présence etfective de plus de la moitié des administrateurs en fonctions : le Consei peut danc valabternent délibérer conformément aux stipufations de l'Article 18 des statuts de ia Société.
Le Président déclare que tous les docurments et renseignements prévus par la réglementation applicable et par les statuts ont été régutiérement communiqués ou mis a la disposition des administrateurs.
Le Conseil lui danne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Attribution de 1 084 bons de souscription d'actions, Constatation de l'exercice des droits de souscription attachés aux 1 084 bons de souscription d'actions érnis par la Societé et constatation de l'augmentation du capital social corrélative, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour ies formalités.
CERTRE CONFORAE Puis, le Conseit délibére comme suit : QW A I.ORIGINAL
s 6
Pni ss
1. Attribution de 1 084 bons de souscription d'aclions
Le Président rappelle que l'assemblée générale mixte du 21 juin 2018, aux termes de sa quatriéme résolution, a autorisé le Conseil d'administration a émettre et attribuer gratuilement, en une ou plusieurs fois, un maximum de 4 000 bons de souscription d'actions ('BSA').
Le Président rappetle les termes de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte réunie le 21 juin 2018 en ses quatriéme et cinquiéme résolutions, aux ternes desquelles le conseil d'administration est autorisé à émettre et attribuer des BSA au profit des personnes morales disposant de plus de 100 000 euros a investir en numéraire et souhaitant bénéficier d'un avantage fiscal notamment dans les conditions de l'article 150-0 B ter et suivants du CGI.
Le Président rappelle que le conseil d'administration en date du 21 juin 2018 a fait usage de cette délégation et a décidé d'émettre 4 000 BSA aux termes de la premiére décision.
Le Président rappelle aux membres du Conseil que 2 916 BSA ont déja été attribués et exercés par des procés. verbaux du Conseil d'administration en date du 28 seplembre 2018 et du 31 décembre 2018.
Le Président indique aux membres du Conse:l que la Société a recu 1 bulletin de souscription de BSA donnant droit a la souscription de 1 084 BSA.
Le Conseil, a l'unanimité, décide d'attribuer les 1 084 BSA a la personne dont le nom figure en Annexe des présentes.
2. Constatation de Il'exercice des droits de souscriotion - Augmentation du capital social
Le Président indique aux membres du Conseil que le titulaire des BSA lui a adressé une lettre dans laquelle il manifeste son intention d'exercer ses droits de souscription attachés aux BSA qui lui ont été attribués, accompagnée d'un bulletin de souscription.
1l convient donc pour le Conseil de constater le nombre d'actions émises au titre de l'augmentation de capital de la Société par suite de l'exercice de ces droits de souscription ainsi que leur libération intégrale et de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Puis le Président détaille au Conseit les bulletins de souscription recus.
Le Président communique également aux administraleurs un état récapitulatif des versements réalisés par les titulaires des BSA transmis a la Société.
Le Conseil constate alors a l'unanimité que :
- un titulaire de BSA a exercé ses droits pour la souscription de 1 084 actions de catégorie A ( Actlons A ) nouvelles a émettre a titre d'augmentation de capital, représenlant un montant nominal de 271 euros :
- le souscripteur a 1:béré sa souscription en numéraire ;
- ainsi, 1 084 nouvelles Actions A ont été souscrites et libérées.
2
En conséquence, le Conseit :
constate l'exercice des BSA,
rappetle que chaque BSA est exercé au prix de 1 000 € (mlle euros), correspondant à 0,25 € (vingt-cinq centimes) de valeur nominale et 999,75 € (neut cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze centimes) de prime d'émission, et
constate que le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 271 euros, par l'émiss:on de
1 084 Actions A, et a été porté de 38 849,00 euros a 39 120,00 euros.
La différence entre le prix de souscription des aclions nouvelles et leur valeur nominale constilue une prime d'émission, d'un montant totat de 1 083 729,00 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la Société.
Conformérnent aux conditions de l'émission des BSA, les nouvelles Actions A sonl créées à compter de la date des présentes et sont entirement assirnilées aux actions anciennes et jouissent des mémes droits.
3. Modification corrélative des statuts
Le Conseil décide a l'unanimité de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :
Il est ajouté à l'article 7 le paragraphe suivant :
a Article 7 : Apports
(...))
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mars 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de deux cent soixante-et-onze euros (271 c) le portant ainsi de trente-huit mille huit cent quarante-neut euros (38 849,00 @) trente-neuf rnille cent vingt euros (39 120,00 @) par 'érnission de mille quatre-vingt-quatre (1 084) actions nouvelles de vingt-cing centimes d'euros (0,25 @) chacune de valeur norninale, résultant de l'exercice de bons de souscriptian d'actions. "
Le reste de l'article derneure inchangé.
L'article 8 est remplacé par le texte suivant :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 21002 Numero SIREN : 822 707 915
Nom ou dénomination : OCP CLUB 150
Ce depot a ete enregistré le 18/04/2019 sous le numero de dep8t 46597
1907198202
DATE DEPOT : 2019-04-18
NUMERO DE DEPOT : 2019R046597
N° GESTION : 2016B21002
N" SIREN : 822707915
DENOMINATION : OCP CLUB 150
ADRESSE : 49-51 rue de Ponthieu 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2019/03/15
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
OCP CLUB 15Q
Société Anonyme au capital sociai de 38 849 euros
Siége soclal : 49.51, rue de Ponthieu 75008 Paris FMFNTAI. DF I.FNRFGISTRFMFNT RCS Paris 822 707 915
7564p61 201yA 04446 PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATIOI . EN DATE DU 15 MARS 2019
L'an deux mille dix-neut. Le quinze mars, A 9h30,
Les administrateurs de la société OCP CLUB 150, société anonyme au capitat de 38 849 euros, dont le siége social est situé 49-51 rue de Ponthieu - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous ie numéro 822 707 915 (ci-aprés la Société ) se sont réunis en consei d'administration (ci-aprés le a Conseit ) au siege social de ia Société, sur convocation verbale du Président du conseil d'adminislration, a laquelle tous les administrateurs de la Société ont consenti.
Sont présents :
Monsieur Jeremy O1NINO, Président du conseil d'administration ; Monsieur Olivier CAHANE, représentant permanent de la société OCP FINANCE, administrateur ; Monsieur Eliés DRisS, administrateur.
Le Conseil est présidé par Monsieur Jeremy OININO, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Le Président constate ia présence etfective de plus de la moitié des administrateurs en fonctions : le Consei peut danc valabternent délibérer conformément aux stipufations de l'Article 18 des statuts de ia Société.
Le Président déclare que tous les docurments et renseignements prévus par la réglementation applicable et par les statuts ont été régutiérement communiqués ou mis a la disposition des administrateurs.
Le Conseil lui danne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Attribution de 1 084 bons de souscription d'actions, Constatation de l'exercice des droits de souscription attachés aux 1 084 bons de souscription d'actions érnis par la Societé et constatation de l'augmentation du capital social corrélative, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour ies formalités.
CERTRE CONFORAE Puis, le Conseit délibére comme suit : QW A I.ORIGINAL
s 6
Pni ss
1. Attribution de 1 084 bons de souscription d'aclions
Le Président rappelle que l'assemblée générale mixte du 21 juin 2018, aux termes de sa quatriéme résolution, a autorisé le Conseil d'administration a émettre et attribuer gratuilement, en une ou plusieurs fois, un maximum de 4 000 bons de souscription d'actions ('BSA').
Le Président rappetle les termes de la délégation consentie par l'assemblée générale mixte réunie le 21 juin 2018 en ses quatriéme et cinquiéme résolutions, aux ternes desquelles le conseil d'administration est autorisé à émettre et attribuer des BSA au profit des personnes morales disposant de plus de 100 000 euros a investir en numéraire et souhaitant bénéficier d'un avantage fiscal notamment dans les conditions de l'article 150-0 B ter et suivants du CGI.
Le Président rappelle que le conseil d'administration en date du 21 juin 2018 a fait usage de cette délégation et a décidé d'émettre 4 000 BSA aux termes de la premiére décision.
Le Président rappelle aux membres du Conseil que 2 916 BSA ont déja été attribués et exercés par des procés. verbaux du Conseil d'administration en date du 28 seplembre 2018 et du 31 décembre 2018.
Le Président indique aux membres du Conse:l que la Société a recu 1 bulletin de souscription de BSA donnant droit a la souscription de 1 084 BSA.
Le Conseil, a l'unanimité, décide d'attribuer les 1 084 BSA a la personne dont le nom figure en Annexe des présentes.
2. Constatation de Il'exercice des droits de souscriotion - Augmentation du capital social
Le Président indique aux membres du Conseil que le titulaire des BSA lui a adressé une lettre dans laquelle il manifeste son intention d'exercer ses droits de souscription attachés aux BSA qui lui ont été attribués, accompagnée d'un bulletin de souscription.
1l convient donc pour le Conseil de constater le nombre d'actions émises au titre de l'augmentation de capital de la Société par suite de l'exercice de ces droits de souscription ainsi que leur libération intégrale et de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Puis le Président détaille au Conseit les bulletins de souscription recus.
Le Président communique également aux administraleurs un état récapitulatif des versements réalisés par les titulaires des BSA transmis a la Société.
Le Conseil constate alors a l'unanimité que :
- un titulaire de BSA a exercé ses droits pour la souscription de 1 084 actions de catégorie A ( Actlons A ) nouvelles a émettre a titre d'augmentation de capital, représenlant un montant nominal de 271 euros :
- le souscripteur a 1:béré sa souscription en numéraire ;
- ainsi, 1 084 nouvelles Actions A ont été souscrites et libérées.
2
En conséquence, le Conseit :
constate l'exercice des BSA,
rappetle que chaque BSA est exercé au prix de 1 000 € (mlle euros), correspondant à 0,25 € (vingt-cinq centimes) de valeur nominale et 999,75 € (neut cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze centimes) de prime d'émission, et
constate que le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 271 euros, par l'émiss:on de
1 084 Actions A, et a été porté de 38 849,00 euros a 39 120,00 euros.
La différence entre le prix de souscription des aclions nouvelles et leur valeur nominale constilue une prime d'émission, d'un montant totat de 1 083 729,00 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la Société.
Conformérnent aux conditions de l'émission des BSA, les nouvelles Actions A sonl créées à compter de la date des présentes et sont entirement assirnilées aux actions anciennes et jouissent des mémes droits.
3. Modification corrélative des statuts
Le Conseil décide a l'unanimité de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la Société comme suit :
Il est ajouté à l'article 7 le paragraphe suivant :
a Article 7 : Apports
(...))
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mars 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de deux cent soixante-et-onze euros (271 c) le portant ainsi de trente-huit mille huit cent quarante-neut euros (38 849,00 @) trente-neuf rnille cent vingt euros (39 120,00 @) par 'érnission de mille quatre-vingt-quatre (1 084) actions nouvelles de vingt-cing centimes d'euros (0,25 @) chacune de valeur norninale, résultant de l'exercice de bons de souscriptian d'actions. "
Le reste de l'article derneure inchangé.
L'article 8 est remplacé par le texte suivant :
Article 8 : Capital social
Le cagital social est ainsi fixé 39 120.00 € (trente-neuf mille cent vinat euros), divisé en 150 000 (cent cinquante mille) actions ordinaires de 0,25 € (vingt-cing centines) chacune de valeur nominale, et 6 480 (six mille quatre cent quatre-vingts) actions de catégorie A de 0,25 € (vingt-cinq centirnes) chacune de valeur nominale, toutes entierement libérées. "
4. Pouvoirs
Le Conseil confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir l'ensernble des formalités éventuelles consécutives aux décisions prises ci-dessus.
3
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée é 10h00.
De tout ce qui précede, it a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un autre administrateur.
yerpny OININO Elis DRISS
Administrateur Le pfésident
1907198203
DATE DEPOT : 2019-04-18
NUMERO DE DEPOT : 2019R046597
N° GESTION : 2016B21002
N° SIREN : 822707915
DENOMINATION : OCP CLUB 150
ADRESSE : 49-51 rue de Ponthieu 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2019/03/15
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
4*111 15 ORIGINAI 1 8 AVR.2019
U6 ss7 Sous Ic N :
OCP CLUB 150
Société anonyme
Au capital de 39 120,00 euros Siεge social : 49-51, rue de Ponthieu 75008 Paris RCS PARIS 822 707 915
STATUTS MIS A JOUR
AU 15 MARS 2019
STATUTS
Les soussignés ont établi et convicnncnt des statuts dc la Société forméc entrc eux conformément aux préscnts Statuts,
Artiele 1 : Formc
La Société cst une soeiété anonyme.
Elle sera alors en droit d'émettrc toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et finaneicr, donnant acc&s au capital social ou a l'attribution dc titrcs de eréances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
4. Pouvoirs
Le Conseil confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir l'ensernble des formalités éventuelles consécutives aux décisions prises ci-dessus.
3
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée é 10h00.
De tout ce qui précede, it a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et un autre administrateur.
yerpny OININO Elis DRISS
Administrateur Le pfésident
1907198203
DATE DEPOT : 2019-04-18
NUMERO DE DEPOT : 2019R046597
N° GESTION : 2016B21002
N° SIREN : 822707915
DENOMINATION : OCP CLUB 150
ADRESSE : 49-51 rue de Ponthieu 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2019/03/15
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
4*111 15 ORIGINAI 1 8 AVR.2019
U6 ss7 Sous Ic N :
OCP CLUB 150
Société anonyme
Au capital de 39 120,00 euros Siεge social : 49-51, rue de Ponthieu 75008 Paris RCS PARIS 822 707 915
STATUTS MIS A JOUR
AU 15 MARS 2019
STATUTS
Les soussignés ont établi et convicnncnt des statuts dc la Société forméc entrc eux conformément aux préscnts Statuts,
Artiele 1 : Formc
La Société cst une soeiété anonyme.
Elle sera alors en droit d'émettrc toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et finaneicr, donnant acc&s au capital social ou a l'attribution dc titrcs de eréances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2 : Dénomination sociale
La dénomination de la Société cst < OCP CLUB 150 >, ci-aprés la < Société >.
Dans tous les aetes sociaux, factures, annonces, publieations et autres documents émis par la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédéc ou suivie des mots écrits lisiblement < Société Anonyme > ou de l'acronyme < S. A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Articlc 3 : Objet
La Société a pour obict, cn France et a l'étranger le soutien aux entreprises ct aux
professionnels graee a la fourniture notamment des serviecs décrits ci-apres :
la domiciliation en ses locaux d'cntreprises tierces ;
la réception, le tri, la récxpédition et la misc a disposition de courricr postal :; la mise sous pli, l'affranehissement et l'envoi du courricr ; la mise a disposition d'ordinatcurs, de photocopieurs, de téléphones, de fax, d'aecés au réseau lntemet ct, plus généralement, de tout équipement permettant aux entreprises de mener a bien leurs activités ; la prise en charge dc permancnccs téléphoniqucsct la gestion de standards téléphoniqucs : l'assistanee technique aux professionncls :
la fourniture de prestations de secrétariat administratif incluant notamment des travaux de saisie informatique et de traitement de texte, de gestion de publipostage ct de prise de rendez-vous ; la mise a disposition de postes de travail, de bureaux et de salles de réunion équipés ; l'identification de projets présentant une innovation tcehnique ou commerciale et la valorisation de ces projets au travcrs de la fourmiturc dc conseils stratégiques, commerciaux ou financiers.
2
La société peut s'appropricr, prendrc cn location, ériger, aliéner ou échanger tous bicns mcubics ou immeubles, d'cxploitation ou d'équipement et, d'une maniere générale, cntreprendre toutes opérations commerciales, industriclles ou financiéres se rapportant direetement ou indirectement a son objet social, y compris la sous-traitancc cn général ct l'cxploitation de tous droits intellectucls et de propriété industriclle et commcrciale.
La société peut prendre une participation par voie d'apport cn numérairc ou cn nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financiére ou autremcnt dans toutes sociétés ou cntrcpriscs cxistantes ou a crécr, dont 1'objet serait identique, analogue ou connexe au sicn ou de nature a favoriser le développement de son objet social.
D'une manierc générale, Ia société peut cntreprendre toutes operations commercialcs, industriclles ou financieres quc le Président jugc néccssaires ou utiles pour atteindre le but social.
La société pcut aussi donner des garantics sous toutes formcs, méme pour des obligations de tiers, si cela est de nature a favoriser le développcment de son objet sociat.
La société n'aura pas pour activité la gestion de son proprc patrimoine mobilicr ou immobilicr.
L'objct social peut &tre étendu ou restreint par voie dc modifications statutaires dans Ics conditions rcquiscs par la loi.
Articlc 4 : Sicgc social
Lc siége social cst fixé au 49-51, ruc dc Ponthicu, a Paris (75008)
ll pcut &trc transféré cn tout autrc cndroit du m&mc départemcnt ou dcs départements limitrophes par simple décision du Conscit d'administration ct sous réserve de ratification par la prochainc asscmbléc généralc ordinairc des actionnaires ou partout ailleurs cn application d'une décision de t'assembléc générale cxtraordinaire des actionnaires.
En cas dc transfert par le Conscil d'administration, celui-ci cst habilité a modificr les Statuts en conséquence.
Le Conscil d'administration a la faculté de crécr des agences ou succursales partout ou it lc jugera utile.
Articlc 5 : Duréc
La Société cst constituéc pour unc duréc dc 25 (vingt-cinq) ans a comptcr dc son immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipéc.
Dans tous les aetes sociaux, factures, annonces, publieations et autres documents émis par la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédéc ou suivie des mots écrits lisiblement < Société Anonyme > ou de l'acronyme < S. A. > et de l'énonciation du montant du capital social.
Articlc 3 : Objet
La Société a pour obict, cn France et a l'étranger le soutien aux entreprises ct aux
professionnels graee a la fourniture notamment des serviecs décrits ci-apres :
la domiciliation en ses locaux d'cntreprises tierces ;
la réception, le tri, la récxpédition et la misc a disposition de courricr postal :; la mise sous pli, l'affranehissement et l'envoi du courricr ; la mise a disposition d'ordinatcurs, de photocopieurs, de téléphones, de fax, d'aecés au réseau lntemet ct, plus généralement, de tout équipement permettant aux entreprises de mener a bien leurs activités ; la prise en charge dc permancnccs téléphoniqucsct la gestion de standards téléphoniqucs : l'assistanee technique aux professionncls :
la fourniture de prestations de secrétariat administratif incluant notamment des travaux de saisie informatique et de traitement de texte, de gestion de publipostage ct de prise de rendez-vous ; la mise a disposition de postes de travail, de bureaux et de salles de réunion équipés ; l'identification de projets présentant une innovation tcehnique ou commerciale et la valorisation de ces projets au travcrs de la fourmiturc dc conseils stratégiques, commerciaux ou financiers.
2
La société peut s'appropricr, prendrc cn location, ériger, aliéner ou échanger tous bicns mcubics ou immeubles, d'cxploitation ou d'équipement et, d'une maniere générale, cntreprendre toutes opérations commerciales, industriclles ou financiéres se rapportant direetement ou indirectement a son objet social, y compris la sous-traitancc cn général ct l'cxploitation de tous droits intellectucls et de propriété industriclle et commcrciale.
La société peut prendre une participation par voie d'apport cn numérairc ou cn nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financiére ou autremcnt dans toutes sociétés ou cntrcpriscs cxistantes ou a crécr, dont 1'objet serait identique, analogue ou connexe au sicn ou de nature a favoriser le développement de son objet social.
D'une manierc générale, Ia société peut cntreprendre toutes operations commercialcs, industriclles ou financieres quc le Président jugc néccssaires ou utiles pour atteindre le but social.
La société pcut aussi donner des garantics sous toutes formcs, méme pour des obligations de tiers, si cela est de nature a favoriser le développcment de son objet sociat.
La société n'aura pas pour activité la gestion de son proprc patrimoine mobilicr ou immobilicr.
L'objct social peut &tre étendu ou restreint par voie dc modifications statutaires dans Ics conditions rcquiscs par la loi.
Articlc 4 : Sicgc social
Lc siége social cst fixé au 49-51, ruc dc Ponthicu, a Paris (75008)
ll pcut &trc transféré cn tout autrc cndroit du m&mc départemcnt ou dcs départements limitrophes par simple décision du Conscit d'administration ct sous réserve de ratification par la prochainc asscmbléc généralc ordinairc des actionnaires ou partout ailleurs cn application d'une décision de t'assembléc générale cxtraordinaire des actionnaires.
En cas dc transfert par le Conscil d'administration, celui-ci cst habilité a modificr les Statuts en conséquence.
Le Conscil d'administration a la faculté de crécr des agences ou succursales partout ou it lc jugera utile.
Articlc 5 : Duréc
La Société cst constituéc pour unc duréc dc 25 (vingt-cinq) ans a comptcr dc son immatriculation, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipéc.
Article 6 : Excrcicc social
L'cxercice social commence le 1e janvier de chaque année ct se termine le 31 décembre de la meme annéc.
3
Pour lcs besoins dc la constitution de la Société, le prcmicr cxercice social scra réputé débutcr à la date d'immatriculation dcs présents Statuts au Grcffc du Tribunal dc commercc dc Paris pour tcrminer lc 31 déccmbre 2017.
En outrc, un état dcs actcs accomplis pour la Société cn formation ct rcpris par la Société figure cn anncxc des presents Statuts ct sont rattachés a cc prcmier excrcicc.
Articlc 7 : Apports
Lcs soussignés apportcnt a la Sociéie Ics sommcs suivantcs au titrc dc lcur apport cn numeraire :
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Lc montant total des apports cn numéraire cst dc 37.500 e (trente-scpt millc cinq cents Euros), laditc sommc corrcspond a la souscription et a la libération integrale de 150.000 (ccnt cinquantc millc) actions ordinaires de 0,25 € (vingt-cinq ccntimes d'Euros) chacunc, ainsi quc 1'attcste lc Certificat du dépositaire établi par la banquc ClC, 42 ruc de la Boétie 75008 Paris, qui précisc avoir rccu la sommc corrcspondante cn dépôt sur lc compte ouvert au nom dc la Société en formation.
Aux tcrmcs d'unc délibération du Conseil d'administration cn datc du 30 décembre 2016
agissant sur délégation de l'assemblée génerale des actionnaires dc la Société cn date du 30 scptembrc 2016, le capital social a étc augmcnté d'un montant dc ccnt douze curos ct cinquantc ccnts (112,50 €) lc portant ainsi de trentc-sept mille cinq cents curos (37 500,00 £) a trcntc-sept mille six ccnt douzc curos ct cinquante ccnts (37 612,50 £) par l'cmission dc quatre ccnt cinquantc (450) actions nouvelles dc 0,25 € (vingt-cinq centimcs d'Euros) chacunc dc valcur nominale, résultant dc l'excrcice dc bons dc souseription d'actions.
Aux tcrmes d'unc délibération du Conscil d'administration en datc du 30 juin 2017, agissant sur délégation dc l'asscmbléc généralc des actionnaires de la Sociéte cn datc du 30 scptcmbre 2016, lc capital social a εté augmcnté d'un montant de trois cent cinquantc curos (350,00 £) le
portant ainsi dc trcntc-scpt mille six ccnt douzc euros ct cinquantc ccnts (37 612,50 £) a trcntc-scpt millc ncuf cent soixantc-deux curos ct cinquantc cents (37 962,50 £) par 1'émission dc mille quatrc ccnt (l 400) actions nouvclles de 0,25 £ (vingt-cing centimes d'Euros) chacune dc valcur nominalc, résultant dc l'cxereicc de bons dc souscription d'actions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 29 décembre 2017, agissant sur délégation de l'assembléc générale des actionnaires de la Société en date du 3ô septembre 2016, ie capital social a été augmenté d:un montant de cent vingt curos (120,00 £ le poriant ainsi de trente-sept mille neuf cent soixante-deux euros et cinquante centimes (37 962,50 €) à irente-huit mille quatre-vingt-deux curos et cinquante centimes (38 082,50 £) par 1'émission de quatre cent quatre-vingts (480) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d'Euros (0,25 €) chaeune de valeur nominale, résultant de l'cxereice de bons de souscription
d'actions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 30 mars 2018, agissant sur délégation de l'assembléc générale des aetionnaircs de la Société en date du 30 septembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de trente-sept curos et cinquante centimes euros (37,50 E) le portant ainsi de trente-huit mille quatre-vingt-deux curos et einquante
centimes (38 082,50 £) a trente-huit mille cent vingt euros (38 120,00 e) par 1'émission de cent cinquante (150) aetions nouvelles de vingt-cinq centimes d'Euros (0,25 £) chacune de valeur nominale, résultant de l'exereice de bons de souscription d'aetions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 28 septembre 2018. agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société cn date du 21 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de deux cent quatrc euros (204 £) le portant ainsi de trente-huit mille cent vingt euros (38 120,00 £) a trente-huit mille trois cent vingt-quatrc curos (38 324,00 £) par l'émission de huit cent seize (816) aetions nouvelles de vingt-cinq centimes d'Euros (0,25 £) chacune de valeur nominale, résultant de l'exercice de bons de souseription d'aetions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 31 décembre 2018 agissant sur délégation de l'assembléc générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq cent vingt-cinq euros (525 €) le portant ainsi de trente-huit mille trois cent vingt quatre euros (38 324,00 £) a trente-huit mille huit cent quarante-neuf euros (38 849,00 £) par l'émission de deux mille cent (2 100) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d'euros (0,25 £) chacune de valeur nominale, résultant de l'exereice de bons de souseription d'aetions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mars 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de deux cent soixante-et-onze euros (271 €) le portant ainsi de trente-huit mille huit cent quarante-neuf euros (38 849,00 £) à trente-neuf mille cent vingt euros (39 120,00 £) par l'émission de mille quatre-vingt-quatrc (1 084) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d'euros (0,25 e) chacune de valeur nominale, résultant de l'exereice de bons de souseription d'actions.
La Société ne bénéficie d'aucun apport en nature ou en industrie
Articlc 8 : Capital soeial
Le capital social est ainsi fixé a 39 120,00 £ (trente-neuf mille cent vingt euros), divisé en 150 000 (cent cinquante mille) aetions ordinaires de 0,25 £ (vingt-cinq centimes) chacune de valeur nominale, et 6 480 (six mille quatre cent quatre-vingts) actions de catégorie A de 0,25 E (vingt-einq centimes) chacune de valeur nominale, toutes entiérement libérées.
5
Articlc.9 : Comptes couranis
Lcs actionnaires pcuvent, conformément à la réglementation cn vigucur, mcttre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances cn comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déierminécs d'un commun accord cnirc l'actionnairc concemé ct le Conscil d'adminisiration. Elles sont, au besoin, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
Articlc 10 : Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de catégoric conformément à l'article 15 des Statuts, soit par majoration du montant nominal des titres de capital déja existants.
1l peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a dcs valeurs mobilicrcs donnant accés au capital ct donnant lieu a la création d'actions ordinaires ou de catégorie A, dans les conditions prévucs par la loi.
Les titres de capital nouveaux, ordinaires ou de catégoric A, sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Hs soni libérés soit par apport cn numéraire y compris par compcnsation avec des créances liquides ct cxigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit cn conséqucnce d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi &tre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit atiaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, les cas échéant, le vcrsement des sommes corrcspondantes.
L'assembléc générale extraordinaire cst seule compétentc pour décider unc augmcntation de capital.
Dans la limite de la délégation donnéc par l'assembléc générale, le Conseil d'administration disposc des pouvoirs nécessaires pour fixcr les conditions d'émission, constater la réalisation des augmcntations de capital qui cn résultent et procéder a la modification corrélative des Statuts.
I pcut étre décidé de limiter une augmeniation de capital a souscrire en numérairc au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions fixées par la loi.
Les émissions de valeurs mobili&res donnant accés au capital ct a la création d'actions ordinaircs ou dc catégorie A ou donnant droit a l'attribution des titres dc créances régies par l'article L. 228-91 du Code dc commcrce sont autorisécs par l'assembléc générale
cxiraordinaire des actionnaires conformémcnt aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.
Celle-ci se prononcc sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément a l'ensemble des dispositions législatives ct
réglementaires applicables, notamment pour les titres de catégoric A.
6
En cas d'augmentation par émission d'actions ordinaires ou de catégorie A a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social, quelle qu'en soit la catégorie, ou donnant droit a l'attribution de titres de eréances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes de méme catégorie, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ee droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinairc peut décidcr ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une diminution du capital social.
3
Pour lcs besoins dc la constitution de la Société, le prcmicr cxercice social scra réputé débutcr à la date d'immatriculation dcs présents Statuts au Grcffc du Tribunal dc commercc dc Paris pour tcrminer lc 31 déccmbre 2017.
En outrc, un état dcs actcs accomplis pour la Société cn formation ct rcpris par la Société figure cn anncxc des presents Statuts ct sont rattachés a cc prcmier excrcicc.
Articlc 7 : Apports
Lcs soussignés apportcnt a la Sociéie Ics sommcs suivantcs au titrc dc lcur apport cn numeraire :
Aux tcrmcs d'unc délibération du Conseil d'administration cn datc du 30 décembre 2016
agissant sur délégation de l'assemblée génerale des actionnaires dc la Société cn date du 30 scptembrc 2016, le capital social a étc augmcnté d'un montant dc ccnt douze curos ct cinquantc ccnts (112,50 €) lc portant ainsi de trentc-sept mille cinq cents curos (37 500,00 £) a trcntc-sept mille six ccnt douzc curos ct cinquante ccnts (37 612,50 £) par l'cmission dc quatre ccnt cinquantc (450) actions nouvelles dc 0,25 € (vingt-cinq centimcs d'Euros) chacunc dc valcur nominale, résultant dc l'excrcice dc bons dc souseription d'actions.
Aux tcrmes d'unc délibération du Conscil d'administration en datc du 30 juin 2017, agissant sur délégation dc l'asscmbléc généralc des actionnaires de la Sociéte cn datc du 30 scptcmbre 2016, lc capital social a εté augmcnté d'un montant de trois cent cinquantc curos (350,00 £) le
portant ainsi dc trcntc-scpt mille six ccnt douzc euros ct cinquantc ccnts (37 612,50 £) a trcntc-scpt millc ncuf cent soixantc-deux curos ct cinquantc cents (37 962,50 £) par 1'émission dc mille quatrc ccnt (l 400) actions nouvclles de 0,25 £ (vingt-cing centimes d'Euros) chacune dc valcur nominalc, résultant dc l'cxereicc de bons dc souscription d'actions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 29 décembre 2017, agissant sur délégation de l'assembléc générale des actionnaires de la Société en date du 3ô septembre 2016, ie capital social a été augmenté d:un montant de cent vingt curos (120,00 £ le poriant ainsi de trente-sept mille neuf cent soixante-deux euros et cinquante centimes (37 962,50 €) à irente-huit mille quatre-vingt-deux curos et cinquante centimes (38 082,50 £) par 1'émission de quatre cent quatre-vingts (480) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d'Euros (0,25 €) chaeune de valeur nominale, résultant de l'cxereice de bons de souscription
d'actions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 30 mars 2018, agissant sur délégation de l'assembléc générale des aetionnaircs de la Société en date du 30 septembre 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de trente-sept curos et cinquante centimes euros (37,50 E) le portant ainsi de trente-huit mille quatre-vingt-deux curos et einquante
centimes (38 082,50 £) a trente-huit mille cent vingt euros (38 120,00 e) par 1'émission de cent cinquante (150) aetions nouvelles de vingt-cinq centimes d'Euros (0,25 £) chacune de valeur nominale, résultant de l'exereice de bons de souscription d'aetions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 28 septembre 2018. agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société cn date du 21 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de deux cent quatrc euros (204 £) le portant ainsi de trente-huit mille cent vingt euros (38 120,00 £) a trente-huit mille trois cent vingt-quatrc curos (38 324,00 £) par l'émission de huit cent seize (816) aetions nouvelles de vingt-cinq centimes d'Euros (0,25 £) chacune de valeur nominale, résultant de l'exercice de bons de souseription d'aetions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 31 décembre 2018 agissant sur délégation de l'assembléc générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq cent vingt-cinq euros (525 €) le portant ainsi de trente-huit mille trois cent vingt quatre euros (38 324,00 £) a trente-huit mille huit cent quarante-neuf euros (38 849,00 £) par l'émission de deux mille cent (2 100) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d'euros (0,25 £) chacune de valeur nominale, résultant de l'exereice de bons de souseription d'aetions.
Aux termes d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mars 2019, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 juin 2018, le capital social a été augmenté d'un montant de deux cent soixante-et-onze euros (271 €) le portant ainsi de trente-huit mille huit cent quarante-neuf euros (38 849,00 £) à trente-neuf mille cent vingt euros (39 120,00 £) par l'émission de mille quatre-vingt-quatrc (1 084) actions nouvelles de vingt-cinq centimes d'euros (0,25 e) chacune de valeur nominale, résultant de l'exereice de bons de souseription d'actions.
La Société ne bénéficie d'aucun apport en nature ou en industrie
Articlc 8 : Capital soeial
Le capital social est ainsi fixé a 39 120,00 £ (trente-neuf mille cent vingt euros), divisé en 150 000 (cent cinquante mille) aetions ordinaires de 0,25 £ (vingt-cinq centimes) chacune de valeur nominale, et 6 480 (six mille quatre cent quatre-vingts) actions de catégorie A de 0,25 E (vingt-einq centimes) chacune de valeur nominale, toutes entiérement libérées.
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Articlc.9 : Comptes couranis
Lcs actionnaires pcuvent, conformément à la réglementation cn vigucur, mcttre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances cn comptes courants. Les conditions et modalités de ces avances sont déierminécs d'un commun accord cnirc l'actionnairc concemé ct le Conscil d'adminisiration. Elles sont, au besoin, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
Articlc 10 : Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de catégoric conformément à l'article 15 des Statuts, soit par majoration du montant nominal des titres de capital déja existants.
1l peut également &tre augmenté par l'exercice des droits attachés a dcs valeurs mobilicrcs donnant accés au capital ct donnant lieu a la création d'actions ordinaires ou de catégorie A, dans les conditions prévucs par la loi.
Les titres de capital nouveaux, ordinaires ou de catégoric A, sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Hs soni libérés soit par apport cn numéraire y compris par compcnsation avec des créances liquides ct cxigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit cn conséqucnce d'une fusion ou d'une scission.
lls peuvent aussi &tre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit atiaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, les cas échéant, le vcrsement des sommes corrcspondantes.
L'assembléc générale extraordinaire cst seule compétentc pour décider unc augmcntation de capital.
Dans la limite de la délégation donnéc par l'assembléc générale, le Conseil d'administration disposc des pouvoirs nécessaires pour fixcr les conditions d'émission, constater la réalisation des augmcntations de capital qui cn résultent et procéder a la modification corrélative des Statuts.
I pcut étre décidé de limiter une augmeniation de capital a souscrire en numérairc au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions fixées par la loi.
Les émissions de valeurs mobili&res donnant accés au capital ct a la création d'actions ordinaircs ou dc catégorie A ou donnant droit a l'attribution des titres dc créances régies par l'article L. 228-91 du Code dc commcrce sont autorisécs par l'assembléc générale
cxiraordinaire des actionnaires conformémcnt aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.
Celle-ci se prononcc sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément a l'ensemble des dispositions législatives ct
réglementaires applicables, notamment pour les titres de catégoric A.
6
En cas d'augmentation par émission d'actions ordinaires ou de catégorie A a souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social, quelle qu'en soit la catégorie, ou donnant droit a l'attribution de titres de eréances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes de méme catégorie, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ee droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinairc peut décidcr ou autoriser le Conseil d'administration a réaliser une diminution du capital social.
Article 11 : Libération dcs aetions
Toute souseription d'actions ordinaires ou de catégorie A en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques ct dans lcs proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration cn conformité avee la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions ordinaires ou de catégorie A à l'expiration du délai fixé par 1e Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanetions prévus par la loi.
Articlc 12 : Formc dcs valeurs mobiliercs
Les yaleurs mobilieres sont inserites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la
Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
A défaut de libération des actions ordinaires ou de catégorie A à l'expiration du délai fixé par 1e Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanetions prévus par la loi.
Articlc 12 : Formc dcs valeurs mobiliercs
Les yaleurs mobilieres sont inserites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la
Société ou par un mandataire désigné a cet effet. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 13 : Cession - Transmission - Location des actions - Obligation de sortic conjointe
1. Les actions ordinaires et de catégoric A sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. La transmission des actions ordinaires et de catégoric A s'opére également, à titre gratuit ou suite a un décés, au moyen d'un virement de compte à comptc mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ordinaires et de catégorie A sont librement cessibles
En cas d'augmcntation du capital, les actions ordinaircs ou de catégoric A nc sont négociabies qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci. En cctte méme hypothése, la cession des droits de souscription est libre.
2. Dans l'hypothése ou Ies deux conditions suivantes sont réunics : (i) 1'cxistencc d'unc d'offre d'achat (ci-aprés 1'< Offrc >) préscntéc par un ou plusicurs Ticrs, ct/ou un ou plusicurs actionnaires, agissant seul ou de concert au scns dc l'articlc L. 233-10 du Codc dc commercc (les < Acquércurs >) portant sur ccnt pour ccnt (100 %) des Titres de la Société,
(ii) des associés de la Société représcntant au moins cinquantc ct un pour cent (51 %) du capital de la Société (sur une basc non diluéc) souhaitent accepter l'Offre (ci-aprés dénommés collectivement Ics < Acceptants >),
alors, les Acceptants ont lc droit de provoqucr la cession de tous les Titres de la Société sclon les modalites ci-apres définics : (i) Lcs Acquéreurs notificront ccttc Offrc aux autres actionnaires aux termes d'unc notification commune qui devra comporter le prix offert ct les modalités d'acquisition (la < Notification >).
(ii) Les autres actionnaires devront alors, au plus tard dans les trente (30) jours à compter de la réccption dc la Notification, céder leur participation dans lc capital de la Société aux m&mes conditions que celles de l'Offre sans quc cela ne puisse donncr licu de lcur part a l'octroi d'une quclconquc garantic rclative à la participation ainsi cédéc.
Articlc 14 : Indivisibilite des actions - Usufruit
Les actions ordinaires ou dc catégoric A sont indivisibles a légard dc la Sociéte. Lcs
copropriétaires d'actions ordinaires ou dc catégoric A indivises sont représcntés aux asscnblcs générales par l'un d'eux ou par un mandataire comnun de leur choix. A défaut d'accord cntre eux sur le choix d'un mandatairc, cclui-ci est désigné par ordonnancc du Présidcnt du Tribunal de conmcrcc statuant cn la formc des référés a la demandc du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action ordinairc ou dc catégoric A apparticnt a 1'usufruiticr dans les asscmblées généralcs ordinaircs et au nu-propriétaire dans les asscmblécs générales cxtraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions ordinaire ou de catégoric Adont la propriété cst démembrée peuvcnt convenir cntre cux de toute autre répartition pour 1'cxercice du droit de vote aux assemblécs générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lcttre recommandée adrcsséc au siége social, la Société étant tenuc de respecter cette convention pour toute assembléc qui sc réunirait aprés l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'cnvoi de la lettre recommandéc, le cachet de la Postc faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, lc nu-propriétaire a Ic droit de participer à toutes les assemblécs générales.
Articlc 15 : Droits ct obligations attachés aux actions
1. Chaquc action donne droit à unc quote-part des bénéfices ct de l'actif social proportionnclle a la quotité du capital qu'clle represente, sous réscrve des privilcges attachés aux actions de catégorie A.
Chaquc action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales ct statutaires.
2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits ct obligations attachés a 1'action ordinaire ou dc catégorie A suivent lc titre dans quclque main qu'il passe. La propriété ct la possession d'une aetion ordinaire ou de catégorie A comporte de plein droit adhésion aux présents Statuts ainsi qu'aux décisions des asscmblécs générales.
3. Les hériticrs, eréaneicrs, ayants droit ou autres représentant d'un actionnairc nc peuven1
requérir l'apposition de scellés sur les bicns et valeurs de la Soeiété, ni en demander le partage ou la licitation. Ils nc pcuvent en aueun cas s'immiseer dans les aetes de son administration ni dc sa gestion. lIs doivent, pour l'cxercice de leurs droits, s'cn remettre aux inventaires sociaux ct aux décisions des assemblées généralcs ct, le cas échéant, aux asscmblées spécialcs dc titulaires d'actions de catégorie A.
4. Chaquc fois qu'il scra nécessairc de posséder plusicurs actions ordinaires ou de catégoric A pour exercer un droit quelconque, ou eneore cn cas d'échange, de regroupemcnt ou d'attribution d'aetions ordinaire ou de catégorie A, ou cn conséqucnce d'une augmentation ou d'unc réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'aetions ordinaires ou de catégorie A isolées ou en nombre inféricur a celui requis ne pourront cxercer ee droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupcment ct, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions ordinaires ou de catégorie A nécessaires.
5. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours dc l'cxistence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions de méme catégoric des exonérations ct imputations fiseales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportécs par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursemcnt, de telle maniére quc, compte tenu de la valcur nominale dc chaque catégorie d'actions ct de leur jouissanee respectives, les actions dc méme catégorie recoivent la méme somme nette.
6. Les actions dc catégorie A bénéfieient des droits particuliers suivants :
un droit dc bénéficicr d'un dividende privilégié sclon lcs modalités figurant à 1'article 31 des Statuts :
un droit de bénéficicr d'un remboursement privilégié cn cas de liquidation de la Socicté selon les modalités figurant a l'article 33 des Statuts.
un droit de bénéficicr d'une affectation privilégiée du produit de cession dcs titres de la Société sclon les modalités figurant a l'article 34 des Statuts.
Les actions ordinaires et de catégorie A sont librement cessibles
En cas d'augmcntation du capital, les actions ordinaircs ou de catégoric A nc sont négociabies qu'a compter de la réalisation définitive de celle-ci. En cctte méme hypothése, la cession des droits de souscription est libre.
2. Dans l'hypothése ou Ies deux conditions suivantes sont réunics : (i) 1'cxistencc d'unc d'offre d'achat (ci-aprés 1'< Offrc >) préscntéc par un ou plusicurs Ticrs, ct/ou un ou plusicurs actionnaires, agissant seul ou de concert au scns dc l'articlc L. 233-10 du Codc dc commercc (les < Acquércurs >) portant sur ccnt pour ccnt (100 %) des Titres de la Société,
(ii) des associés de la Société représcntant au moins cinquantc ct un pour cent (51 %) du capital de la Société (sur une basc non diluéc) souhaitent accepter l'Offre (ci-aprés dénommés collectivement Ics < Acceptants >),
alors, les Acceptants ont lc droit de provoqucr la cession de tous les Titres de la Société sclon les modalites ci-apres définics : (i) Lcs Acquéreurs notificront ccttc Offrc aux autres actionnaires aux termes d'unc notification commune qui devra comporter le prix offert ct les modalités d'acquisition (la < Notification >).
(ii) Les autres actionnaires devront alors, au plus tard dans les trente (30) jours à compter de la réccption dc la Notification, céder leur participation dans lc capital de la Société aux m&mes conditions que celles de l'Offre sans quc cela ne puisse donncr licu de lcur part a l'octroi d'une quclconquc garantic rclative à la participation ainsi cédéc.
Articlc 14 : Indivisibilite des actions - Usufruit
Les actions ordinaires ou dc catégoric A sont indivisibles a légard dc la Sociéte. Lcs
copropriétaires d'actions ordinaires ou dc catégoric A indivises sont représcntés aux asscnblcs générales par l'un d'eux ou par un mandataire comnun de leur choix. A défaut d'accord cntre eux sur le choix d'un mandatairc, cclui-ci est désigné par ordonnancc du Présidcnt du Tribunal de conmcrcc statuant cn la formc des référés a la demandc du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action ordinairc ou dc catégoric A apparticnt a 1'usufruiticr dans les asscmblées généralcs ordinaircs et au nu-propriétaire dans les asscmblécs générales cxtraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions ordinaire ou de catégoric Adont la propriété cst démembrée peuvcnt convenir cntre cux de toute autre répartition pour 1'cxercice du droit de vote aux assemblécs générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lcttre recommandée adrcsséc au siége social, la Société étant tenuc de respecter cette convention pour toute assembléc qui sc réunirait aprés l'cxpiration d'un délai d'un mois suivant l'cnvoi de la lettre recommandéc, le cachet de la Postc faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, lc nu-propriétaire a Ic droit de participer à toutes les assemblécs générales.
Articlc 15 : Droits ct obligations attachés aux actions
1. Chaquc action donne droit à unc quote-part des bénéfices ct de l'actif social proportionnclle a la quotité du capital qu'clle represente, sous réscrve des privilcges attachés aux actions de catégorie A.
Chaquc action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales ct statutaires.
2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits ct obligations attachés a 1'action ordinaire ou dc catégorie A suivent lc titre dans quclque main qu'il passe. La propriété ct la possession d'une aetion ordinaire ou de catégorie A comporte de plein droit adhésion aux présents Statuts ainsi qu'aux décisions des asscmblécs générales.
3. Les hériticrs, eréaneicrs, ayants droit ou autres représentant d'un actionnairc nc peuven1
requérir l'apposition de scellés sur les bicns et valeurs de la Soeiété, ni en demander le partage ou la licitation. Ils nc pcuvent en aueun cas s'immiseer dans les aetes de son administration ni dc sa gestion. lIs doivent, pour l'cxercice de leurs droits, s'cn remettre aux inventaires sociaux ct aux décisions des assemblées généralcs ct, le cas échéant, aux asscmblées spécialcs dc titulaires d'actions de catégorie A.
4. Chaquc fois qu'il scra nécessairc de posséder plusicurs actions ordinaires ou de catégoric A pour exercer un droit quelconque, ou eneore cn cas d'échange, de regroupemcnt ou d'attribution d'aetions ordinaire ou de catégorie A, ou cn conséqucnce d'une augmentation ou d'unc réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'aetions ordinaires ou de catégorie A isolées ou en nombre inféricur a celui requis ne pourront cxercer ee droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupcment ct, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions ordinaires ou de catégorie A nécessaires.
5. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours dc l'cxistence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions de méme catégoric des exonérations ct imputations fiseales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportécs par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursemcnt, de telle maniére quc, compte tenu de la valcur nominale dc chaque catégorie d'actions ct de leur jouissanee respectives, les actions dc méme catégorie recoivent la méme somme nette.
6. Les actions dc catégorie A bénéfieient des droits particuliers suivants :
un droit dc bénéficicr d'un dividende privilégié sclon lcs modalités figurant à 1'article 31 des Statuts :
un droit de bénéficicr d'un remboursement privilégié cn cas de liquidation de la Socicté selon les modalités figurant a l'article 33 des Statuts.
un droit de bénéficicr d'une affectation privilégiée du produit de cession dcs titres de la Société sclon les modalités figurant a l'article 34 des Statuts.
Article 16 : Conscil d'administration
1. Sauf.dérogations légales, la Société est administrée par un Conscil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2. En cours dc vic sociale, les administrateurs sont nommés ct renouvelés par 1'asscmbléc genérale ordinaire. Toutefois cn cas de fusion, des nominations d'administratcurs peuvent étre effectués par l'assembléc générale cxtraordinaire statuant sur l'opération.
3. Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.
4. La duréc des fonctions des administrateurs est de 6 (six) annécs. Ces fonctions prennent fin a l'issuc de l'assembléc générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'cxercice écoulé et tenuc dans l'année au cours de laquelle expire Ie mandat de l'administrateur concerné. Toutefois, les premiers administrateurs, désignés dans Ies statuts, scront nommés pour unc duréc de 3 (trois) ans.
Les administrateurs sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués à tout moment par l'assembléc générale ordinairc.
5. Nul nc pcut étre nommé administratcur si, ayant dépassé l'age de 70 (soixante-dix) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil lc nombre d'administrateur ayant dépassé cct age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé cst réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assembléc générale ordinairc statuant sur les comptes de l'cxercice au cours duqucl le dépassement aura lieu.
6. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiqucs ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant pcrmancnt qui est soumis aux m&mes conditions et obligations ct qui cncourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moralc qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettrc rcconimandéc, sa décision ainsi que l'identité de son nouvcau représcntant permanent. ll en est de méme cn cas de décés ou de dmission du représentant permanent.
7. En cas dc vacance par décés ou démission d'un ou plusicurs siéges d'administrateur, le Conscil d'administration peut, entre deux assemblécs générales, procéder a des nominations a titre provisoire cn vuc de compléter l'effeetif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois dc la vacance constatéc, lorsque lc nombre des administrateurs est devcnu inféricur au minimum statutairc, sans toutefois &tre inféricur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification dc la plus prochaine asscmblée généralc ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inféricur au minimum légal, les administrateurs restant cn fonetions doivent convoquer immédiatement l'assembléc générale en vuc dc compléter l'cffectif du Conseil.
10
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que -pour la
durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exereer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege cn France métropolitaine, sauf les cxceptions prévues par la loi.
9. Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un cmploi effectif. ll ne pcrd pas le bénéfice de cc Contrat de travail. Le nombre dcs administrateurs liés a la Soeiété par un contrat de travail ne peut dépasscr le tiers des administrateurs cn fonction.
2. En cours dc vic sociale, les administrateurs sont nommés ct renouvelés par 1'asscmbléc genérale ordinaire. Toutefois cn cas de fusion, des nominations d'administratcurs peuvent étre effectués par l'assembléc générale cxtraordinaire statuant sur l'opération.
3. Les administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.
4. La duréc des fonctions des administrateurs est de 6 (six) annécs. Ces fonctions prennent fin a l'issuc de l'assembléc générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'cxercice écoulé et tenuc dans l'année au cours de laquelle expire Ie mandat de l'administrateur concerné. Toutefois, les premiers administrateurs, désignés dans Ies statuts, scront nommés pour unc duréc de 3 (trois) ans.
Les administrateurs sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués à tout moment par l'assembléc générale ordinairc.
5. Nul nc pcut étre nommé administratcur si, ayant dépassé l'age de 70 (soixante-dix) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil lc nombre d'administrateur ayant dépassé cct age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé cst réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assembléc générale ordinairc statuant sur les comptes de l'cxercice au cours duqucl le dépassement aura lieu.
6. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiqucs ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant pcrmancnt qui est soumis aux m&mes conditions et obligations ct qui cncourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moralc qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettrc rcconimandéc, sa décision ainsi que l'identité de son nouvcau représcntant permanent. ll en est de méme cn cas de décés ou de dmission du représentant permanent.
7. En cas dc vacance par décés ou démission d'un ou plusicurs siéges d'administrateur, le Conscil d'administration peut, entre deux assemblécs générales, procéder a des nominations a titre provisoire cn vuc de compléter l'effeetif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois dc la vacance constatéc, lorsque lc nombre des administrateurs est devcnu inféricur au minimum statutairc, sans toutefois &tre inféricur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification dc la plus prochaine asscmblée généralc ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inféricur au minimum légal, les administrateurs restant cn fonetions doivent convoquer immédiatement l'assembléc générale en vuc dc compléter l'cffectif du Conseil.
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L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que -pour la
durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
8. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exereer simultanément dans plus de cing conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege cn France métropolitaine, sauf les cxceptions prévues par la loi.
9. Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un cmploi effectif. ll ne pcrd pas le bénéfice de cc Contrat de travail. Le nombre dcs administrateurs liés a la Soeiété par un contrat de travail ne peut dépasscr le tiers des administrateurs cn fonction.
Article 17 : Organisation ct dircction du Conscil d'administration
1. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. ll fixe la durée des fonetions du Président qui ne peut cxcéder celle de son mandat d'administrateur.
2. Nul nc peut &tre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 65 (soixante-cinq) ans. Si le Président en fonction vicnt a dépasser cet age, il cst démissionnaire d'office.
3. Le Président représente le Conseil d'administration. I1 organise ct dirige Ies travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assembléc générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de ia Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut &tre choisi, soit parmi les administrateurs, soit cn dehors d'eux. ll est remplacé par simple décision du Conseil.
Articlc 18 : Réunions ct délibérations du Conscil
1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société 1'cxige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de 2 (deux) mois.
Le Direeteur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
En cas de demande de réunion du Conseil d'administration dans les conditions prévues aux présents Statuts, le Président est lié ct à l'obligation de convoquer, sans délai, Ie Conseil d'administration.
11
2. La réunion a licu au siége social ou cn tout autre licu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l'ordre du jour, doi intervenir au moins cinq (S) jours a 1'avance par lcitre, télégramme, télex ou télécopic. La convocation pcui étre verbale et sans délai si tous les adminisirateurs y consentent.
3. Lc Conseil d'administration nc délibérc valablemcnt quc si la moitié au moins dcs administraieurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conscil sont prises a la majorité des membres préscnts ou représentés.
La voix du Président dc Séance cst prépondéranie cn cas dc partage des voix.
4. I1 cst icnu un regisire dc présence qui est émargé par les administraicurs participani à la réunion du Conscil d'administration.
5. Lc réglemcnt intéricur éiabli par le Conscil d'adminisiration peut prévoir quc sont réputés préscnis pour le calcul du quorun ct de la majorité, les adminisiraicurs qui participcnt a la réunion du Conscil par des moycns dc visioconférence ou d'autrcs moycns dc iélécommunication pcrmcttant l'idcntification des participanis ct garantissant Icur participation effective, conformément a la réglementation cn vigucur. Cettc disposition n'cst pas applicable pour l'arrété des comptes annucls, des comptes consolidés ct l'établissement du rapport sur la gestion du groupe.
En outrc, lc recours a la visioconférencc ct/ou à d'autres moycns dc télécommunication
conformes a la réglementation cn vigucur est cxclu cn cas d'opposition d'au moins le quari des administrateurs en fonction quant a l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra @tre signifiéc par letire recommandéc avcc demandc d'avis de récepiion au Président du Conscil d'administration, au moins 2 (deux) jours avant la datc prévuc pour la réunion du Conseil.
6. Lcs délibérations du Conscil d'administralion sont constatécs par des procés-verbaux établis conformémcnt aux dispositions légales applicables. Les procés-verbaux sont signés par Ic Président de Séance ct par un administrateur.
Les copies ou cxtraits des procés-vcrbaux des délibérations du Conscil d'administration sont valablemcnt certifiécs par le Président ou le Directcur général.
Articlc 19 : Pouvoirs du Conscil d'administration
1. Lc Conscil d'administration déterminc les oricntations dc l'activité dc la Société ct veillc a
lcur mise cn xuvrc. Sous réscrvc dcs pouvoirs cxpressémcnt aliribués par la loi aux asscmblécs d'actionnaires ct aux assemblécs spéciales de titulaires d'actions de caiegoric A et dans la limite de l'objet social, il sc saisit dc toute qucstion intéressant la bonne marchc de la Société ct regle par scs délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec Ics licrs, la Société cst cngagéc meme par les actes du Conscil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le ticrs savait que l'acte cn cause dépassait cct objet ou qu'il ne pouvaii l'ignorer compie tenu des circonstances, éiant précisé que la seule publicatiun des statuts ne pcut suffire a consiitucr ceite preuve.
12
2. Lc Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrôles ct vérifications qu'il jugc
opportuns.
Chaquc administrateur doit reccvoir les informations nécessaires a l'accomplissement de'sa mission ct peut obtenir auprés de la Dircetion générale tous les documents qu'il estime utiles.
3. Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation dc pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il ticnt de la loi ct des préscnts Statuts.
Lc Conseil peut décider de la création dc Comités d'études chargés d'étudicr Ies qucstions que le Conscil ou son Président lui soumet.
4. Lc Conscil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser 1'émission d'obligations.
l1 pcut déléguer a 1'un ou plusicurs de scs mcmbres, au Directeur Général ou, cn accord avee ce dernicr, a un ou plusicurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires a la réalisation, dans un délai d'un an, l'émission d'obligation ct cn arréter les modalités.
Lcs pcrsonncs désignécs rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévucs par ce dernicr.
5. Le Conscil d'administration répartit les jetons dc préscnce dont le montant global est voté par l'assembléc.
Articlc 20 : Dircction Généralc
Modalités d'cxcrcice
Conformémcnt a l'articlc L. 225-51-1 du Code de commcrcc, la Direction générale de la Société cst assuméc sous sa responsabilité, soit par le Présidcnt du Conseil d'administration,
soit par unc autre personne physiquc nomméc par le Conseil d'administration ct qui prend le titre de Directeur Général.
Lc choix cntre ccs dcux modalités d'cxcrcicc de la Direction généralc cst cffectué par le Conscil d'administration. La délibération du Conscil relative au choix dc la modalité d'cxcrcicc dc la Direction générale est prisc a la majorité des administrateurs préscnts ou représcntés. Lc choix du Conscil d'administration cst porté a la connaissance des actionnaircs
et des ticrs dans les conditions prévucs par la réglementation applicable.
L'option décidéc par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'cxpiration du premicr des mandats des dirigeants.
A l'cxpiration de ce délai, le Conscil d'administration doit a nouvcau délibérer sur lcs modalités d'cxereice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'cxereice dc la Dircction générale n'cntrainc pas une modification des Statuts.
13
Direction générale
En fonction dc la modalité d'cxcrcicc choisic par le Conscil d'administration, le Président ou le Directcur général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur général cst nommé par le Conscil d'administration qui fixe la duréc de son mandat, détermine sa rémunération ct, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'excrcice de scs fonctions, le Directcur général doit &tre agé de moins de 65 (soixante- cinq) ans. Lorsque, en cours de mandat, cette limite d'age est atteinte, le Dircctcur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouvcau Directeur genéral.
Le Dircctcur général est révocable a tout moment par le Conscil d'administration. La révocation du Dircctcur général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidéc sans juste motif. Pouvoirs du Dircctcur général
Lc Dircctcur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société. l1 cxerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, ct sous réscrve dcs pouvoirs expressément attribués par la loi ct les statuts aux asscmblées genérales ct au Conscil d'administration.
11 rcpréscnte la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est cngagec méme par les actes du Dircctcur général qui ne rclévent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte en causc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des cireonstances, étant précisé que la scule publication des Statuts ne peut suffire à constitucr une telle preuve.
Le Directeur général a scul compétence pour décider de la cession dcs titres de participation dont la Société cst propriétaire ou détentrice ct fixc, sous le controle du Conscil d'administration, la politiguc d'investisscment dc la société. Il procéde, sous ce meme contrle, aux investissements ct arbitrages nécessaires.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directcur général, quc cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusicurs personnes physiques chargécs d'assister le Directeur général avec le titre de Directeurs généraux délégués.
Leur nombre maximal cst fixé a 2 (deux).
En accord avcc le Directeur général, le Conscil d'administration détermine l'étendue ct la duréc des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixc leur rémunération.
A 1'égard des tiers, le Dircctcur général délégué ou les Directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur général.
14
En cas de cessation des fonetions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination'd'un nouveau Directeur général.
Lcs Directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du Directeur général, a tout moment. Leur révocation pcut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
2. Nul nc peut &tre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 65 (soixante-cinq) ans. Si le Président en fonction vicnt a dépasser cet age, il cst démissionnaire d'office.
3. Le Président représente le Conseil d'administration. I1 organise ct dirige Ies travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assembléc générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de ia Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut &tre choisi, soit parmi les administrateurs, soit cn dehors d'eux. ll est remplacé par simple décision du Conseil.
Articlc 18 : Réunions ct délibérations du Conscil
1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société 1'cxige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de 2 (deux) mois.
Le Direeteur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
En cas de demande de réunion du Conseil d'administration dans les conditions prévues aux présents Statuts, le Président est lié ct à l'obligation de convoquer, sans délai, Ie Conseil d'administration.
11
2. La réunion a licu au siége social ou cn tout autre licu indiqué dans la convocation. La convocation, qui mentionne l'ordre du jour, doi intervenir au moins cinq (S) jours a 1'avance par lcitre, télégramme, télex ou télécopic. La convocation pcui étre verbale et sans délai si tous les adminisirateurs y consentent.
3. Lc Conseil d'administration nc délibérc valablemcnt quc si la moitié au moins dcs administraieurs sont présents ou représentés.
Les décisions du Conscil sont prises a la majorité des membres préscnts ou représentés.
La voix du Président dc Séance cst prépondéranie cn cas dc partage des voix.
4. I1 cst icnu un regisire dc présence qui est émargé par les administraicurs participani à la réunion du Conscil d'administration.
5. Lc réglemcnt intéricur éiabli par le Conscil d'adminisiration peut prévoir quc sont réputés préscnis pour le calcul du quorun ct de la majorité, les adminisiraicurs qui participcnt a la réunion du Conscil par des moycns dc visioconférence ou d'autrcs moycns dc iélécommunication pcrmcttant l'idcntification des participanis ct garantissant Icur participation effective, conformément a la réglementation cn vigucur. Cettc disposition n'cst pas applicable pour l'arrété des comptes annucls, des comptes consolidés ct l'établissement du rapport sur la gestion du groupe.
En outrc, lc recours a la visioconférencc ct/ou à d'autres moycns dc télécommunication
conformes a la réglementation cn vigucur est cxclu cn cas d'opposition d'au moins le quari des administrateurs en fonction quant a l'utilisation de ces procédés. L'opposition devra @tre signifiéc par letire recommandéc avcc demandc d'avis de récepiion au Président du Conscil d'administration, au moins 2 (deux) jours avant la datc prévuc pour la réunion du Conseil.
6. Lcs délibérations du Conscil d'administralion sont constatécs par des procés-verbaux établis conformémcnt aux dispositions légales applicables. Les procés-verbaux sont signés par Ic Président de Séance ct par un administrateur.
Les copies ou cxtraits des procés-vcrbaux des délibérations du Conscil d'administration sont valablemcnt certifiécs par le Président ou le Directcur général.
Articlc 19 : Pouvoirs du Conscil d'administration
1. Lc Conscil d'administration déterminc les oricntations dc l'activité dc la Société ct veillc a
lcur mise cn xuvrc. Sous réscrvc dcs pouvoirs cxpressémcnt aliribués par la loi aux asscmblécs d'actionnaires ct aux assemblécs spéciales de titulaires d'actions de caiegoric A et dans la limite de l'objet social, il sc saisit dc toute qucstion intéressant la bonne marchc de la Société ct regle par scs délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec Ics licrs, la Société cst cngagéc meme par les actes du Conscil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le ticrs savait que l'acte cn cause dépassait cct objet ou qu'il ne pouvaii l'ignorer compie tenu des circonstances, éiant précisé que la seule publicatiun des statuts ne pcut suffire a consiitucr ceite preuve.
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2. Lc Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrôles ct vérifications qu'il jugc
opportuns.
Chaquc administrateur doit reccvoir les informations nécessaires a l'accomplissement de'sa mission ct peut obtenir auprés de la Dircetion générale tous les documents qu'il estime utiles.
3. Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation dc pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il ticnt de la loi ct des préscnts Statuts.
Lc Conseil peut décider de la création dc Comités d'études chargés d'étudicr Ies qucstions que le Conscil ou son Président lui soumet.
4. Lc Conscil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser 1'émission d'obligations.
l1 pcut déléguer a 1'un ou plusicurs de scs mcmbres, au Directeur Général ou, cn accord avee ce dernicr, a un ou plusicurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires a la réalisation, dans un délai d'un an, l'émission d'obligation ct cn arréter les modalités.
Lcs pcrsonncs désignécs rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévucs par ce dernicr.
5. Le Conscil d'administration répartit les jetons dc préscnce dont le montant global est voté par l'assembléc.
Articlc 20 : Dircction Généralc
Modalités d'cxcrcice
Conformémcnt a l'articlc L. 225-51-1 du Code de commcrcc, la Direction générale de la Société cst assuméc sous sa responsabilité, soit par le Présidcnt du Conseil d'administration,
soit par unc autre personne physiquc nomméc par le Conseil d'administration ct qui prend le titre de Directeur Général.
Lc choix cntre ccs dcux modalités d'cxcrcicc de la Direction généralc cst cffectué par le Conscil d'administration. La délibération du Conscil relative au choix dc la modalité d'cxcrcicc dc la Direction générale est prisc a la majorité des administrateurs préscnts ou représcntés. Lc choix du Conscil d'administration cst porté a la connaissance des actionnaircs
et des ticrs dans les conditions prévucs par la réglementation applicable.
L'option décidéc par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a l'cxpiration du premicr des mandats des dirigeants.
A l'cxpiration de ce délai, le Conscil d'administration doit a nouvcau délibérer sur lcs modalités d'cxereice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'cxereice dc la Dircction générale n'cntrainc pas une modification des Statuts.
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Direction générale
En fonction dc la modalité d'cxcrcicc choisic par le Conscil d'administration, le Président ou le Directcur général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur général cst nommé par le Conscil d'administration qui fixe la duréc de son mandat, détermine sa rémunération ct, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'excrcice de scs fonctions, le Directcur général doit &tre agé de moins de 65 (soixante- cinq) ans. Lorsque, en cours de mandat, cette limite d'age est atteinte, le Dircctcur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouvcau Directeur genéral.
Le Dircctcur général est révocable a tout moment par le Conscil d'administration. La révocation du Dircctcur général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidéc sans juste motif. Pouvoirs du Dircctcur général
Lc Dircctcur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société. l1 cxerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, ct sous réscrve dcs pouvoirs expressément attribués par la loi ct les statuts aux asscmblées genérales ct au Conscil d'administration.
11 rcpréscnte la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est cngagec méme par les actes du Dircctcur général qui ne rclévent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte en causc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des cireonstances, étant précisé que la scule publication des Statuts ne peut suffire à constitucr une telle preuve.
Le Directeur général a scul compétence pour décider de la cession dcs titres de participation dont la Société cst propriétaire ou détentrice ct fixc, sous le controle du Conscil d'administration, la politiguc d'investisscment dc la société. Il procéde, sous ce meme contrle, aux investissements ct arbitrages nécessaires.
Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directcur général, quc cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusicurs personnes physiques chargécs d'assister le Directeur général avec le titre de Directeurs généraux délégués.
Leur nombre maximal cst fixé a 2 (deux).
En accord avcc le Directeur général, le Conscil d'administration détermine l'étendue ct la duréc des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixc leur rémunération.
A 1'égard des tiers, le Dircctcur général délégué ou les Directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur général.
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En cas de cessation des fonetions ou d'empéchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination'd'un nouveau Directeur général.
Lcs Directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du Directeur général, a tout moment. Leur révocation pcut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
Article 21 : Convcntions réglcmcntécs
1. ll cst interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur général ct aux Directcurs généraux délégués, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire conscntir par elle un découvert, cn compte courant ou autrement, et/ou de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
2. Toute convention intervenant directement ou indircctement ou par personne interposée cntrc la Société et son Direeteur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10% (article L. 225-8 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'unc société actionnaire, la société la contrôlant au scns de l'article L. 233-3 du m&me Code, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conscil d'administration.
11 en est de m&mc des conventions auxquclles une des personncs visées ci-dessus cst indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant cntre la Société et une entreprise, si le Dirceteur général, 1'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société cst propriétaire. associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées ct approuvées dans les conditions de l'article L. 225- 40 du Code de commercc.
3. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation ct d'approbation prévuc aux articles L. 225-36 ct suivants du Code de commerce.
Ces conventions doivent cependant étre communiquées par l'intéressé au Président du Conscil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration ct aux Commissaires aux comptes.
Articlc 22 : Commissaires aux comptes
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L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avee les missions fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaircs aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
2. Toute convention intervenant directement ou indircctement ou par personne interposée cntrc la Société et son Direeteur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a 10% (article L. 225-8 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'unc société actionnaire, la société la contrôlant au scns de l'article L. 233-3 du m&me Code, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conscil d'administration.
11 en est de m&mc des conventions auxquclles une des personncs visées ci-dessus cst indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant cntre la Société et une entreprise, si le Dirceteur général, 1'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société cst propriétaire. associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées ct approuvées dans les conditions de l'article L. 225- 40 du Code de commercc.
3. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation ct d'approbation prévuc aux articles L. 225-36 ct suivants du Code de commerce.
Ces conventions doivent cependant étre communiquées par l'intéressé au Président du Conscil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration ct aux Commissaires aux comptes.
Articlc 22 : Commissaires aux comptes
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L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avee les missions fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaircs aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Article 23 : Assemblécs générales : Convocations - Bureau - Proces-vcrbaux
1. Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou a défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toutes les actions ordinaires ct de catégorie A de la Société étant nominatives, la convocation
est effectuée 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par Iettre simple adresséc à
chaquc actionnaire.
Cette insertion ou cc courrier postal peuvent étre remplacés par un courrier élecironique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société. Lorsque l'assemblée n'a pu valablemcnt délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme et, le cas échéant, la deuxiéme assembléc prorogée sont convoquées 6 (six) jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2. Les avis et lettres de convoeations doivent mentionner l'ordre arrété par l'auteur de la convoeation, ainsi que l'adresse électronique de la Soeiété, a laquelle les questions écrites des aetionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvre précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inserites a l'ordre du jour. Elle peut,
toutefois, en toute cireonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs aetionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir 1'inseription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde et leur catégorie, a le droit d'assister aux assemblécs générale et de participer aux déliberations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts, sur justifieation de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Soeiété 3 (trois) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
4. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Soeiété 3 (trois) jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
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En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un votc par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exeree dans les conditions prévucs pa la réglemcntation cn vigucur, soit sous la forme d'une signature électronique sécuriséc au sens du décrct n 200l-272 du 30 mars 200l, soit sous la formc d'un procédé fiablc d'identification garantissant son lien avee l'acte auquel clle se rattache.
5. Tout actionnaire pcut également participer aux assemblécs générales par visioconférence ou par tous moycns de télécommunication dans les conditions fixécs par Ics lois et réglements ct qui scront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6. Unc feuille de présence contenant les indications prévues par la loi cst établie lors dc chaquc assembléc.
7. Les assemblécs sont présidécs par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assembléc. A défaut, l'assembléc élit clle-méme son Président.
Lcs fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposcnt par cux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le burcau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaircs.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et lcurs copics ou cxtraits sont délivrés ct certifiés conformément a la loi.
Articlc 24 : Asscmblécs généralcs : Quorum - Votc
Dans les asscmblécs générales ordinaires et extraordinaires, le quorum cst calculé sur 1'cnscmble des actions ordinaires ct de catégorie A composant le capital social, ct ayant le droit de vote, et dans les asscmblécs spéeiales sur l'cnsemblc des actions de catégoric A, lc
tout apres déduction des actions privécs du droit de vote en application dcs dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris cn compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires et de catégoric A cst proportionncl au capital qu'clles représentent. Chaque action ordinaire ou de catégorie A donne droit à une voix.
En cas d'actions ordinaire ou de catégorie A détenues par la Soeiété, celle-ci ne peut valablement cxercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'clle pourrait détenir. ll en cst de méme cn cas d'actions ordinaire ou dc catégorie A non libérécs des versements cxigiblcs et qui sont, dc ce fait, privécs du droit de vote (article L. 228-29 du Codc dc commerce).
Articlc 25 : Asscmbléc généralc ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les Statuts. Elle doit &tre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque cxercice, pour statuer sur les comptes de cet cxercice.
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L'assemblée générale ordinaire ne délibérc valablcmcnt, sur premiérc convocation, quc si 1cs actionnaires presents ou represcntés ou votant par correspondanee posscdent au moins un cinquiéme des actions ayant droit dc votc. Sur dcuxiémc convocation, aucun quorum n'cst neecssaire.
L'asscmblec genérale ordinaire statuc a la majorité des voix dont disposent les actionnaircs préscnts ou représentés ou votant par correspondancc.
Articlc 26 : Asscmbléc généralc cxtraordinairc
1. L'asscmbléc généralc cxtraordinaire cst scule compétente pour modifier ics statuts, sous réscrvc dcs evcntuclles délégations consentics a cet cffet, cn application dc la loi ct dcs présents Statuts. Ellc nc pcut toutefois augmenter Ics cngagements des actionnaires, sauf dans ic cas d'opérations résultant des regroupemcnts d'actions ordinaires ou dc catégoric A régulicrement cffeetués.
2. L'asscmbléc générale cxtraordinairc nc délibére valablemcnt sur prcmiére convocation que si lcs actionnaires préscnts ou représcntés ou votant par correspondance possédcnt au moins un quart des aetions ayant droit dc votc ct un cinquicme des aetions ayant droit de votc sur deuxiéme convocation.
Elle statuc a la majorité des deux ticrs des voix dcs aetionnaircs présents, représcntés ou votant par correspondancc.
Toutcfois :
les augmentations dc capital par incorporation de réscrves, bénéficcs et primes d'émission sont décidécs aux conditions de guorum ct dc majorité des assemblécs genérales ordinaires :
la transformation de la Société cn société cn nom collcctif ou cn société par actions simplifiéc, l'augmcntation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de rescrvcs, beneficcs ou primcs d'émission, ainsi quc lc changcmcnt de nationalité dc la Société sont décidés a l'unanimite dcs actionnaircs.
Articlc 27 : Asscmblécs spécialcs
Les assemblécs spécialcs réunissent les titulaircs d'une catégoric d'actions dc catégoric A. La décision d'unc asscmblée générale cxtraordinaire dc modificr lcs droits relatifs aux actions de categoric A n'cst définitive qu'aprés approbation par l'assembléc générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délib&rent valablement quc si les aetionnaires préscnts ou rcpréscntés ou votant par corrcspondancc posscdcnt au moins sur premi&re convocation un ticrs ct sur dcuxiémc convocation un cinquicmc dcs actions de catégoric A ayant droit de vote et dont il cst envisagé de modifier les droits.
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Elles statuent a la majorité des dcux ticrs des voix dont disposcnt les actionnaires préscnts ou rcprésentés ou votant par correspondance.
Articic 28 : Droit dc communication dcs actionnaircs
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documcnts mis a leur disposition et les modalités dc leur mise a disposition ou de leur envoi s'exerccnt dans lcs conditions prévues par les dispositions légales ct réglemcntaires.
Articlc 29 : Comptcs annuels
Lc Conscil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations socialcs. ll dressc Ics comptes annucls conformémcnt aux lois ct usages du commerce.
Articlc 30 : Affcctation dcs résultats
Le comptc dc résultat qui récapitulc les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différencc, apr&s déduction des amortisscmcnts et provisions, lc bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur Ic bénéficc dc l'exercice, diminué, Ic cas échéant, des pertcs antéricurcs, il est prelcvé 5% au moins pour doter le fonds de réserve légalc. Cc prél&vemcnt cessc d'ctre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuablc cst constitué par le bénéficc dc l'exereicc, diminué des pertes antérieures ainsi quc des sommcs à portcr cn réscrve cn application dc la loi ou dcs statuts et augmenté du report bénéficiairc.
Sur cc bénéficc, il cst prélevé tout d'abord toutc sommc que l'assemblée générale décidera de rcporter à nouveau sur l'cxcrcicc suivant ou d'affectcr à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyant ou autre avcc unc affcetation spécialc ou non.
Lc solde est réparti cntre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans lc capital.
La pcrtc de 1'cxcreice est inscritc au rcport à nouveau a l'effet d'étrc imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apuremcnt complct.
Articlc 31 : Paicmcnt dcs dividcndcs
Les modalités de mise en paiement des dividendcs sont détcrminécs par l'asscmbléc généralc ou à défaut par le Conscil d'administration.
En tout état de causc, la mise en paicmcnt des dividendes cn numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la clôturc dc l'cxcrcice, sauf prolongation par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin dc l'cxcrcicc ct ccrtifié par un Commissaire aux compte fait apparaitrc quc la Societé, depuis la cloturc de l'excrcicc précedcnt, aprés constitution des amortissemcnts ct provisions nécessaires, déduction faite s'il y lieu dcs pertcs antérieures ainsi que des sommes a porter cn réscrvc en applieation de la loi ou des statuts et compte du report béneficiairc a realise un béneficc, il pcut etrc distribué dcs acomptes sur dividcndcs avant l'approbation des comptes dc l'cxercicc. Lc montant des acomptes sur dividendes ne pcut cxcédcr le montant du bénéficc ainsi défini.
L'assembléc générale a la faculté d'accordcr à chaquc actionnairc, pour tout ou partic du dividende mis cn distribution ou dcs acomptes sur dividendes, unc option entre le paicmcnt du dividcndc ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou cn actions ordinaircs.
L'asscmblée générale ordinaire annuellc détcrminera les modalités d'exercicc de l'option du paiement du dividendc en aetion ordinaire par lcs actionnaircs.
En cas dc distribution des dividcndcs ou dc primc d'émission, les dividcndcs ou prime d'émission seront répartis cntrc les actionnaires selon les modalités suivantes : : soit a l'oceasion de la prcmiére distribution dc dividendcs ou de prime d'émission, soit a l'occasion de distributions subséqucntcs, les dividendes ou prime d'émission sont attribués, dans la limite de 125% du montant total de la souscription dcs actions de catégorie A payée par chaquc titulaire d'actions dc catégorie A (prime d'émission inclusc) (i) a hautcur de 75 % du montant distribué a partagcr cntrc lcs seuls titulaires d'actions dc catégoric A de la Société, attribués au prorata de la fraction du nombrc d'actions dc catégorie A détenucs par chaque titulaire d'actions dc catégorie A par rapport au nombre total d'aetions de memc catégoric ct (ii) a hauteur de 25 % du montant distribué a partager entre les sculs titulaircs d'actions
ordinaires, attribués au prorata du nombrc d'actions ordinaircs dtenucs par chaque titulairc d'actions ordinaircs par rapport au nombre total d'actions ordinaires de la Société ;
et unc fois qu'une somme totalc correspondant a 125% du prix dc souscription des actions dc catégoric A (primc d'émission inclusc) a été versée aux titulaires d'actions dc catégoric A, la distribution des dividendes ou dc primc d'émission ct dc l'actif net de liquidation pour un montant supéricur sera réalisée au prorata dc la part dans le capital social de chaque actionnaire, indiffércmmcnt dc la catégoric d'actions détenucs.
Articlc 32 : Pcrtc dcs capitaux propres
Si du fait de pertes constatéts dans Ics documcnts comptablcs, les capitaux proprcs dc la Société dcvicnncnt inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tcnu dans lcs quatrc mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre cettc perte, de convoquer l'assembléc géncralc extraordinaire a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'cst pas prononcéc, la Société est tcnue, au plus iard a la cloture du deuxiême cxercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes cst intervenue et sous réscrve des dispositions de l'article L. 224-2 dû Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'ûne valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société.
Articlc 33 : Liquidation
1. Sous réserve du respect des preseriptions impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, obscrvation faite quc les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commeree ne seront pas applicables.
2. A l'arrivéc du terme de la Société tel que défini, celle-ci est automatiquement dissoute cntrainant concomitamment sa liquidation.
Dés la dissolution de la Société, le Directeur général de celle-ci, en fonction de cette date, est automatiquement désigné liquidateur de la Société (le < Liquidateur >) pour une duréc de 3 (trois) ans.
Le Liquidateur assure l'accomplissement des formalités de publicités relatives a la dissolution de la Société et a sa nomination en qualité de liquidateur.
3. Des l'entrée en fonetion du Liquidateur :
le Conscil d'administration, le Président de la Société, le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués cessent automatiqucment leurs fonctions ;
le Commissaire aux comptes de la Société en fonction lors de la dissolution de la Société voit ses fonetions prorogées jusqu'a l'assemblée générale de la Société prononcant la clôture de la liquidation.
4. Dans les 4 (quatre) mois de sa désignation, le Liquidateur dresse un inventaire de 1'actif et du passif de la liquidation, un bilan d'ouverture de la liquidation et convoque une assembléc générale des actionnaires aux fins d'information de ces derniers sur l'inventaire et le bilan d'ouverture de la liquidation.
5. La rémunération du Liquidateur pour l'exereice de sa mission sera votéc par l'assemblée générale des actionnaires.
6. Au cours de la liquidation, le Liquidateur réunit l'assemblée générale des actionnaires aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Le Liquidateur convoque les actionnaires en assembléc générale au moins une fois par an, laquelle se tient au plus tard le 3o juin, pour rendre compte de son aetivité. L'assemblée générale est convoquéc au siege de celle-ci ct dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.
L'assembléc générale cst présidée par le Liquidateur et délibére aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
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7. Le Liquidatcur a qualité pour mission dc ceder, au meillcur prix, l'ensemble des partieipations détenucs par la Société'd'une part et de résilier, en tcmps utile, l'ensemble dcs contrats liant la Société a dcs ticrs d'autre part. Il dispose des pouvoirs Ics plus étendus a 1'effet de réaliser, aux prix chargcs ct conditions qu'il aviscra, tout l'aetif de la Société. Il a également pour mission de payer l'ensemble dcs dettes de la Société a l'égard des ticrs. lL prend toute décision de nature a étcindre tous les droits dcs créanciers a l'égard dc la Sociéte et en général tout le passif de cctte demiérc. Il dispose des pouvoirs Ies plus étendus a cct
effet.
Le Liquidatcur a qualité pour représcnter la Société auprés dcs ticrs, notamment les administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir cn justicc devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
8. Le Liquidateur pcut procéder, cn cours de liquidation, a la distribution d'acomptes ct, cn fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans &tre tenu a aucunc formalité de publicité ou de dépôt dcs fonds.
Les sommes revcnant a des actionnaires ou a des créancicrs et non réclamés par cux scront versées a la Caissc des dépts ou consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
9. En fin dc liquidation, lcs actionnaires réunis en assembléc générale ordinaire statucnt sur Ic conpte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du Liquidateur ct la décharge de son mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si le Liquidateur néglige de convoquer l'asscmbléc, le Président du Tribunal de commeree, statuant par ordonnance de référé peut, a la dcmande de tout actionnairc, designer un mandataire pour procédcr a cettc convoeation.
Si l'assembléc de clôture ne pcut délibércr, ou si clle refuse d'approuver les comptcs dc la liquidation, il cst statué par décision du Tribunal dc commerce, a la demandc du Liquidatcur ou dc tout intéressé.
10. Le montant dcs capitaux proprcs subsistant, aprés rembourscmcnt du nominal des actions est partagé égalcment toutes les actions sous réserve dcs privileges attachés aux actions de catégorie A.
Lors du rembourscment du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation dc rctenir a la souree sera répartie cntre toutcs les actions indistinetement en proportion uniformément du capital social remboursé a chacun d'clles sans qu'il y ait licu dc tcnir compte des différentes dates d'émission ni dc l'origine des diverses actions.
1I. En cas de liquidation de la Société, l'actif net de liquidation sera réparti sclon les modalités suivantcs :
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l'actif net de liquidation sera attribué, dans la limitc de 125% du montant'total de la souscription des actions de catégoric A payée par chaquc titulaire d'actions de catégorie A (primc d'émission inclusc) (i) a hauteur de 75 % du montant distribué a partager entre les seuls titulaires d'actions de catégoric A de la Société, attribtés au prorata de la fraction du nombre d'actions de catégorie A détenues par chaque titulaire d'actions de catégorie A par rapport au nombre total d'actions de méme catégorie ct (ii) a hautcur de 25 % du montant distribué a partager entre les seuls titulaires d'actions ordinaires, attribués au prorata du nombre d'actions ordinaires détenues par chaque titulaire d'actions ordinaires par rapport au nombrc total d'actions ordinaires de la Société ; ct une fois qu'une somme totale correspondant a 125% du prix de souscription des actions dc catégorie A (prime d'émission inclusc) a été versé aux titulaires d'actions de catégorie A, la distribution de l'actif nct de liquidation ct des dividendes pour un montant supérieur scra réalisée au prorata de la part dans le capital social de chaquc actionnaire, indiffércmmcnt de la catégoric d'actions détenues ;
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Toutes les actions ordinaires ct de catégorie A de la Société étant nominatives, la convocation
est effectuée 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siege social, soit par Iettre simple adresséc à
chaquc actionnaire.
Cette insertion ou cc courrier postal peuvent étre remplacés par un courrier élecironique adressé a chaque actionnaire aux frais de la Société. Lorsque l'assemblée n'a pu valablemcnt délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme et, le cas échéant, la deuxiéme assembléc prorogée sont convoquées 6 (six) jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2. Les avis et lettres de convoeations doivent mentionner l'ordre arrété par l'auteur de la convoeation, ainsi que l'adresse électronique de la Soeiété, a laquelle les questions écrites des aetionnaires peuvent étre envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvre précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inserites a l'ordre du jour. Elle peut,
toutefois, en toute cireonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs aetionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir 1'inseription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde et leur catégorie, a le droit d'assister aux assemblécs générale et de participer aux déliberations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts, sur justifieation de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Soeiété 3 (trois) jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
4. En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Soeiété 3 (trois) jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
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En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un votc par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exeree dans les conditions prévucs pa la réglemcntation cn vigucur, soit sous la forme d'une signature électronique sécuriséc au sens du décrct n 200l-272 du 30 mars 200l, soit sous la formc d'un procédé fiablc d'identification garantissant son lien avee l'acte auquel clle se rattache.
5. Tout actionnaire pcut également participer aux assemblécs générales par visioconférence ou par tous moycns de télécommunication dans les conditions fixécs par Ics lois et réglements ct qui scront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6. Unc feuille de présence contenant les indications prévues par la loi cst établie lors dc chaquc assembléc.
7. Les assemblécs sont présidécs par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assembléc. A défaut, l'assembléc élit clle-méme son Président.
Lcs fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposcnt par cux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le burcau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaircs.
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et lcurs copics ou cxtraits sont délivrés ct certifiés conformément a la loi.
Articlc 24 : Asscmblécs généralcs : Quorum - Votc
Dans les asscmblécs générales ordinaires et extraordinaires, le quorum cst calculé sur 1'cnscmble des actions ordinaires ct de catégorie A composant le capital social, ct ayant le droit de vote, et dans les asscmblécs spéeiales sur l'cnsemblc des actions de catégoric A, lc
tout apres déduction des actions privécs du droit de vote en application dcs dispositions légales.
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris cn compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires et de catégoric A cst proportionncl au capital qu'clles représentent. Chaque action ordinaire ou de catégorie A donne droit à une voix.
En cas d'actions ordinaire ou de catégorie A détenues par la Soeiété, celle-ci ne peut valablement cxercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'clle pourrait détenir. ll en cst de méme cn cas d'actions ordinaire ou dc catégorie A non libérécs des versements cxigiblcs et qui sont, dc ce fait, privécs du droit de vote (article L. 228-29 du Codc dc commerce).
Articlc 25 : Asscmbléc généralc ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les Statuts. Elle doit &tre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque cxercice, pour statuer sur les comptes de cet cxercice.
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L'assemblée générale ordinaire ne délibérc valablcmcnt, sur premiérc convocation, quc si 1cs actionnaires presents ou represcntés ou votant par correspondanee posscdent au moins un cinquiéme des actions ayant droit dc votc. Sur dcuxiémc convocation, aucun quorum n'cst neecssaire.
L'asscmblec genérale ordinaire statuc a la majorité des voix dont disposent les actionnaircs préscnts ou représentés ou votant par correspondancc.
Articlc 26 : Asscmbléc généralc cxtraordinairc
1. L'asscmbléc généralc cxtraordinaire cst scule compétente pour modifier ics statuts, sous réscrvc dcs evcntuclles délégations consentics a cet cffet, cn application dc la loi ct dcs présents Statuts. Ellc nc pcut toutefois augmenter Ics cngagements des actionnaires, sauf dans ic cas d'opérations résultant des regroupemcnts d'actions ordinaires ou dc catégoric A régulicrement cffeetués.
2. L'asscmbléc générale cxtraordinairc nc délibére valablemcnt sur prcmiére convocation que si lcs actionnaires préscnts ou représcntés ou votant par correspondance possédcnt au moins un quart des aetions ayant droit dc votc ct un cinquicme des aetions ayant droit de votc sur deuxiéme convocation.
Elle statuc a la majorité des deux ticrs des voix dcs aetionnaircs présents, représcntés ou votant par correspondancc.
Toutcfois :
les augmentations dc capital par incorporation de réscrves, bénéficcs et primes d'émission sont décidécs aux conditions de guorum ct dc majorité des assemblécs genérales ordinaires :
la transformation de la Société cn société cn nom collcctif ou cn société par actions simplifiéc, l'augmcntation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de rescrvcs, beneficcs ou primcs d'émission, ainsi quc lc changcmcnt de nationalité dc la Société sont décidés a l'unanimite dcs actionnaircs.
Articlc 27 : Asscmblécs spécialcs
Les assemblécs spécialcs réunissent les titulaircs d'une catégoric d'actions dc catégoric A. La décision d'unc asscmblée générale cxtraordinaire dc modificr lcs droits relatifs aux actions de categoric A n'cst définitive qu'aprés approbation par l'assembléc générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délib&rent valablement quc si les aetionnaires préscnts ou rcpréscntés ou votant par corrcspondancc posscdcnt au moins sur premi&re convocation un ticrs ct sur dcuxiémc convocation un cinquicmc dcs actions de catégoric A ayant droit de vote et dont il cst envisagé de modifier les droits.
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Elles statuent a la majorité des dcux ticrs des voix dont disposcnt les actionnaires préscnts ou rcprésentés ou votant par correspondance.
Articic 28 : Droit dc communication dcs actionnaircs
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documcnts mis a leur disposition et les modalités dc leur mise a disposition ou de leur envoi s'exerccnt dans lcs conditions prévues par les dispositions légales ct réglemcntaires.
Articlc 29 : Comptcs annuels
Lc Conscil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations socialcs. ll dressc Ics comptes annucls conformémcnt aux lois ct usages du commerce.
Articlc 30 : Affcctation dcs résultats
Le comptc dc résultat qui récapitulc les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différencc, apr&s déduction des amortisscmcnts et provisions, lc bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur Ic bénéficc dc l'exercice, diminué, Ic cas échéant, des pertcs antéricurcs, il est prelcvé 5% au moins pour doter le fonds de réserve légalc. Cc prél&vemcnt cessc d'ctre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuablc cst constitué par le bénéficc dc l'exereicc, diminué des pertes antérieures ainsi quc des sommcs à portcr cn réscrve cn application dc la loi ou dcs statuts et augmenté du report bénéficiairc.
Sur cc bénéficc, il cst prélevé tout d'abord toutc sommc que l'assemblée générale décidera de rcporter à nouveau sur l'cxcrcicc suivant ou d'affectcr à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyant ou autre avcc unc affcetation spécialc ou non.
Lc solde est réparti cntre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans lc capital.
La pcrtc de 1'cxcreice est inscritc au rcport à nouveau a l'effet d'étrc imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apuremcnt complct.
Articlc 31 : Paicmcnt dcs dividcndcs
Les modalités de mise en paiement des dividendcs sont détcrminécs par l'asscmbléc généralc ou à défaut par le Conscil d'administration.
En tout état de causc, la mise en paicmcnt des dividendes cn numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la clôturc dc l'cxcrcice, sauf prolongation par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin dc l'cxcrcicc ct ccrtifié par un Commissaire aux compte fait apparaitrc quc la Societé, depuis la cloturc de l'excrcicc précedcnt, aprés constitution des amortissemcnts ct provisions nécessaires, déduction faite s'il y lieu dcs pertcs antérieures ainsi que des sommes a porter cn réscrvc en applieation de la loi ou des statuts et compte du report béneficiairc a realise un béneficc, il pcut etrc distribué dcs acomptes sur dividcndcs avant l'approbation des comptes dc l'cxercicc. Lc montant des acomptes sur dividendes ne pcut cxcédcr le montant du bénéficc ainsi défini.
L'assembléc générale a la faculté d'accordcr à chaquc actionnairc, pour tout ou partic du dividende mis cn distribution ou dcs acomptes sur dividendes, unc option entre le paicmcnt du dividcndc ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou cn actions ordinaircs.
L'asscmblée générale ordinaire annuellc détcrminera les modalités d'exercicc de l'option du paiement du dividendc en aetion ordinaire par lcs actionnaircs.
En cas dc distribution des dividcndcs ou dc primc d'émission, les dividcndcs ou prime d'émission seront répartis cntrc les actionnaires selon les modalités suivantes : : soit a l'oceasion de la prcmiére distribution dc dividendcs ou de prime d'émission, soit a l'occasion de distributions subséqucntcs, les dividendes ou prime d'émission sont attribués, dans la limite de 125% du montant total de la souscription dcs actions de catégorie A payée par chaquc titulaire d'actions dc catégorie A (prime d'émission inclusc) (i) a hautcur de 75 % du montant distribué a partagcr cntrc lcs seuls titulaires d'actions dc catégoric A de la Société, attribués au prorata de la fraction du nombrc d'actions dc catégorie A détenucs par chaque titulaire d'actions dc catégorie A par rapport au nombre total d'aetions de memc catégoric ct (ii) a hauteur de 25 % du montant distribué a partager entre les sculs titulaircs d'actions
ordinaires, attribués au prorata du nombrc d'actions ordinaircs dtenucs par chaque titulairc d'actions ordinaircs par rapport au nombre total d'actions ordinaires de la Société ;
et unc fois qu'une somme totalc correspondant a 125% du prix dc souscription des actions dc catégoric A (primc d'émission inclusc) a été versée aux titulaires d'actions dc catégoric A, la distribution des dividendes ou dc primc d'émission ct dc l'actif net de liquidation pour un montant supéricur sera réalisée au prorata dc la part dans le capital social de chaque actionnaire, indiffércmmcnt dc la catégoric d'actions détenucs.
Articlc 32 : Pcrtc dcs capitaux propres
Si du fait de pertes constatéts dans Ics documcnts comptablcs, les capitaux proprcs dc la Société dcvicnncnt inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tcnu dans lcs quatrc mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre cettc perte, de convoquer l'assembléc géncralc extraordinaire a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'cst pas prononcéc, la Société est tcnue, au plus iard a la cloture du deuxiême cxercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes cst intervenue et sous réscrve des dispositions de l'article L. 224-2 dû Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'ûne valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société.
Articlc 33 : Liquidation
1. Sous réserve du respect des preseriptions impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, obscrvation faite quc les articles L. 237-14 a L. 237-20 du Code de commeree ne seront pas applicables.
2. A l'arrivéc du terme de la Société tel que défini, celle-ci est automatiquement dissoute cntrainant concomitamment sa liquidation.
Dés la dissolution de la Société, le Directeur général de celle-ci, en fonction de cette date, est automatiquement désigné liquidateur de la Société (le < Liquidateur >) pour une duréc de 3 (trois) ans.
Le Liquidateur assure l'accomplissement des formalités de publicités relatives a la dissolution de la Société et a sa nomination en qualité de liquidateur.
3. Des l'entrée en fonetion du Liquidateur :
le Conscil d'administration, le Président de la Société, le Directeur général et, le cas échéant, les Directeurs généraux délégués cessent automatiqucment leurs fonctions ;
le Commissaire aux comptes de la Société en fonction lors de la dissolution de la Société voit ses fonetions prorogées jusqu'a l'assemblée générale de la Société prononcant la clôture de la liquidation.
4. Dans les 4 (quatre) mois de sa désignation, le Liquidateur dresse un inventaire de 1'actif et du passif de la liquidation, un bilan d'ouverture de la liquidation et convoque une assembléc générale des actionnaires aux fins d'information de ces derniers sur l'inventaire et le bilan d'ouverture de la liquidation.
5. La rémunération du Liquidateur pour l'exereice de sa mission sera votéc par l'assemblée générale des actionnaires.
6. Au cours de la liquidation, le Liquidateur réunit l'assemblée générale des actionnaires aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Le Liquidateur convoque les actionnaires en assembléc générale au moins une fois par an, laquelle se tient au plus tard le 3o juin, pour rendre compte de son aetivité. L'assemblée générale est convoquéc au siege de celle-ci ct dans les mémes conditions qu'avant la dissolution.
L'assembléc générale cst présidée par le Liquidateur et délibére aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
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7. Le Liquidatcur a qualité pour mission dc ceder, au meillcur prix, l'ensemble des partieipations détenucs par la Société'd'une part et de résilier, en tcmps utile, l'ensemble dcs contrats liant la Société a dcs ticrs d'autre part. Il dispose des pouvoirs Ics plus étendus a 1'effet de réaliser, aux prix chargcs ct conditions qu'il aviscra, tout l'aetif de la Société. Il a également pour mission de payer l'ensemble dcs dettes de la Société a l'égard des ticrs. lL prend toute décision de nature a étcindre tous les droits dcs créanciers a l'égard dc la Sociéte et en général tout le passif de cctte demiérc. Il dispose des pouvoirs Ies plus étendus a cct
effet.
Le Liquidatcur a qualité pour représcnter la Société auprés dcs ticrs, notamment les administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir cn justicc devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
8. Le Liquidateur pcut procéder, cn cours de liquidation, a la distribution d'acomptes ct, cn fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans &tre tenu a aucunc formalité de publicité ou de dépôt dcs fonds.
Les sommes revcnant a des actionnaires ou a des créancicrs et non réclamés par cux scront versées a la Caissc des dépts ou consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
9. En fin dc liquidation, lcs actionnaires réunis en assembléc générale ordinaire statucnt sur Ic conpte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du Liquidateur ct la décharge de son mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si le Liquidateur néglige de convoquer l'asscmbléc, le Président du Tribunal de commeree, statuant par ordonnance de référé peut, a la dcmande de tout actionnairc, designer un mandataire pour procédcr a cettc convoeation.
Si l'assembléc de clôture ne pcut délibércr, ou si clle refuse d'approuver les comptcs dc la liquidation, il cst statué par décision du Tribunal dc commerce, a la demandc du Liquidatcur ou dc tout intéressé.
10. Le montant dcs capitaux proprcs subsistant, aprés rembourscmcnt du nominal des actions est partagé égalcment toutes les actions sous réserve dcs privileges attachés aux actions de catégorie A.
Lors du rembourscment du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation dc rctenir a la souree sera répartie cntre toutcs les actions indistinetement en proportion uniformément du capital social remboursé a chacun d'clles sans qu'il y ait licu dc tcnir compte des différentes dates d'émission ni dc l'origine des diverses actions.
1I. En cas de liquidation de la Société, l'actif net de liquidation sera réparti sclon les modalités suivantcs :
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l'actif net de liquidation sera attribué, dans la limitc de 125% du montant'total de la souscription des actions de catégoric A payée par chaquc titulaire d'actions de catégorie A (primc d'émission inclusc) (i) a hauteur de 75 % du montant distribué a partager entre les seuls titulaires d'actions de catégoric A de la Société, attribtés au prorata de la fraction du nombre d'actions de catégorie A détenues par chaque titulaire d'actions de catégorie A par rapport au nombre total d'actions de méme catégorie ct (ii) a hautcur de 25 % du montant distribué a partager entre les seuls titulaires d'actions ordinaires, attribués au prorata du nombre d'actions ordinaires détenues par chaque titulaire d'actions ordinaires par rapport au nombrc total d'actions ordinaires de la Société ; ct une fois qu'une somme totale correspondant a 125% du prix de souscription des actions dc catégorie A (prime d'émission inclusc) a été versé aux titulaires d'actions de catégorie A, la distribution de l'actif nct de liquidation ct des dividendes pour un montant supérieur scra réalisée au prorata de la part dans le capital social de chaquc actionnaire, indiffércmmcnt de la catégoric d'actions détenues ;
Article 34 : Cession dc titres
Moyennant la réglementation cn vigueur, la préférencc dont bénéficient les actionnaires de
catégorie A, décrite aux articles 31 et 33 dcs présents statuts, s'appliquc également cn cas de ccssion des titres de la Société a un tiers, a l'cxclusion des sociétés contrlécs par OCP Finance et leurs dirigeants.
Articlc 35 : Prorogation
Un an au moins avant la date d'cxpiration de la Société, le Conscil d'administration doit réunir l'Assemblée générale extraordinairc des actionnaires a l'cffet dc décider, dans lcs conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit étre prorogée.
Lcs actionnaires qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder Ieurs actions, quelle qu'en soit la catégorie, aux autres actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces dermiers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de ccssion des actions ordinaircs ou de catégorie A sera fixé a dire d'expcrt conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas ou les demandes d'achat scraient supérieures au nombre d'actions a cédcr, la répartition s'effectucra par catégorie d'actions au prorata du nombre d'actions de méme catégorie déja détenues par lcs acquéreurs ct dans la limite des actions a céder, puis, le cas échéant, au prorata du nombre d'actions d'une autre catégoric déja détenues par les acquéreurs ct dans la limite des actions a céder.
catégorie A, décrite aux articles 31 et 33 dcs présents statuts, s'appliquc également cn cas de ccssion des titres de la Société a un tiers, a l'cxclusion des sociétés contrlécs par OCP Finance et leurs dirigeants.
Articlc 35 : Prorogation
Un an au moins avant la date d'cxpiration de la Société, le Conscil d'administration doit réunir l'Assemblée générale extraordinairc des actionnaires a l'cffet dc décider, dans lcs conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit étre prorogée.
Lcs actionnaires qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder Ieurs actions, quelle qu'en soit la catégorie, aux autres actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'assemblée générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces dermiers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de ccssion des actions ordinaircs ou de catégorie A sera fixé a dire d'expcrt conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas ou les demandes d'achat scraient supérieures au nombre d'actions a cédcr, la répartition s'effectucra par catégorie d'actions au prorata du nombre d'actions de méme catégorie déja détenues par lcs acquéreurs ct dans la limite des actions a céder, puis, le cas échéant, au prorata du nombre d'actions d'une autre catégoric déja détenues par les acquéreurs ct dans la limite des actions a céder.
Article 36 : Contestations
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Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation. soit entre actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernani 'l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation. soit entre actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernani 'l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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