Acte du 18 avril 2019

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2016 B 21002 Numero SIREN : 822 707 915

Nom ou dénomination : OCP CLUB 150

Ce depot a ete enregistré le 18/04/2019 sous le numero de dep8t 46597

1907198201

DATE DEPOT : 2019-04-18

NUMERO DE DEPOT : 2019R046597

N° GESTION : 2016B21002

N° SIREN : 822707915

DENOMINATION : OCP CLUB 150

ADRESSE : 49-51 rue de Ponthieu 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2018/06/21

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE

NATURE D'ACTE : AUTORISATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Rrntyistr8 : - tal tiquid: PH 2-6- 14

Aw OCP CLUB 150

Pn us-3-us Socété Anonyme au capitat social dé 38 120 eur6s

PARTEMENTAI. DE. 1.FNREGISTREMFNT Siége social : 49-51 rue de Ponthieu - 75008 Paris Au r YS RCS PARIS 822 707 915

l63 2ac2 1s 06 4s-3-

PROCES.VERBAL DES DELIBERATIONS DE 7564P61 2019 A 04446 L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

1 8 AVR.2019 DU 21 JUIN 2018 Y sous Ic N* : C6 SS

L'an deux mille dix-huit, le vingt-et-un juin,

A 10 h.

Les actionnaires de la société OCP CLUB 150 (la 'Société") se sont réunis en Assemblée Générale mixte au siége sociat de la Société, sis 49-51, rue de Ponthieu, 75008 Paris, sur convocation du Conseil d'administration.

Ii a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés.

La société Audit Conseil Hoiding, Commissaire aux comptes titulaire représentée par M. Yves-Alain ACH, réguliérement convoquée, est absente et excusée.

Monsieur Jeremy OININO préside l'Assemblée en sa qua!ité de Président du Conseil d'Administration.

Sont nonmés scrutateurs de l'Assemblée, les membres suivants acceptant cette fonction :

OCP FINANCE, représentée par Monsieur Olivier CAHANE, Monsieur Eliés DRISS

Le bureau de l'Assemblée désigne pour secréta:re Monsieur Harold PEREZ

L'Assemblée réunissant au moins le quart des actions ayant le droit de vote est déclarée réguliérement constituée pour délibérer valablement comme Assemblée générale extraordinaire, et a fortior ordinaire, conformément aux stipuiations statutaires.

Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes : la feuille de présence revétue de la signature des membres du bureau ; les pouvoirs des actionnaires représentés : tes formulaires de vote par correspondance : un exemplaire des statuts de la Société ; 37

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la liste des actionnaires ;

fe rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'Adrninistration ; le rapport du Commissaire aux comptes de la Société relatif à ta suppression du droit prétérentiel de souscription : Ie rapport spécial du Commissaire aux comptes de Ia Société relatifs aux conventions réglementées : le texte des projets de résolutions : l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2017 : tes comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Puis, le Président fait observer que la présente Assernblée a été convoquée conforrnément aux dispositions légales et aux statuts et déclare que les documents et renseignements prévus par la loi ont été adressés aux actionnaires ou tenus à teur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.

L'Assernblée générale lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle alors l'ordre du jour :

A titre ordinaire :

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration ; Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'adrninistration ; Lecture du rapport du Comrnissaire aux comptes sur les comptes de t'exercice clos le 31 décermbre 2017 : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décermbre 2017 et quitus donné aux administrateurs : Affectation du résuttat ; Approbation des conventions réglementées visées a l'article L. 225-38 du Code de cornmerce :

A titre extraordinaire :

Lecture du rapport du Cornmissaire aux cornptes reiatif & la suppression du droit préférentiel de souscription : Délégation à conférer au Conseil d'administraticn en vue de procéder & l'attribution de bons de souscription d'actions (les '8SA") dannant droit & la souscription d'actions nouvelles de catégorie A : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégore de personnes ; Pouvoirs en vue des forrmalités

Il est ensu:te donné lecture des rapports du Consei d'administration et des rapports du Cornmissaire aux comptes.

Enfin, fe Président déclare la discussion ouverte.

Le Président déclare se tenir à la disposition de l'Assemblée pour fournir & ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions nécessaires ainsi que pour répondre à toutes observations qu'ils pourraient juger utiles de présenter. T

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Puis, personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.

A titre ordinaire :

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'adrministration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes,

apprauve les comptes annuets de l'exercice clas le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces repports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs auitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'Assemblée Généra!e déclare, conformément a l'article 223 quater du Code Généraf des impts qu'aucune dépense et charge non déductibles fiscalement visées par l'article 39-4 du méme Code n'a été enregistrée au cours de l'exercice clos au 31 décernbre 2017.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée généra!e, statuanl aux conditions de quorum et de majorité requises, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a 133 099 euros en totalité au compte 'Report a Nouveau' qui passera ainsi & de 0 euros a (133 099) euros.

L'Assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende depuis la constitution de la Société

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majonté requises, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusians dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Les associés intéressés ne prenant pas part au vote.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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A titre extraordinaire :

Le Président rappelle qu'l a été créé à la constitution de la Société une catégorie d'act:ons de préférence dites actions de préférence de catégorie A ", dont les caractéristiques sont décrites dans les statuts de la Société Cette catégorie d'actions bénéficiera en effet, des droits particuliers prévus aux articles 15.6, 31, 33 et 34 des statuts de la Société.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies assemblées générales extraordinaires,

aprés avoir pris connaissance du rapport du Consei d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,

décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la cinquiéme résolution qui suit, de détéguer au Conseil d'administration toutes compétences à l'effet de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, & l'émission de 4 000 bons de souscriptions d'actions (les "BSA) au profit d'une catégorie de personnes, et d'en déléguer l'attribution au Conseil d'administration de la Société,

fixe à dix-huit (18) mois à compter de la date des présentes, la durée de validité de ta présente délégation, qui annule et remplace toute délégation encore en vigueur en vue de l'émission de bons de souscription d'actions,

décide en outre que les principales caractéristiques de ces BSA seront les suivantes :

Prix de souscription des BSA

Les BSA seront émis gratuitement

ncessibilité des BSA

Les BSA seront incessibles.

Prix d'exercice des BSA

Aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, chaque BsA permettra la souscription aux condit:ons ci-aprés définies, d'une action nouvelle de catégorie A (les < Actions A ) d'une valeur nomina!e de 0,25 euro, à un prix de souscription par Action A de mille (1 000) euros, soit une prime d'émission de neuf cent quatre-vingt dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (999,75 @).

Nature des actions souscrites en exercice des BSA

Les actions souscrites par le titulaire de BSA seront des actions de préférence de catégorie A

Nambre d'Actions A souscrites en exercice des BSA

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Chaque BSA donnera le droit a son tutulaire de souscrire à une (1) Action A de la Société, sous réserve des - ajustements légaux en cas de réalisatian par la Société de certaines opérations portant sur son capital.

En conséquence, l'Assemblée générale décide d'autoriser une augmentation de capital d'un montant nomina! maximum de 1 000 euros, correspondant a l'émission de 4 000 Actions A d'une valeur nomina!e unitaire de 0,25 euro, qui résultera de l'exercice de la totalité des BSA.

Modalités d'exercice des BSA

L'exercice des BSA se réalisera par (i) la remise a la Société d'un bulletin de souscription dûment signé par le bénéficiaire, et (ii) te paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des Actions A dont l'émission résultera de l'exercice des BSA.

L'Assemblée générale :

décide de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer, pour chaque bénéficiaire, les conditions d'exercice des BSA, notamment s'il y a lieu le calendrier d'exercice des BSA.

précise que, pour qu'un BSA soit valab:ement exercé, la demande d'attnbution des Actions A auxquelles il danne droit (constiluée par un bulletin d'exercice) devra étre adressée par courrier ou lettre remise en mains propres et parvenue à la Société au plus tard à la date d'expiration dudit BSA a minuit.

Lorsque le prix de souscription des Actions A sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande. S'i! ne s'agit pas d'un cheque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est dûment provisionné. 1 Lorsque le prix de souscription des Actions A sera libéré par virement bancaire, le prix de sauscription devra étre parvenu sur ie compte de la Société au plus tard dans les dix jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription.

précise, en tant que de besoin, que chaque BSA ne pourra étre exercé qu'une fois.

Souscription et fibération des Actions A émises en exercice des BSA

Les Actions A résultant de l'exercice des BSA devrant étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Droils et obliaations attachés aux Actions A émises en exercice de BSA

Les Actions A émises en exercice des BSA seront, dés leur création, entiérement assimilées aux Actions A anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions existantes de mme catégorie. Elles porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront souscrites.

Echéance des BSA

Les BSA pourront étre exercés par leur tilulaire selon fes conditians d'exercice qui seront définies par le Conseil d'administration de la Société

Protection des porteurs de BSA

En application de l'article L. 228-98 du Code de commerce : 5

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en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les dro:ts des titulaires des BSA quant au nombre d'Actions A à recevoir sur exercice des BSA seront rédu:ts en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dés la date d'émission des BSA,

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur norninale des actions, le prix de souscription des Actions A auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, Ia prme d'émission étant augmentée du montant de ta d.minution de la valeur nominale :

L'Assemblée générale :

décide en outre que :

en cas de réduction de capitat non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des Actions A auxquelles les BSA donnent dro:t sera réduit à due concurrence,

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions. le titulaire des BSA, s'il exerce ses BSA pourra demnander te rachat de ses actions dans les mémes conditions que s'il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;

autorise la Saciété à modifier sa forme, son objet social et les régles de répartition de ses bénéfices ainsi qu'& amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu'il est prévu par l'article L. 228-98 du Code de commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'articie L. 228-102 du Code de commerce,

décide, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscrption seraient, si besoin était, déterminées par le Consei! d'administration en fonction du prix de souscniption, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, appart de titres, ventes d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit Conseil d'administration ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette pérode, en fonction du chiffre d'affaires réel etou prévisionnel de la Soc:été ou de tout autre paramétre financier qui apparaitra.t pertinent au Conseil d'administration (et gui serait validé par le commissaire aux comptes de la Société).

décide qu'en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de cormmerce, la présente décision emporte au profit du litulaire des BSA au jour de leur exercice renanciation des actionnaires a ieur dro.t préférentiel de souscription des Actions A auxquels les BSA donnent droit,

décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration a l'effet de :

fixer les conditions d'exercice des BSA non prévues par la présente résolution, notarment quant à l'allocation des BSA aux personnes morales dispasant de plus de 100.000 euros a investir en numéraire et souhaitant bénéficier d'un avantage fiscal notamment dans les conditions de l'article 150-0 B ter et suivants du CGI.

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faire un appel de souscription pour les BSA devant étre attribués sur exercice de la délégation par - le Conseil d'administration,

déterminer librement les bénéficiaires desdits SSA au sein de la catégorie précitée au profit de Iaquelle le droit préférentiel de souscnption des actionnaires a été supprimé,

déterminer la répartition des BSA entre chacun d'eux,

émettre el attribuer les BSA.

constater le versement du prix de souscription des BSA, notifier l'attribution de BSA chaque bénéficiaire,

recueillir les souscriptions aux Actions A dont l'émission résultera de l'exercice des BSA ainsi que

les versements permettant la libération desdites souscriptions,

prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA, en cas d'opérations financiéres concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

constater la réalisation des augmentations de capital en résultant,

modifier les slatuls de la Société en conséquence

procéder a toutes les formalités en résultant, et

sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social résuttant de l'exercice des BSA sur le montant des primes afférentes a ces augmentations,

d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché.

décide que les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformémenl aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d'administration mettra à la disposition des actionnaires au siége social, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours suivant la date a laquelle il fera usage de la présente délégation et présentera à la prochaine assemblée générale.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux cornptes sur la suppression du droit prétérentiel de souscription,

en conséquence de T'adoption de la quatriéme résolution ci-dessus.

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décide de supprimer, conformément aux articles L. 228-92 et L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 1 000 BSA dont l'attribution a été autorisée aux termes de l'adoption de la quatriéme résolution ci-dessus et d'en réserver ta souscription aux personnes morales souhaitant bénéficier d'un avantage fiscal notamment dans les conditions de l'article 150-0 8 ter et suivants du CGl.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés. verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires, et spécialement à chacun des administrateurs, ainsi qu'a Mme Mélodie ISTANBULLU et M. Ruben COHEN.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant ptus la parole, ta séance est levée & 11h.

1l a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les membres du bureau.

Le Présidenf defl'Assemblée, Le 8ecrétare. M. JeremybININO M Harold PEREZ

Le Scrutateur, aetateur, M. Olivier CAHANE Effés DRISS Pour OCP FINANCE,

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