Acte du 8 avril 2016

verbal des présentes délibérations pour l'accomplissement de toutes les formalités

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PV d'AGE 01-16- P a g e l 4

requises par la loi.

Cette résolution est adoptée a 100% des voix présentes

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a neuf heures cinguante.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbai qui, aprés lecture, a

été signé par le Président et le Directeur Général.

Signatures

Frédéric GAREM Rémi BLICK

Le Président Le Directeur Généra1

RB

ADDHocConseil SAS-9boulevard Saint Denis-75003 PARIS-Tel 8 0185086663-Fax :0958 754243-contact@addhoc.fr SASaucapitaldo30.000E-RC9PARIS B749996245-SIRET 74999624500025-APE7022Z

1603582402

2016-04-08 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2016R035781

N" GESTION : 2014B15639

749996245 N" SIREN :

DENOMINATION : ADDHOC CONSEIL

9 boulevard Saint Denis 75003 Paris ADRESSE :

2016/03/04 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

STATUTS D'ADDHOC CONSEIL SAS

AU CAPITAL DE 30 000 €

CERTIFIE CONFORME

0 8 AVR.2G& ALIORIGINAL Sous Ic iN" :

Préambule.

Les soussignés :

Monsieur Rémi BLICK, né le trois février mille neuf cent quatre vingt quatre a Neuilly- sur-Seine (92) de nationalité francaise et demeurant 17 rue du Lion - 93140 BONDY,

Monsieur Frédéric GAREM, né le seize juin mille neuf cent soixante et onze à Poitiers (86) de nationalité francaise et demeurant 25 rue Rossini - 94400 VITRY-SUR-SEINE

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux

Article 1er. - Forme de la Société.

Il est institué, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront etre créées par la suite, une Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Dans le silence des statuts, il sera fait application des dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Il est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul Associé personne physique ou personne morale.

Article 2. - Objet.

La Société ADDHOC CONSElL SAS a pour objet, aussi bien en France qu'à l'étranger, la réalisation de toute étude et recherche a caractére économique, sociologique, psychologique, ergonomique, organisationnel, social, et généralement toute mission d'assistance-conseil d'expertise et de formation dans les domaines suscités,

Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance,

Et d'une maniére plus générale, toute opération financiére, mobiliére ou immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement à Iobjet de la Société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne

CE

RB

Article 3. - Dénomination sociale.

La société a pour dénomination sociale "ADDHOC CONSEIL"

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Article 4. - Siége social.

Le siége de la Société est fixé au 9 boulevard Saint-Denis - 75003 PARIS. Tout transfert du siége social sera pris par décision collective des Associés dans les formes prévues à l'article 16 des présents statuts.

Article 5. - Durée.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans (99 ans) a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, reconductibles tacitement sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts

Article 6. - Apports.

ll est apporté a la Société une somme de trente mille euros (30 000,00 £) en numéraire souscrite par les Associés de la maniére suivante

. Monsieur Rémi BLICK . 15 000,00 €

Monsieur Frédéric GAREM 15 000,00 €

.. 30 000,00 € Total des apports en numéraire souscrits

Lors de la constitution de la Société en 2012, les apports en numéraire on été libérés par les

Associés de la maniére suivante :

. Monsieur Rémi BLICK 12 000,00 €

Monsieur Frédéric GAREM 12 000,00 €

Total des apports en numéraire libérés 24 000,00 €

Le mardi 18 décembre 2012, les apports en numéraire on été libérés par les Associés de la maniére suivante :

3 000,00 € Monsieur Rémi BLICK

Monsieur Frédéric GAREM 3 000,00 €

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Total des apports en numéraire libérés . 6 000,00 €

Le capital est intégralement libéré

Article 7. - Capital social.

Le capital de la Société est fixé a la somme de trente mille euros (30 000,00 €), divise en mille actions de trente euros (30 €) et réparties entre les Associés de la maniére suivante :

. Monsieur Rémi BLICK . 500 actions

Monsieur Frédéric GAREM 500 actions

Total des actions 1000 actions

Article 8. - Modification du capital.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des Associés selon les modalités prévues a 1'article 16 des présents statuts.

L'augmentation du capital est autorisée par décision des Associés selon les modalités prévues

a l'article 16 des présents statuts dans les cas et aux conditions prévus par la loi. Les Associés peuvent déléguer à l'Organe de Direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

La réduction du capital est autorisée par décision des Associés selon les modalités prévues a l'article 16 des présents statuts dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les Associés peuvent déléguer tous pouvoirs a l'Organe de Direction a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

Article 9. - Libération des actions.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet. Lors de la constitution, la moitié au moins du montant des actions a souscrire doit étre libéré, lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission. Le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités au'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Saciété au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Article 10. - Forme des actions.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans Ies comptes tenus par la Société ou son mandataire habilité par le Président de la Société

Tout Associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte. Les attestations sont valablement signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Article 11. - Transmission des actions.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte. Celles-ci deviennent opposables a l'égard des tiers et de la Société, a compter de l'inscription de la transmission des actions dans les livres de la Société.

Toute transmission et cession d'actions, méme au profit d'un Associé ou du conjoint d'un Associé, est soumise a l'agrément préalable des Associés.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actians en une seule main.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion

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Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiguant les gualités du

bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, Rcs), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'Associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. A compter de réception de ce courrier le Président dispose de 15 jours pour en informer Iensemble des Associés par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable. L'Assemblée des Associés de la Société dispose d'un délai maximum de trois mois a compter de l'envoi de la demande d'agrément du Président (date a date) pour agréer ou non la personne désignée. L'Assernblée des Associés notifie sa décision au demandeur par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse de l'Assemblée des Associés dans le délai de trois mois et 15 jours à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément dûment notifié, le cédant dispose d'un délai de 15 jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie :

gu'il renonce a son projet dés lors gue la nature de l'opération le permet (la renonciation

ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés),

qu'il ne renonce pas à son projet. Dans ce cas, l'Assemblée est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit aux actionnaires, soit par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, avec le consentement du titulaire des actions transférées.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet, la Société fera acguisition des actions. Le demandeur devenu cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

Un droit de préférence a l'acguisition de ces actions est réservé aux actionnaires non-cédants au prorata de leur participation dans le capital de la Société. Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel d'acquisition.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

En cas d'acquisition par la Société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler (par le biais d'une réduction de son capital).

Nantissement : Lorsgue la Société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

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Article 12. - Droits et obligations attachés aux actions

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des Associés.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans les boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusgu'a concurrence du montant de leurs actions.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action ouvre le droit d'assister aux Assemblées des Associés et donne droit au vote à concurrence d'une voix par action.

A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre Associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par l'article 17 des présents statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information

prévu par l'article 17 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Article 13. - Organe de Direction.

La Saciété est représentée, dirigée et administrée par un Président, et un ou des Directeurs

Généraux, personnes physigues ou morales, Associées de la Société. En présence d'un Associé unique, celui-ci exerce la fonctian de Président Directeur Général ou désigne un tiers.

Le premier Président de la Société est M. Frédéric GAREM.

Le premier Directeur Général de la Société est M. Rémi BLICK.

lls sant nommés pour une période qui se terminera à l'issue de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Par la suite, ils sont désignés par décision collective des Associés selon les modalités prévues a l'article 16 des présents statuts pour la durée qu'ils fixeront. Le Président et le ou les Directeurs Généraux sortants sont rééligibles.

En cas de décés, de démission ou d'empéchement du Président, le ou les Directeurs Généraux en fanction conserveront leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président et le ou les Directeurs Généraux ne peuvent étre révoqués que pour un motif grave et par décision collective des Associés selon les modalités prévues a l'article 16 des

présents statuts et ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président et le ou les Directeurs Généraux.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président ou du ou de l'un des Directeurs Généraux donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable a la personne révoquée.

Lorsqu'une personne morale est nommée aux fonctions de direction de la Société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi du 24 juillet 1966.

La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la Société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physigue pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les gualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAs qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

Article 14. - Statut et pouvoirs du Président et du ou des Directeurs Généraux.

Le Président exerce avec le ou les Directeurs Généraux, tous les pouvoirs d'administration et de gestion de l'entreprise a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des Associés telles gu'énoncées a l'article 16 des présents statuts.

Le Président est le seul représentant légal de la Société à l'égard des tiers. Le ou les Directeurs Généraux n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la Société envers les tiers, devront justifier envers ceux-ci de leurs pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de l'acte de sa nomination délinitant l'étendue de leurs pouvoirs.

Le Président peut consentir, avec accord unanime du ou des Directeurs Généraux, a toute

personne de son choix toute délégatian de pauvoir dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. l engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les rémunérations du Président et du ou des Directeurs Généraux sont librement fixées par décision collective des Associés selon les modalités prévues a l'article 16 des présents statuts.

Toute modification de ces rémunérations est également du domaine des décisions collectives des Associés.

Article 15. - Conventions réglementées.

Taute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son ou ses Directeurs Généraux donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le cammissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le Président et le ou les Directeurs Généraux doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues : cette information sera donnée suite à la demande gui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les Associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'Associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les canventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. En présence d'un Associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Article 16. - Décisions des Associés.

A. Conditions de décisions

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des Associés dans les conditions suivantes :

Décisions prises a l'unanimité

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code du Commerce,

: approbation des comptes annuels et affectation des résultats

. modification de la durée, de la date d'ouverture et de la date de clôture d'un exercice,

. nomination et révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux,

rémunération des dirigeants,

. dissolution et liguidation de la Société.

nomination d'un ou plusieurs liguidateurs

augmentation de l'amortissement et réduction du capital,

fusion, scission et apport partiel d'actif,

agrément pour cession d'action selon la procédure prévue par l'article 11 des présents statuts.

. transformation en une société d'une autre forme,

. transfert du siége social,

. toute modification statutaire ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

. ta prorogation de la durée de la Société.

Décisions prises a la majorité absoiue des seuls suffrages exprimés ; les abstentions, les bulletins blancs et nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la

majorité.

décision ordinaire, 1

. nomination des cornmissaires aux cornptes

approbation ou refus des conventions réglernentées selon la procédure prévue par l'article 14 des présents statuts.

Tautes les autres décisions sont de la cornpétence du Président ou du ou des Directeurs Généraux.

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul Associé, les décisions ci-dessus sont de la cornpétence de l'Associé unique.

B. Modes de consultation des Associés

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les Associés sont prises dans les formes et selon les rnodalités prévues par le Président ou le ou les Directeurs Généraux. Elles peuvent résulter d'une réunion des Associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte au d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité cornparable. La décision de cansulter les Associés appartient au Président.

Chaque action donne droit a une voix. Pour chaque décision, le vote d'un Associé vaut pour l'ensernble des voix en sa possession.

Taute décision collective des Associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou par un autre dirigeant sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles nurnérotées sans discontinuité et paraphées. Les copies ou extraits des décisions collectives des Associés sont valablerment certifiés conformes par le Président.

Pour consulter les Associés et apporter la preuve de cette consultation, le Président est autorisé à utiliser tout support électronique, télénatique ou autre dont la production serait adrnise à titre de preuve envers les tiers et les administrations.

En présence d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévalus par la lai et les statuts aux Associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'Associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé. Les rnodalités de consultation des Associés visées aux B1, B2 et B3 sont inapplicables.

B.1. Assemblée

Les Associés sont réunis en assemblée sur convocatian du Président ou du ou des Directeurs

Généraux ou sur convocatian du conmissaire aux cormptes en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en derneure de le faire. Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assemblée.

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Tout Associé peut demander la réunion d'une assemblée générale. Il devra adresser au

Président sa demande par tout mode de communication qu'il considére le mieux adapté. Le Président ou le ou les Directeurs Généraux réaliseront la convocation des Associés.

Le Président ou le ou les Directeurs Généraux choisit le mode de convocation gu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour. il donne connaissance aux Associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant sur la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou en cas d'empéchement par le ou l'un des Directeurs Généraux. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés. Le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. En principe, chague Associé participe personnellement au vote. ll peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et un procés-verbal.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des Associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

B.2. Consultation écrite

Pour une consultation écrite, le Président adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi gue les documents nécessaires à l'information des Associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces Associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote qui peut étre émis par tout moyen. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > doit étre nettement exprimé : a défaut l'Associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque Associé participe personnellement a la consultation. Tout Associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé

La procédure de consultation écrite est arrétée si un Associé demande a la société, dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolution, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis & l'ordre du jour d'une assemblée.

Le Président établit un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque Associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des Associés sont annexés au procés-verbal.

Vote par télécopie. La télécopie doit étre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'Associé qui l'émet. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

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Vote par e-mail. Une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'Associé, la

date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

L'Associé qui retient le vote par télécopie ou par e-mail ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies.

B.3. Acte

A la demande du Président, les Associés prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les Associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le cammissaire aux comptes est tenu informé des projets d'actes emportant prise de décision.

Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des Associés et, s'il y a lieu, des

documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision a adopter : l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'Associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, ainsi que les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. L'original de cet acte est annexé au procés-verbal.

Articte 17. - Information des Associés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des Associés devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation, sont communiqués à chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assemblée ou la consultation. Pour l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés s'il en existe, le rapport de gestion des dirigeants et le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués à chacun des Associés au moins 15 jours avant l'assemblée.

Pour chaque consultation des Associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou du Président, copies de ces documents sont adressées aux Associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des Associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les Associés peuvent, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au Président d'assurer aux Associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

Les moyens de communication sont laissés a l'initiative du Président (ou d'un autre dirigeant) : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les Associés sur les résolutions mises aux votes.

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Article 18. - Exercice social.

Le premier exercice social aprés constitution d'ADDHOC CONSEIL SAS se clturera le 31 décembre 2012. Les exercices sociaux suivants débuteront le 1er janvier et finiront le 31

décembre de la meme année. Au cours de la vie sociale d'ADDHOC CONSEIL SAS, les Associés peuvent décider, selon les modalités prévues a l'article 16 des présents statuts, de modifier la durée ainsi que la date d'ouverture et de clture d'un exercice.

Article 19. - Établissement des comptes sociaux.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Article 20. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats

L'approbation des comptes sociaux se fait par décision collective des Associés ou de l'Associé

unique qui approuvent les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 12 mois a compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des Associés conformément a l'article 17 des statuts.

L'affectation des résultats se fait par la décision collective ou de l'Associé unique se prononcent également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve Iégale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les Associés, selon les modalités prévues à l'article 16 des présents statuts, décident de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont ils ont la dispasition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'Assemblée des Associés dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice

Article 21. - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les

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Associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par les Associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des Associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues par la loi.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions prévues par la loi.

Article 22. - Désignation des commissaires aux comptes.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés pour six exercices par décision collective des Associés selon les modalités prévues à l'article 16 des présents statuts.

Article 23. - Dissolution - Liquidation.

A. A toute époque et en toute circonstance

Une décision des Associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société par décision collective selon les modalités prévues a l'article 16 des présents statuts. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président convoque les Associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les Associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liguidation et nomment, selon les modalités prévues a l'article

16 des présents statuts, un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tout mandataire, ainsi que des commissaires aux comptes.

B. En présence d'un Associé unique

La dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unigue sans qu'il y ait lieu à liguidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Article 24. - Contestations.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés et la Société ou le Président, soit entre les Associés eux- memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents

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Article 25. - Engagements pour le compte de la Société en formation.

Un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des Associés qui ont pu en prendre copie, trois jours au moins avant la signature des présents statuts. Les Associés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis pour le compte de la société en formation, tels qu'ils sont énoncés dans l'état annexé aux présents statuts. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Les Associés donnent mandat a Monsieur Frédéric GAREM, demeurant 2 bis rue d'Algesiras - 94400 VITRY-SUR-SEINE, afin de réaliser tout acte nécessaire a l'enregistrement des présents statuts auprés des impts ainsi que l'immatriculation de la Société ADDHOC CONSEIL SAs au registre du commerce. Les engagements nouveaux qui seront pris par Monsieur Fréderic GAREM seront précisés en un acte spécial porté en Assemblé Général au vote des Associés.

Article 26. - Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président soussigné qui accepte, a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les autres formalités prescrites par la Ioi en vue de l'immatriculatian de la société au Registre du commerce et des sociétés

Fait a Paris, le 05 mars 2016 en 2 exemplaires

Signature des Associés. - Les soussignés dont les noms et prénoms figurent ci-présent déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.

M.Rémi BLICK M-Frédérle GAREM

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