Acte du 25 avril 2018

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1986 B 13138

Numéro SIREN : 339 419 962

Nom ou denomination :GEMEY MAYBELLINE GARNIER

Ce depot a ete enregistre le 25/04/2018 sous le numéro de dépot 41657

1808022301

DATE DEPOT : 2018-04-25

NUMERO DE DEPOT : 2018R041657

N° GESTION : 1986B13138

N° SIREN : 339419962

PENOMINATION : GEMEY MAYBELLINE GARNIER

ADRESSE : 14 rue Royale 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2018/04/24

TYPE D'ACTE : TRAITE :

NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION

ARTICLE 1 - CARACTERISTIQUES DES SOC1ETES INTERESSEES 1.1. L'Oréal..... 1.2. GMG....... 1.3. Liens en capital... 1.4. Dirigeants communs. ARTICLE 2 - CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION .... 2.1. Régime juridigue...... 2.2 Apport-fusion.... 2.3. Date d'effet des opérations .... 2.4. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.... 2.5. Méthodes d'évaluation .. 8 ARTICLE 3 - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'APPORT. 3.1. Eléments d'actif et de passif au 31 décembre 2017..... 3.1.1 Eléments d'actif incorporels.... 3.1.2. Eléments d'actif corporels... 9 3.1.3. Immobilisations financiéres... 9 3.1.4. Actif circulant...... 10 3.1.5. Comptes de régularisation . 3.1.6. Passif au 31décembre 2017 3.1.7. Actif net au 31 décembre 2017.... 11 3.2. Eléments d'actif et dc passif apportés par GMG a Faproréal au 1" mars 2018 11 3.2.1 Eléments d'actif incorporels.... 11 3.2.2. Eléments d'actif corporels.... 1 1 3.2.3. Immobilisations financiéres.. 12 3.2.4. Actif circutlant.... 12 3.2.5. Comptes de régularisation.... 12 Pasif transmis ..... 13 3.2.6. 3.2.7. Actif net apporté par GMG a Faproréal.... 3.3. Eléments d'actif et de passif transférés par GMG a L'Oréal du fait de la Fusion.... 13 3.3.1 Eléments d'actif incorporels... 13 3.3.2. Eléments d'actif corporels.... 14 3.3.3. Immobilisations financiéres.... 14 3.3.4. Actif circulant.... 3.3.5. Comptes de régularisation... 15 3.3.6. Passif transmis... 16 3.3.7. Actif net apporté. 3.4. Engagements hors bilan... 16 3.5. Droits, aetions et procédures judiciaires ou arbitrales .... 3.6. 11 ARTICLE 4 - PROPRIETE - JOUISSANCE.... 17 ARTICLE 5 - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES...... 17 5.1. En ce qui concerne L'Oréal... 17 5.2. En ce qui concerne GMG.... ARTICLE 6 - REMUNERATION DE L'APPORT.... 19 19 6.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital .... 6.2. Boni ou mali de fusion.... 19 ARTICLE 7 - DECLARATIONS DE GMG... 7.1. En ce qui concerne GMG.... 19 7.2. En ce qui concerne la Fusion.. 19 ARTICLE 8 - REGIME F1SCAL - DECLARATIONS ET OBL1GATIONS FISCALES 20 8.1. Droits d'enregistrement ...... .20 8.2. Impot sur les sociétés.... 20 8.3. Taxe sur la valeur ajoutée 22 8.4. Effort de construction (taxe)..... 22 8.5. Taxe d'apprentissage -- formation professionnelle ..... 22 8.6. Autres taxes.....

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PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

L'Oréal,

société anonyme au capital de 112 103 817,60 euros, dont le siége social est a Paris (75008) 14, rue Royale, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 632 012 100 R.C.S Paris,

représentée par Monsieur Christian Mulliez, dûment habilité a 1'effet des présentes,

Ci-aprés dénommée < L'Oréal > ou < l'Absorbante >,

D'UNE PART,

ET :

Gemey Maybelline Garnier

société par actions simplifiée au capital de 50 340,00 euros, dont le siege social est a Paris (75008) 14, rue Royale, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 339 419 962 R.C.S Paris,

représentée par Madame Céline Brucker, Président, dûment habilitée à l'effet des présentes,

Ci-aprés dénommée < GMG > ou < l'Absorbée >,

D'AUTRE PART.

Ci-aprés collectivement désignées comme les < Parties > ou les < Sociétés >.

ONT, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

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EXPOSE PRELIMINAIRE :

GMG est unc filiale détenue a 100 % par L'Oréal dont le fonds de commerce rclatif a la promotion et a la commercialisation sur le territoire francais des produits de différentes marques du Groupe L'Oréal, tels que

, < Maybelline >, < Garnier > et < Essie > (ci-apres < Affaire Marché GMG >), a été donné en location-gérance a L'Oréal a compter du 1 juillet 2017.
Cette location-gérance a conduit a simplifier l'organisation des activités de conception et de commereialisation des produits du Groupe L'Oréal auprés de la grande distribution francaise (ci-aprés < Activité Produits Grand Public France >) et d'engager l'intégration opérationnelle de celle-ci sous un managcment commun au sein de la société L'Oréal, notamment par le transfert, à cette derniere, du personnel salarié attaché a l'Affaire Marché GMG. En effct, les activités de commercialisation des produits du Groupe L'Oréal auprés de la grande distribution francaise sont actuellement exercées, pour partie, par L'Oréal.
La réalisation de cettc premiére étape d'intégration conduit aujourd'hui les Parties a se rapprocher afin, sur un plan juridique, de poursuivre la simplification des structures et de l'organisation de l'Activité Produits Grand Public France et, sur un plan stratégique, de finaliser l'intégration opérationncllc de celle-ci sous un management commun.
En effet, l'absorption de GMG par L'Oréal permettra de mettre définitivement en cohérence les organisations juridique et opérationnelle de l'activité exploitée par GMG par un rapprochement total des deux entités.
Le présent projet de fusion (ci-aprés < Projet de fusion > ou < Fusion >) a pour objet de fixer les conditions et les modalités de cette fusion.
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT

'L'Oréal 1.1.
L'Oréal est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris depuis lc 1r mars 1963 sous la forme de société anonyme sous le numéro 632 012 100.
La durée de la société a été fixée a 99 années, qui ont commencé a courir à comptcr du 1er janvier 1963, soit jusqu'au 31 décembrc 2061.
Son capital est de 112 103 817,60 euros et est divisé en 560 519 088 actions de 0,20 euro chacune, entiérement libérées.
Les actions de L'Oréal sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A).
Son exercice social s'étend du ler janvier au 31 décembre
L'Oréal cxerce unc activité commerciale en France. En parallele, L'Oréal exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d'une part et scientifique, industrielle et marketing du Groupe L'Oréal dans le monde d'autre part.
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1.2. GMG
GMG a été constituée par acte sous seing privé en date du 1" octobre 1986 sous la forme d'une société en nom collectif et sous la dénomination < LABORATOIRES GARNIER PARIS >, puis est devenue < GEMEY MAYBELLINE GARNlER > a compter du 1 mars 2003 suite aux délibérations de 1'Assembléc Générale Extraordinaire en date du 28 février 2003. Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 1 5 mars 2018.
GMG est immatriculée au registre du commerce ct des sociétés de Paris depuis le 21 novembre 1986 sous le numéro 339 419 962.
La durée de la société a été fixée a 99 années, qui ont commencé a courir a compter du 2! novembre 1986, soit jusqu'au 21 novembre 2085.
Son capital s'éléve a ta somme de 50 340 euros, divisé en 3 356 actions de 15 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiéremcnt libérées, détenues intégralement par L'Oréal.
Scs actions ne sont pas admiscs aux négociations sur un marché réglementé
Son cxercice social s'étend du 1" janvier au 31 décembre.
GMG n'est propriétairc d'aucune marque. La liste des marques qu'elle utilisc figure en Annexe 1.
Lcs établissements secondaires de GMG (ci-aprés < Etablissements >) sont, a la date dc signature du Projet de fusion, les suivants :
92300 Levallois-Perret 30, rue d'Alsace
45140 Ormes Zone industrielfe Les Sablons Rue de la Passée a Balance
75001 Paris 16, Place Vendôme
94320 Thiais Local n°4A, rue du Luxembourg Centre commercial Belle Epine
Les quatre établissements susmentionnés ont été donnés en location-gérance a L'Oréal a compter du 1 juillet 2017.
92300 Levallois-Perret 62, quai Charles Pasqua
1l est rappelé qu'il a été procédé par GMG, le 1" mars 2018, a un apport partiel d'actif de son activité industrielle de fabrication de produits cosmétiques à Faproréal. Dans cc cadre, l'établissement secondaire situé a Rambouillet (Le bois dc la Drouc, Route de l'Etang d'Or - 78120 Rambouillet) a été transféré a Faproréal.
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1.3. Liens en capital
L'Oréal détient au jour du dépt au greffe concermé du Projet de fusion, et jusqu'a la réalisation de l'opération, 100 % des actions composant le capital social de GMG.
1.4. Dirigeants communs
11 n'cxiste aucun dirigeant commun entre les deux sociétés.

2.1. Régime juridique
L'opération de Fusion est régie par le régime de la fusion simplifiée, en application de l'article L. 236-I 1 du Code de commerce.
La Fusion se traduisant par l'absorption de GMG, dont la totalité des actions est la propriété de L'Oréal, il ne sera procédé par cette derniére a aucune augmentation de capital pour rémunérer la valeur du patrimoine transmis par GMG.
2.2 Anport-fusion
GMG fait apport a L'Oréal par voie de fusion, sous les garanties ordinaires et de droit, de l'intégralité des éléments d'actif et de passif, de ses droits, valeurs et obligations, ainsi que de ses éventuels engagements hors bilan sans exception ni réserve.
Les énumérations ci-aprés n'ont, par principe, qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'opération de Fusion constituant une transmission universelle de l'ensemble des éléments précités et sûretés qui y sont attachés et composant la totalité du patrimoine de GMG
Ce patrimoine sera dévolu a L'Oréal dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion telle que définie au paragraphe suivant (2.3).
2.3. Date d'effet des opérations
La réalisation de la Fusion sera effective au jour mentionné dans l'acte constatant la réalisation définitive de la Fusion (< Date de Réalisation >), qui sera signé par le Président-Directeur Général de L'Oréal, ou par toute personne subdéléguée, au plus tót à l'issue du délai d'opposition des créanciers, sans autre formalité particuliere. L'effet comptable et fiscal cst rétroactif au 1r janvier 2018 (< Date d'effet fiscal et comptable >).
GMG se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation de la Fusion.
Du fait de la reprise par L'Oréal de la totalité de l'actif ct du passif de GMG, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
II est convenu en outre que si la Fusion n'est pas définitivement réalisée au plus tard le 31 décembre 2018, le présent Projet de fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.
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2.4. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Les comptes des Sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés a la dernire date de clture des exercices sociaux de chacune des sociétés, soit le 31 décembre 2017.
Les comptes de GMG arrétés au 31 décembre 2017 ont été certifiés le 30 janvier 2018 par la société Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et approuvés le 2 février 2018.
Les comptes de L'Oréal figurent dans le Document de référence de 1'exercice 2017 déposé aupres de l'Autorité dcs Marchés Financiers (l'AMF) le 13 mars 2018 sous le numéro D.18-0124 et disponible sur le site internet de la société.
2.5. Méthodes d'évaluation
Le Réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de 1'Autorité des Normes Comptables, tel quc modifié par le Réglement 2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables, impose que les biens apportés lors d'une opération de fusion intervenant entre deux sociétés sous contrôle comnmun soient évalués a leur valeur nette comptable.
S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports seront effectués a la valcur nette comptable de GMG au 31 décembre 2017.
Aux termes de ce projet, GMG transmettrait, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble dc son patrimoine a L'Oréal a la Date d'effet fiscal et comptable dans Ies conditions précisées au paragraphe ci-apres.

Par l'effet de la Fusion, L'Oréal bénéficiera de l'ensemble des élémcnts d'actif et de passif de GMG (décrits a 1'article 3.3 ci-dessous) tels qu'ils existent au 31 déccmbre 2017 (article 3.1 ei- dessous), sous déduction des éléments d'actif et de passif transférés dans le cadre de l'apport partiel d'actif réalisé au 1 mars 2018 par GMG au bénéfice de Faproréal (tels que rappelés dans i'article 3.2 ci-dessous) auxquels seront substitués les titres Faproréai recus par GMG en contrepartie dudit apport.
3.1. Eléments d'actif et de passif au 31 décembre 2017
3.1.1 Eléments d'actif incoporels
a) La clientle de GMG exploitéc notamment dans ses Etablissements, le droit de se dire successeur :
b) Toutes informations ct tout le savoir-faire ainsi que les archives techniques et commerciales et, en général, tous documents quelconques appartenant a GMG et se rapportant a l'activité apportée ;
c) Le bénéfice et la chargc de tous traités, contrats, conventions et engagements conclus par GMG ;
Ces éléments étant transmis pour mémoire.
d) Concessions, brevets et droits similaires Valeur brutc : 7 292 069€ Amortissements et provisions : 7 177 193€ Valeur nette comptable : 114 876€
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3.1.6. Passif au 31décembre 2017
Au 31 décembre 2017, le passif de GMG apparait comme suit :
a) Provisions pour risques 806 048€ b) Provisions pour charges 2 602 864€ c) Dcttes financiéres 4 714 925€ d) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 53 276 534€ e) Dettes fiscales et sociales 8 935 529E f Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 863 510€ g) Autres dettes 10 708 982e h) Ecarts de conversion passif 33 981€
Le montant total du passif de GMG au 31 décembre 2017 s'élévc a 81 942 373 euros.
3.1.7.Actif net au 31 décembre 2017
L'actif net tel qu'il apparait dans Ies comptes de GMG au 31 décembre 2017 s'établit en conséquence a :
Total dc l'actif 129 146 572 euros A retrancher : total du passif 81 942 373 euros
SOIT UN ACTF NET AU 31 DECEMBRE 2017 DE : 47 204 199 euros.
3.2. Eléments d'actif et de passif apportés.par GMG à Faproréal au 1 mars 2018
3.2.1 Eléments d'actif incorporels
a) Les concessions, brevets ct droits similaires Valeur brute : 4 708 6796 Amortissements et provisions : 4 593 803€ Valeur nette comptable : 114 876€
TOTAL des immobilisations incorporelles 114 876€
3.2.2.1 Eléments d'actif corporels - a) Constructions Valeur brute : 5 463 842€ Amortissements et provisions : 2 844 407€ Valeur nette comptable : 2 619 435€
b) Installations techniques, matériel, outillage Valeur brute : 87 984 9576 Amortissements et provisions : 65 427 444E Valeur nette comptable : 22 557 513€
c) Autres immobilisations corporelles Valeur brute : 4 834 402e Amortissements et provisions : 3 384 950e Valeur nette comptable : 1 449 452€
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Lc montant total de l'aetif de GMG apporté a Faproréal s'éléve a 52 369 957E curos.
3.2.6. Passif transmis
En contrepartie des actifs qui lui ont été apportés par GMG, Faproréal a pris en charge la totalité du passif de la branche complete et autonome d'activité transférée, sans exeeption ni réscrve, soit :
a) Provisions pour risques 264 3656 b) Provisions pour charges 2 602 864€ c) Dettes financiéres 4 714 924E d) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 924 291€ c) Dettes fiscales et sociales 7 322 936E f) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 550 242€ g) Clients créditeurs 11 673€ Produits à recevoir 21 176€ h) i) Ecarts de conversion passif 33 980E
Le montant total du passif traosmis par GMG a Faproréal s'éléve a 40 446 452 euros.
3.2.7. Actif net apporté par GMG a Faproréal
L'aetif net apporté par GMG a Faproréal s'établit en conséquence a :
Total de l'actif 52 369 957 euros A retrancher : total du passif 40 446 452 euros
SOIT UN ACTF NET APPORTE PAR GMG A FAPROREAL DE : 11 923 505 curos.
3.3. Eléments d'actif ct de passif transférés.par GMG a L'Oréal du fait de la Fusion
3.3.1 Eléments d'actif incorporels
a) La clientéle de GMG exploitée notamment dans ses Etablissements, le droit dc se dire successcur ;
b) Toutes informations et tout le savoir-faire ainsi que les archives techniques et commerciales et, en général, tous documents quelconques appartenant a GMG et se rapportant a l'activité apportée ;
c) Le bénéfice et la charge de tous traités, contrats, conventions et engagements conclus par GMG ;
Ces éléments étant transmis pour mémoire.
d) Concessions, brevets et droits similaires Valeur brute : 2 583 389E Amortissements et provisions : 2 583 3896 Valeur nette comptable : 08
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Le montant total de l'actif de GMG apporté a L'Oréal s'éléve a 88 700 119 euros.
D'une maniére générale, les éléments d'actifs transmis à titre d'apport-fusion de GMG à L'Oréal comprennent l'ensemble, sans aucune exception ni réserve, des biens et droits ci-dessus désignés ainsi que ceux existants au jour de la Date de Réalisation de la Fusion.
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3.3.6. Passif transmis
En contrepartie des actifs qui lui sont apportés, L'Oréal prendra en charge et acquittera en lieu et place de GMG la totalité du passif de celle-ci, sans exception ni réserve, sur la base du bilan de GMG arrété au 31 décembre 2017 sous déduction des éléments d'actif et de passif transmis par GMG a Faproréal au 1" mars 2018, soit :
a) Provisions pour risques 541 683E b) Provisions pour charges 0€ c) Dettes financiéres 0e d) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28 352 243E e) Dettes fiscales et sociales 1 612 593E f Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 313 268€ g) Autres dettes 10 676 133E h) Ecarts de conversion passif 0€
Le montaut total du passif traosmis par GMG a L'Oréal s'élve a 41 495 920 euros.
3.3.7. Actif net apporté
L'actif net apporté par GMG s'établit en conséquence a :
Total de l'actif 88 700 119 curos A retrancher : total du passif 41 495 920 curos
SOIT UN ACTIF NET APPORTE DE : 47 204 199 euros.
3.4. Engagements hors bilan
Indépendamment des éléments de passif transmis & L'Oréal, cette derniére sc substituera & GMG pour les cautions, avals et garanties et autres engagements qui auraient pu étre consentis par GMG au profit de tiers eu égard aux biens et droits compris dans les éléments transmis ou à 1'exploitation de l'activité transférée (voir Annexe 2).
L'Oréal sera également subrogée dans tous Ies droits ou actions pouvant résulter des engagements recus par GMG eu égard auxdits éléments et activité.
3.5. Droits, actions et procédures judiciaires ou arbitrales
L'Oréal sera subrogée dans tous les éventuels droits, actions et procédures judiciaires ou arbitrales, relatifs aux éléments et activité transmis par GMG.
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3.6. Personnel
Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail, les contrats de travail seront automatiquement transférés à L'Oréal, et ce sans qu'il ne soit nécessaire de remplir une quelconque formalité.
L'Oréal sera substituée GMG en ce qui concerne tous les avantages et autres charges cn nature ou en cspéces susceptibles d'étre dus au titrc des contrats de travail transférés, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférent.
1l cst toutcfois rappelé que le personnel salarié attaché à 1'Affairc Marché GMG a été transféré à L'Oréal dans le cadre de la location-gérance conclue le 1" juillet 2017 avec L'Oréal et que le personnel attaché a l'activité industrielle de fabrication de produits cosmétiques a été transféré a Faproréal dans le cadre de l'apport partiel d'actif conclu le 1" mars 2018 avec Faproréal.

L'Oréal sera propriétairc ct aura la jouissance de l'universalité du patrimoine apporté par GMG a la Datc de Réalisation définitive de la Fusion.
De convention expresse, il est stipulé quc toutes les opérations faites depuis le 1r janvier 2018 par GMG, y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1 janvier 2018, Date d'effet fiscal et comptable de la Fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cctte société, scront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte, au bénéfice, à la charge et aux risques de L'Oréal. ll est rappelé qu'il a été procédé, par GMG au bénéfice de Faproréal, a un apport particl d'actif de l'activité industriclle de fabrication de produits cosmétiques au 1e mars 2018, avec un effet rétroactif comptable ct fiscal au 1 janvicr 2018.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouvcaux, tous risques ct tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a L'Oréal, qui accepte de prendre, au jour oi la remise des biens sera effectuée (a la Datc de Réalisation), les actifs ct passifs qui existeront alors comme tenant lieu dc ceux existant au 1 janvicr 2018.
L'Oréal déclare avoir une parfaite connaissance des clauses et conditions de ces opérations.

5.1. En ce qui concerne L'Oréal
La présente Fusion cst faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit, ct notamment sous celles suivantes, que la société L'Oréal s'oblige a accomplir et exécuter, a savoir :
a) L'Oréal prendra les biens et droits, a elle apportés par GMG, avec tous ses éléments d'actifs corporels et incorporels en dépendant, en ce compris, les objets mobilicrs ct le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
L'Oréal remplira toutes les formalités requises en vue dc régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du Projet de fusion.
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b) L'Oréal exécutcra, le cas échéant a compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendic, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchcmcnts téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Elle exécutera, notamment, comme GMG aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauscs et conditions jusqu'alors miscs a la charge de GMG, sans recours contre cette derniére.
c) L'Oréal sc conformera aux lois, reglcments et usages concernant 1'exploitation apportée et fera son affairc personnclle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
d) L'Oréal sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, priviléges et inscriptions qui peuvent étre le cas échéant attachés aux créances de GMG.
e) L'Oréal supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée cn jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primcs et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhércnts a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
f) L'Oréal supportera la totalité du passif et des engagements hors bilan dc GMG, dans les termes et conditions oû ils sont et deviendront exigibles, au paiement de toutes sommcs et intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir le cas échéant, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
g) Un contrat de location-gérance a été conclu entre GMG et L'Oréal le 1er juillet 2017. Du fait de la Fusion, ce contrat prendra fin automatiquement a la Date de réalisation.
h) L'Oréal s'engagc, lc cas échéant, a reconstituer a son bilan la provision pour amortissements dérogatoires relative aux biens apportés par voie de fusion.
5.2. En ce qui conccrne GMG
Les apports à titrc de Fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, cn outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le rcprésentant légal de GMG s'oblige et oblige la société qu'il représente à :
a) Poursuivre l'exploitation de son activité, dans le cours normal des affaires, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puissc avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation, De plus, jusqu'a la Date de Réalisation, l'Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun actc de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens objets du présent transfert, en dehors des opérations socialcs courantes, sans accord de l'Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionncl sans le meme accord, de maniere à ne pas affecter les valeurs sur le fondcmcnt desquelles a été établi le
Projet de fusion ;
b) Fournir à L'Oréal tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des droits compris dans l'apport et l'entier effet dcs présentes conventions ;
c) Faire établir, a premiére réquisition de L'Oréal, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
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d) Remettre et a livrer a L'Oréal, aussitôt aprés la Date de Réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
e) Faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a L'Oréal d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la Date de Réalisation définitive de la Fusion, des préts accordés a l'Absorbée.

6.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
L'Oréal détenant la totalité des 3 356 actions composant le capital de GMG, et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la Fusion, au titre de la présente opération et conformément au régime de la fusion simplifiée, la Fusion ne sera pas rémunérée par l'émission de nouvelles actions de L'Oréal.
6.2. Boni ou mali de fusion
En conformité avec lc Réglement n" 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables, tel que modifié par le Réglement 2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables, l'apport est évalué a la valeur de l'actif net apporté de 47 204 199 euros. La différence entre l'actif net et la valeur nette des titres de GMG dans les comptes de L'Oréal constituera un boni ou un mali de fusion, selon le cas, qui seracomptabilisé selon les dispositions applicables en la matiere.

7.1. En ce qui concerne GMG
GMG, par l'intermédiaire de son représentant dûment habilité aux fins des présentes, déelare :
a) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaires ; qu'elle ne fait pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, 1'objet de poursuites pouvant cntraver ou interdire l'excrcice de son activité, et a sa connaissanee n'est pas susceptible d'en faire l'objet ultérieurement.
b) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
7.2. En ce qui eoncerne la Fusion
GMG, par l'intermédiaire de son représentant dûment habilité aux fins des présentes, déclare :
a) Que le patrimoine de GMG n'est menacé d'aucune eonfiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
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b) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels compris dans les apports, ne sont grevés d'aueune inseription de privilege de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de GMG, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation (voir Annexe 3).
c) Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission de ses biens, y compris, Ic consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire.
d) Qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividende au cours de l'exercice 2018 au titre des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2017.

L'Absorbante et l'Absorbée déclarent :
qu'elles sont des sociétés ayant Ieur sige social cn France et soumises a l'impót sur les sociétés dans les conditions de droit commun ;
que l'opération de Fusion répond a la définition fiseale de l'artiele 210-0 A du Code général des impots ;
que ces sociétés entendent, ce faisant, placer l'opération de Fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par l'artiele 210 A du Code Général des Impôts en matire d'impôt sur les sociétés, et par l'article 816 du Code Général des Impôts en matiére de droits d'enregistrement.
En conséquence, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit :
8.1. Droits d'enregistrement
La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 euros, en application des dispositions de l'artiele 816 du Code Général des Impôts.
8.2. Impót sur les sociétés
Les Parties ont décidé de conférer a la Fusion un effet rétroactif fiscal et comptable au I" janvier 2018. Les soussignés, es qualités, déclarent soumettre la Fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet égard, L'Oréal s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions et engagements visées à 1'artiele 210 A du Code Général des lmpôts, et notamment a :
reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est difTérée par GMG et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que les provisions rglementées dont l'imposition se trouve différée en vertu d'un texte spécial du Code Général des Impôts ;
se substituer à GMG pour la réintégration des plus-values et résultats afférents aux éléments qui Iui sont apportés dans le cadre de la Fusion dont l'imposition avait été différée chez cette demiére, dans le cadre notamment d'opérations de restrueturation antérieures ;
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calculer les plus-values ou moins-values réalisées ultéricurement cn cas de cession ultérieure des immobilisations non amortissablcs apportées d'aprés la valeur qu'clles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de GMG ;
réintégrer dans ses bénéfices imposablcs, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A du Code Général des Impôts, Ics plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport dcs actifs amortissables, sans omettre de rattaeher au résultat de l'exereice méme de cession la fraction non encore réintégrée des plus-values afférentes aux bicns cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
inserire a son bilan les éléments, autres quc les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de GMG ou, a défaut, rattacher au résultat de l'exereice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux des biens qui auront été cédés avant l'expiration de la périodc de réintégration ;
conserver jusqu'au terme du délai de deux ans Ics titrcs de participation compris dans l'apport pour lesquels l'engagement de GMG n'avait pas encore atteint son terme à la Date de Réalisation de la Fusion, conformément a l'article 145 du Code Général des lmpôts.
La présentc Fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, L'Oréal s'engage a reprcndre a son bilan les écritures comptabIcs de GMG (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de Ia Fusion et a continuer de caleuler les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'originc qu'avaient les biens dans les écritures de cette dcrniere.
En outre, les Parties s'cngagent a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'Administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments compris dans la Fusion, les renseignements nécessaires au caleul du résultat imposable de la cession ultéricure des éléments considérés, conformément a l'articlc 54 septics I et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code Général des Impôts.
L'Oréal inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la Fusion, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies Il du Code Général des Impóts.
Enfin, L'Oréal s'engage à rcprendre tous ics engagements souscrits par GMG lors de la réalisation par cette derniérc d'opérations antérieures a la présentc Fusion (apport partiel d'actifs, fusion, scission, etc.).
Compte tenu dc l'effet rétroactif au 1 janvier 2018 qui est conféré a l'opération de Fusion visée aux présentes, les Parties prendront en compte, au plan fiscal, lcs effets de cette rétroactivité a la méme date.
En particulier, pour la détermination dc ses résultats imposables, L'Oréal prendra en compte, dans le premier bilan établi aprés l'opération de Fusion, les profits et pertes provenant de la reprise de toutes les opérations actives ou passives de l'Absorbée, sans exception ni réserve, réalisées depuis la Date d'effet fiscal ct comptable de ladite Fusion.
En conséquence, L'Oréal s'oblige à faire sa déclaration de résultat ct a liquidcr l'impót au titre de 1'exereice en cours tant a raison dc sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par GMG dcpuis le 1" janvier 2018.
D'une maniere générale et à compter de la Date de Réalisation, l'Absorbantc se substituera a l'Absorbée pour l'exécution de tout engagement et obligation de nature fiscale relatifs aux élémcnts d'acifs lui étant transmis dans le cadrc de la présentc Fusion, et notamment ceux éventuellement pris antéricurement par l'Absorbée en application des articles 210 A, 210 B et suivants du Code Général des Impots.
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8.3. Taxe sur la valeur ajoutée
Au regard des régles issues de la loi de finances rectificative pour 2005 codifiées sous 1'article 257 bis du Code Général des Impôts ct commentées dans le BOFiP BOI-TVA-CHAMP-10-10- 50-10-20120912 cn date du 12 septembre 2012, la présente opération doit étrc considérée comme réalisée entre dcux assujettis redevables de la taxe au titre de l'universalité transmise.
L'Oréal sera, de convention expresse, subrogée dans les droits et obligations de GMG et se verra transférer les crédits de taxe dont dispose GMG Ie cas échéant. Dés lors, L'Oréal s'cngage a effectuer, s'il y a lieu, les régularisations de déductions auxquelles GMG aurait été tcnue si elle avait poursuivi l'exploitation.
En application du dispositif précité, Ics livraisons de biens et Ies prestations de services compriscs, le cas échéant, dans la préscnte opération, sont dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée.
Conformément aux dispositions du c) du 5 de l'article 287 du Code Général des Impots, l'Absorbante et l'Absorbéc s'cngagent a mcntionner le montant total hors taxc de la transmission (ligne < Autres opérations non imposables >) sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle cst réaliséc.
Dans le délai de 30 jours à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, l'Absorbée adressera au service des impóts dont elle dépend :
une déclaration de cessation d'activité ;
la déclaration des opérations réalisées au cours de la derniére périodc d'activité, liquidant la TVA dont 1'Absorbée scra éventuellement débitrice au titre des éléments d'actifs ct de passifs transférés.
L'éventuel crédit de TVA de l'Absorbée existant au jour de la transmission universelle sera transmis directement à l'Absorbante.
8.4. Effort de construetion (taxe)
L'Oréal déclarc, en tant que de besoin, se substitucr a GMG pour l'application des dispositions dcs articles 235 bis du Code Général des Imp6ts ct 161 a 163 de l'annexe II du Code Général des Impôts relatifs & la participation des cmployeurs à l'effort de construction, et s'engage a ce titre & prendre en eharge les obligations de l'Absorbée, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par GMG.
8.5. Taxe d'apprentissage - formation professionnelle
En outre, L'Oréal s'oblige à prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnefle continue, qui pourraient demeurer dues par GMG au jour de réalisation de la Fusion, ct a procéder pour le compte de GMG, dans le délai de 60 jours prévu à l'article 201 du Code Général des Impôts, à la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'a la déclaration spéciale prévue cn matiere de taxe : d'apprentissage.
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8.6. Autres taxes
D'une facon générale, L'Oréal s'engage à se substituer aux obligations de GMG pour assurer le paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dô par cette dernire au jour de sa dissolution.
Contribution économique territoriale (CET)
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes oi l'entreprise cxploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la Fusion, la CFE relative aux établissements apportés par l'Absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére. L'Absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la Fusion.
CVAE
L'Absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la Fusion jusqu'a cette date. ll en est ainsi méme si les partics ont conféré un effet rétroactif & l'opération. Le taux de la CVAE cst détermine en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalise au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGl art. 1586 quinquies, Il). L'Absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la Fusion en incorporant celle produitc par les établissements transférés depuis la Date de réalisation de la Fusion.

9.1. Formalités
L'Oréal remplira toutes formalités légales de publicité relative aux apports effectués au titre de la Fusion.
L'Oréal fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaircs auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
L'Oréal remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires cn vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
9.2. Remise de titres
ll sera remis & L'Oréal, lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de GMG ainsi que les livres de comptabilité, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux, et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par GMG a L'Oréal.
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9.3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par L'Oréal, ainsi que son représentant l'y oblige.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Parties en cause, s qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Parties.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tons dépôts, publications et autres.
Fait a Paris,
..* En sept exemplairegpriginaux
Le 24 avril 2018
:3
JUR L'OREAL POUR GMG
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ANNEXES
ANNEXE 1 : Liste des marques utilisées par GMG
ANNEXE 2 : Comptes 2017 de GMG. y compris engagements hors bilan
ANNEXE 3 : Etat des privileges et nantissements
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ANNEXE 1 - Liste des marques utilisées par GMG
GEMEY
MAYBELLINE/MAYBELLINE NEW YORK
GARNIER
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ANNEXE 2 : Comptes 2017 dc GMG, y compris engagements hors bilan

Ba+Dal- Sorvant Sof -2010 Dounert m ELRO . Lrcpa 11042018 12:10:19
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2TE BILAN: PASSIF : 2051
Daoatn: SCCAEY WAYEOUECAFIOR
-31122057-311201 .- :-
CAPTTALX PFOPRES Coual socal ou indndutl (1) (dont verté : DA 50 345 49 500
88888 Pnmea deris1bn, de fus n daopct 2 218 718 323 8x] Ccata de rtivainton (2) (dorl ecart dtquvstnce: [] Fero Hgso (3) Fosartes staucares cu contractualks Rasanes rtgiamerkóes (3) (dard rtt. pror. ccurt Autrm isarves (dant xhx dauvTos ort]
RE5ULTAT QEL'EXESCICE (bn4 fce ov p*rto) a 37 637 252 27 745 808 Ssbrerbre sTweataterrert Frovs bns reglarentees 5 249 280 134 017
701AL1[] 47 x4 199 28 253 633
AUTRES FONS PROPRES Focuts ces triss ione de tret partcpats Avences cordkonrtes TORAL[00]
PROVESIONB POUR RSOUE3 CT CHARO3 Frovis ons pour rik que! 806 047 2 533 396 Frovons pour chrges 2 EC2 c64 7 755 178
TOTAL I 3 408 912 10 304 668 DCTTCS (4)
358 Erprurts cbioatares coxvettles Autres crpurts obigatares Erorumts c doxs aucres des ttatk vTonts de cs tda (S) 4 714 924 14 043 Emprunts, doaes fin. dvors (aors emp. partc pars D t A rancot c acorphos recus sur conrences en cous Dtaes founsseun et corpae rxaches 50 276 534 66 338 127 D++ facats ct soca 8 905 829 22 547 929 Dr=c1 tur tnrxcas 8bcrs et corpxes rische8 833 810 477 106 Aures cttet 12 708 982 18 380 835 COXA PTL CE REGULARISATION Froduns coratstds dsvace (4)
TOTAL N 78 499 481 107 788 044
Ecarta de corversion pas19 30 30 980 30 72
F9.1473 394 E T'-..
Ramvos (1) Fcart ce rttreuc4n ihcorpart s caplal - F6sonys spbi ce rKralutxn(1959 ) 0or - Ecart de ritvaius:on Bre .Fenvs &e ntvauXpn(1976) (} Corl 1tserra rag'eeao d:s put-vBUc1 4 bng 1orm (4) Crtm$ el prcdus coxtx&s d'mnca mcre d1 m 76499481 137 758 044 (5} Doni concous bancares.1otcs cr&teurs do bonqve. CO (o} ] EH Dxes ptns un an Desme a mone d ul s? (o) 4 714 924
DN Ccsi -ScTtnt Sc 2018 Documat an RO . urcct 1162018 121015
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37== :COMPTE DE RESULTAT (en 11e)

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4-7 COMPTEDERESULTAT (sute) - : 2053

ts Otcsiv - Serranl So1- 2011 Caurenl en ERO - Eurcco 11c42018 12:18:18
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Liste des engagements hors bilan
Engagements en matiére de location
Les engagements en matire de location simple s'élévent & 661K€ & moins d'un an, à 2 674K£ de 1 & 5 ans et a 184KE a plus de 5 ans.
Autres engagements hors bilan : Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit :

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ANNEXE 3 : Etat des priviléges et nantisscments
Greffe du Tribunsl do Comneerca de Parls quai dc s Cor 75i98 Piru Cadex 01
ETAT RELATIF AUX !NSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS


Cait Triaal a Canasa te I n'a S1 3} Fg 24(l)
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Dalhvrt i paris, ls 9 svril 2018
Le Graffler,
4i(S)
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