Acte du 13 février 2018

7.2. Récapitulatif des éléments d'actif apportés . 69 7.3. Passif pris en charge 7.4. Engagements hors bilan 10 7.5. Actif Net Apporté .... 10 Article 8--Origine de propriété .... 10 TITRE III - MODALITES DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF

L'Apport envisagé vise a séparer les différentes activités autonomes de GMG, en transférant son activité industrielle au sein de la sacieté FAPROREAL, afin qu'elle ne conserve que ses activités commerciales.

Cette opération porte en conséquence sur l'ensemble des éléments d'actif et de passif, ainsi que sur les engagements hors bilan, constituant la branche campléte et autonome d'activité industrielle de fabrication de

produits cosmétiques pour la Division Produits Grand Public France du groupe L'Oréal, comprenant l'autil industriel et les salariés attachés a l'usine actuellement exploitée par GMG sur le site de Rambouillet (la x Branche d'Actlvité Industrielle ).

Elle permettra, ce faisant, a cette usine de bénéficier d'une structure juridique indépendante dédiée aux activités industrielles, exploitée dans des conditians rationnelles optimales regroupant tautes les composantes nécessaires a une totale autonomie d'exploitation, davantage en cohérence avec le madéle opérationnel de référence du Groupe L'Oréal.

Elle facilitera en outre, une gestion managériale adaptée des différentes activités du Groupe en vue de conduire a une meilleure efficacité écanomique et sociale de ces différents ples dédiés.

Aussi, les Parties sont convenues que l'Apport par GMG a FAPROREAL de la Branche d'Activité Industrielle serait oppartun et que chacune d'efles pourrait tirer le meilleur parti de cet Apport, dont les éléments seront plus précisément désignés ci-aprés.

Ainsi qu'il est indigué en préambule du Traité et conformément a la possibilité offerte par les dispasitions de

l'article L.236-6-1 du Code de commerce, l'Appart sera saumis au régime juridique des scissions.

En conséquence, il s'opérera de la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire, laguelle sera substituée a la premiére, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs a la Branche d'Activité Industrielle

apportée.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 14 ci-aprés, l'Appart sera réalisé et prendra donc effet, sur le plan juridique a la date des Décisions des Associés des Parties approuvant l'opération, soit une date prévue pour le 1* mars 2018 (la Date de la réalisation >).

Toutefois ies Parties conviennent que l'apport prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1*r janvler 2018 (la < Date d'effet fiscal et comptabie >).

6

Artlcle 4 - Comptes utilisés pour étabiir les conditions de l'opératlon

4.1. Les comptes de GMG utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux clos au 31 décembre 2017 ayant été approuvés par Décisions de l'Associé unique en date du 2 février 2018. Ces comptes figurent en Annexe 3 au présent Traité.

4.2. Les comptes de FAPROREAL utilisés pour établir les conditions de l'cpération sont les comptes clos

au 31 décembre 2017 ayant été approuvés par Décisions Unanimes des Associés en date du 2 février 2018. Ces comptes figurent en Annexe 4 au présent Traité.

La Société Apporteuse détenant 99,95 % du capital social et des droits de vote de la Société Béneficiaire, les éléments d'actif et de passif seront apportés par GMG a FAPROREAL ou pris en charge par cette derniére au titre de 1'Apport pour leur valeur nette comptable a la Date d'effet fiscal et comptable, conformément au Réglement n°2014-03 applicable aux sociétés sous contrle commun tel que modifié par le Regiement 2017- 01 du 5 mai 2017, de l'Autorite des Normes Comptables, relatif au traitement comptable des opérations de fusion et assimilées.

Ces éléments d'actif et de passif résultent des comptes de GMG arrétés au 31 décembre 2017 et audités par les Commissaires aux Comptes et approuvés par décision des associés en date du 2 février 2018.

ArtIcie 6 -- Méthodes de détermination de la rémunération des apports

La rémunération des apports a été déterminée sur la base de l'actif net comptable en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques-lmp0ts au sein du BOI-IS-FUS 30-20 du 12 septembre 2012 S 40 - laquef1e

conceme la dérogation a l'exigence de création d'un nombre de titres conforme a la valeur réelle des apports, et dont les modalités de mise en ceuvre sont détaillées au Titre lV ci-aprés.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 14 ci-apres, la Société Apporteuse apporte a la Société Bénéficiaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions stipulées au présent Traité, l'ensemble des éléments d'actif et de passif constituant la Branche

d'Activité Industrielle exploitée par la Société Apporteuse a la Date de Réalisation de l'opération.

Par conséquent, la Société Bénéficiaire prendra les biens, droits et obligations ci-aprés désignés dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation du présent Apport, sans que cette substitution entraine novation.

La réalisation définitive de l'Apport n'entrainera pas la dissolution de la Société Apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.

7.1. Eléments d'actif apportés

Les éléments d'actif afférents à la Branche d'Activité Industrielle, apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017, comprennent notamment les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés :

7.2. Récapitulatif des éléments d'actif apportés

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7.3. Passlf pris en charge

En contrepartie de l'apport des éléments d'actif susvisés, la Sociéte Béneficiaire prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Societé Apporteuse, le passif afférent a la Branche d'Activité Industrielle apportée, tel que ci-apres désigné :

En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de pretendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'etablir leurs droits et de justifier de leurs titres. La Société Bénéficiaire sera également tenue, et dans les memes conditions, a l'exécution de tous engagements de cautions, avals et garanties pris par la Sociéte Apporteuse et se rapportant a la Branche d'Activite Industrielle apportée et bénéficiera de toutes contre-garanties y afférentes au cas o elle serait appelée a exécuter ces engagements de garantie.

Les Parties conviennent expressément d'exclure toute solidarité entre elles sur les eléments de passif afférents a la Branche d'Activité Industrielle et décnts ci-dessus. En conséguence, la Société Béneficiaire sera, a

compter de la Date de Réalisation, seule et uniguement responsable desdits éléments de passif, la Sociéte

Apporteuse ne demeurant pas solidairement tenue des éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire en vertu du présent Traité.

7.4. Engagements hors bilan

7.5. Actif Net Apporté

GMG exploite la Branche d'Activité (ndustrieile depuis l'absorption en 2017 de la société FAPROGl.

FAPROREAL aura la propriété de l'ensemble des biens et droits composant la Branche d'Activité industrielle qui lui sera transmise par GMG a compter de la Date de Réalisation, suite a la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 14 ci-aprés.

Jusqu'a la Date de Réalisation, GMG continuera de gérer, avec les memes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elte ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans i'accord préalable de FAPROREAL.

FAPROREAL sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts, obligations et engagements divers de GMG se rapportant a la Branche d'Activité lndustrielle apportée.

A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire sera soumise aux obligations suivantes :

(i La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris ies objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû la Société Apporteuse les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit ; elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.

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(ii)l Elle fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Apporteuse de l'exécution ou de la résiliatian de tous iraités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quels qu'ils soient, intervenus notamment avec la clientéle, les foumisseurs, le personnel ou les créanciers, et se rapportant a l'exploitation de la Branche d'Activité Industrielie.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter desdits traités, contrats, marchés, conventions, accords el engagements quels qu'ils soient, ainsi que dans tous les droits, parts, hypotheques, privileges, garantias at saretés personnelles ou réelles attachés aux bians ou créances objet de l'Apport.

(ii) Elle sera tenue a l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres

de créances pouvant exister en vertu de l'Apport dans les conditions ou la Société Apporteuse sarait tenue de le faire, et meme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.

(iv) Elle supportera et acquittera, a compter de la Date de Réalisation, tous impts et taxes, ainsi que toutes autras charges de toute nature grevant ou pouvant grever les biens apportés, et cellas qui sont ou seront inhérentas a leur propriété ou a laur exploitation.

(v) Elle fera son affaire personnelle, a sas risques et périls, sans aucun recours contre la Société Apporteuse de toutes polices d'assurances relatives aux éléments apportés el dont las primes et cotisations seront a sa charge a compter du jour de son entrée en jouissance.

(vi) Elle aura, apres la réalisation définitive de l'Apport, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la Société Apportause, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intentar ou suivre toutes actions judiciaires, conclure toutas transactions, donner tous acquiescernents a toutas décisions, recevoir ou payer toutes sornmes dues en suite de ces décisions. Les bénéfices ou charges de ces parts

incomberont uniguement a la Société Bénéticiaire gui s'y oblige.

De son coté, la Société Apporteuse s'oblige a fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont catte demiére pourrait avoir besoin, a tui donner toutas signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits relatifs a la Branche d'Activité Industrielle apportée et l'entier effet des présentes.

En particulier la Société apporteuse s'oblige a foumir a la Société Bénéficiaire le support nécessaire pour foumir les informations qui pourraient, le cas échéanl, etre demandées par la Préfecture dans le cadre de l'autorisation de changernent d'exploitant, dont la demande a été déposée en application de l'article R 516-1 du Code de l'Envirannement el recue comptete le 30 Novembre 2017.

Conforrnénent aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, l'ensemble des contrats de travail des salariés affectés a la Branche d'Activité Industrielle, objet de l'Apport, sera transféré de plein droil a la Société Bénéticiaire a la Date de Réalisation, dans la mesure oû leur contrat de travail n'aura pas été interrompu avant ladite date, la Société Bénéficiaire se substituant puremenl et simplement a la Société Apporteuse dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés et devant ainsi assumer toutes les

conséguences en résultant a conpter de ladite date.

Las montants dus par GMG au titre des contrats de travail transférés ayant été pris en compte dans le calcul de la valeur nette des actifs apportés, FAPROREAL supportera tous las montants dus a ce titre a compter du 1 mars 2018 quand bien meme lesdits montants se rapporteraient a une période antérieure.

Les Parties conviennent toutefois que GMG conservara a sa charge toute rasponsabilité a l'égard des salariés transférés relative a la participation des salariés au titre de toute période antérieure au 1er mars 2018.

Conforménenl aux dispositions de l'article L.2414-1 du Code du travail, la Société Apporteuse sollicitera de l'inspecteur du travail compétent les autorisations qui seraient nécessaires pour transférer les salariés protégés au sens de la réglementation du travail a la Société Bénéficiaire.

Les Parties s'engagent à collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs réitératifs ou confirmatifs qui pourraient etre nécessaires pour rendre effectif le transfert a la Société Bénéficiaire des biens, droits et obligations composant la Branche d'Activité Industrielle, notamment vis-à-vis des tiers.

En rémunération de l'apport des éléments d'actif et de passif composant ia Branche d'Activité Industrielle d'un montant global de 11.923.505,26 €, il sera attribué à la société GMG 1.192.350 parts nouvelles d'une valeur nominale de 10 € chacune, à émettre par FAPROREAL qui augmentera ainsi son capital d'un montant de 11.923.500 €, pour le porter de 20.000 € a 11.943.500 @ (voir Annexe S du Traité).

Cette augmentation de capital sera assortie d'une prime d'apport d'un montant de 5,26 € résultant de la différence entre d'une part le montant de la valeur nette comptable de l'Actif net apporté, et d'autre part le montant de l'augmentation de capital. Ces parts seront entiérement libérées.

11 est fait application du paragraphe n*40 du BOI-IS-FUS-30-20 opposable en application des dispositions de l'article L 8ô A 2eme alinéa du Livre des Procédures fiscales, lequel concerne ia dérogation à l'exigence de création d'un nombre de titres conforme a la valeur réelle des apports. Ainsi, iorsque les apports sont faits a une filiale dont le capital est entiérement détenu par la société apporteuse, l'Administration fiscale admet gue la rémunération des apports se limite au nombre de titres qui correspond a l'évaluation comptable, sous réserve du respect des trois conditions suivantes qui sont effectivement satisfaites au titre du présent Apport :

(i les titres recus par GMG en contrepartie de ses apports sur lesquels porte l'engagement de conservation représentent au moins 99 % du capital de la société émettrice tel qu'il résulte de l'opération ;

(ii) la participation détenue par GMG dans FAPROREAL représente au moins 99,99 % du capital de catte derniére apres réalisation de l'opération d'Apport ;

(iii) tous les titres de FAPROREAL présentent les memes caractéristiques.

Les parts nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entiérement assimilées aux parts antérieurement émises par la Société Béneficiaire et jouiront des memes droits avec effet au 1er mars 2018. En particulier, cas parts nouvelles donneront droit a la distribution de tout dividende distribué postérieurement a ieur émission.

L'opératian d'Appart, abjat du présent Traité, deviendra définitive a l'issue des Décisians de l'Assacié Unique de GMG, qui seront prises apres celles des Décisions Unanimes des Assaciés de FAPROREAL, sait une data prévue pour le 1*r mars 2018, at qui (i) apprauverant l'Apport, (ii) décideront la réatisation de l'augmentation de capital en rémunération de l'Apport, et (ii) constateront la réalisatian définitiva de l'apératian.

La Saciété Bénéficiaire déclare at garantit, par las présentes, a la Société Apparteuse :

qu'elle n'est pas en état de cessation das paiements, an situatian da radrassemant ou de liquidatian judiciaire, et ne fait l'abjet d'aucune pracédure de sauvegarde :

(ii)qu'ella dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessairas aux fins de conclure le présent Traité et gue Monsieur Arnaud LEGRAlN, Gérant, ast dûment autorisé a la raprésanter a cet affet.

Les Parties déclarent que :

(i la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés en noms collectifs ayant leur siege social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés ;

(ii l'Apport n'emporte pas dissolution de la Société Apporteuse :

(ili) l'Apport prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er janvier 2018, en conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par la Branche d'Activité Industrielle apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire de l'Apport ;

(iv) l'Apport de la Branche d'Activité Industrielle par la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société Bénéficiaire, au sens de l'article 301 F de l'annexe I1 au Code Général des Impts :

(v) elles entendent placer le présent Apport sous le régime fiscal spécial des fusions codifié a l'article 210 A du Code Général des impts, applicable aux apports en vertu de l'article 210 B dudit Code en matiére d'impt sur les sociétés et, sur renvoi des articles 817 et 817 A du Code Général des Impts, par l'article 816 dudit Code en matiére de droit d'enregistrement :

(vi) que l'Apport de la Branche d'Activité Industrielle constitue une branche autonome et complete d'activité selon les terrnes de l'article 301 E de l'annexe Il du Code Général des Impts, de la Directive européenne 2009/133/CE et du BOI-IS-FUS-20-20-20120912 n°1 et suivants.

(vii) La Société Bénéficiaire reconstituera la provision pour amortissement dérogatoire relative aux biens apportés pour un montant de 5.151.488,71 € par imputation sur un sous-compte de report a nouveau debiteur.

En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 210 B 1 du Code Général des Impts, la Société Apporteuse s'oblige a calculer uttérieurement les plus-values de cession afférentes a ces memes titres par référence a la vateur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures comptables.

Artlcle 20 - Impôt sur les Soclétés

La Société Bénéficiaire prend l'engagement de :

{i] reprendre à son passif les provisions se rapportant à la Branche d'Activité Industrielle dont t'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport :

(ii se substituer, le cas échéant, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résuitats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére a raison des biens compris dans la Branche d'Activité Industrielle ;

(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'Apport, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse à la Date de Réalisation :

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(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'Apport sur les actifs amortissables afférents a la Branche d'Activité Industrielle et transmis par la Société Apporteuse :

(v) inscrire son bilan les eléments apportés autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, la Société Bénéficiaire devra comprendre dans ses résultats de l'exercice, au cours duquel intervient l'Apport, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse :

(vi) accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts et joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'Administration :

(vii) l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre dans ses cornptes l'ensemble des ecritures comptables de la Société Apporteuse relative aux élérments apportés et compris

dans la Branche d'Activité Industrielle, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse.

Artlcie 21 - Taxe sur la valeur aoutée

Les Parties déclarent et reconnaissent que le présent Apport, qui entre dans les prévisions de l'article 816-1 du Code Général des Impts, ne comporte pas de livraison d'immeubles au sens de l'article 257-7 dudit code,

et qu'il est donc réputé inexistant pour l'application des dispositions de cet article.

Le présent Apport emportant transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Générat des Impots, les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.

En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage a sounettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il du Code Général des Impts, régularisations auxquelles aurait été tenue la Société Apporteuse si elle avait continué a utiliser ces biens.

La société Apporteuse et la société Bénéficiaire s'engagent a mentionner sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la transmission d'universalité est réalisée, le montant total hors taxe de la transmission, conformément aux dispositions de l'article 287-5-c du Code Général des Impôts.

La Société Bénéficiaire s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou ia charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans la Branche d'Activité Industrielle, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actifs soumis aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis avec la Branche d'Activité Industrielle apportée

Artlcte 23 -Enregistrement

Conformément aux dispositians de l'article 817 du Code Général des Impts, le présent Apport sera sournis au droit fixe d'enregistrement, prévu a l'articte 816-l du Code Général des Impts.

Le représentant de la société Apporteuse déclare, en tant que de besoin, imputer la totalité du passif transmis sur les eléments d'actifs circulant.

La Société Bénéficiaire acquittera, a compter de la Date de Réalisation, tous autres impts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés et compris dans la Branche d'Activité Industrielle en vertu du présent Traité.

La Société Bénéficiaire s'engage par ailleurs a rembourser la Société Apporteuse de tous impots et taxes acquittés par cette derniere relativerment aux éléments compris dans la Branche d'Activité Industrielle, pour la fraction desdits impts et taxes courue a compter de la Date de Réalisation.

Artlcle 25 - Déctarations

En application de l'article 54 septies du Code Général des Impts, les soussignés, és-qualités, agissant chacun pour ce qui le cancerne, au nom de la société qu'ils représentent, s'engagent a joindre aux déclarations de la Société Apparteuse et de la Société Bénéficiaire l'état du suivi des valeurs fiscales.

Il sera remis a la Sociéte Bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent Apport, les titres et attestations de propriété et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Industrielle apportée.

Articte 27 - Subventions restant a recevoir

1l est rappelé que GMG bénéficie de subventians de l'Agence de l'eau Seine Normandie portant sur la Branche d'Activité Industrielte apportée, conformément a quatre conventions d'aide financiere en date de 2013, et 2015.

Le montant restant a recevoir de 119.333,20 € sera percu par FAPROREAL, Société Bénéficiaire de l'Apport

Articte 28 - Frais

Les frais, draits et honoraires du présent Traité et ceux qui en seront la conséguence seront supportés par la Sociéte Béneficiaire qui s'y oblige.

Artlcte 29 -Formalités

(i) FAPROREAL remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par GMG.

(ii Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations) qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Tous pouvoirs sant donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent Traité pour effectuer tous dépots, mentions ou publications, selon le cas, et notamment auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et de Nanterre.

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Pour l'exécution des présentes et des actes ou proces-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile en leur siége social respectifs.

Artlcle 32 - Lol applicable Attribution de luridictlon

Le présent Traité est régi et sera interprété conformément au droit francais.

Tout litige relatif notamment a la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent Traité sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

Art!cle 33 - Annexes

Les aninexes ci-aprés font partie intégrante du présent acte.

Fait a PARIS Le 6 février 2018 En six (6) exemplaires originaux

La Socl6te Apporteuse ficiaire

GEMEY MAYBELLINE GARNIER FAPROREAL Représentée par son Gérant Représentée par son Gérant Monsieur Vincent VIGNAUD Monsieur Arnaud LEGRAIN

En accord entre las parties,les présentes reliées par ASSEMBLACT empchant toute, substitrtion ou addition, sont seuiement signées a la dernlre page.

LISTE DES ANNEXES

ANNEXE 1 Pages

Extrait Kbis de la société GMG, Société Apporteuse 19-20

ANNEXE 2

Extrait Kbis de la société FAPROREAL, Société Bénéficiaire 21 - 22

ANNEXE 3

Bilan et compte de résultat de la société GMG au 31 décembre 2017 23 a 26

ANNEXE 4

Bilan et con 1 decembre 2017. 27 a 29

ANNEXE 5

Méthodes de l'évaluation de la rémunération de l'Apport 30

ANNEXE 6

Etat relatif aux inscriptions de privileges et nantissements de GMG 31 a 33

ANNEXE 7

Liste des comptes bancaires transférés par GMG à FAPROREAL. 34

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18

ANNEXE 1 Extrait Kbis de la soclété GMG, Soclété Apporteuse

Greffa du Tribunal de Comme

9s198 Paris CEDEX 04

Extralt Kb1s

EXTRAIT D'IMMATRICUUATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET OES SOCIETES

a jour au 26 Janvier 2018 IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE

1mmatriculation au RCS, numero 339 419 962 R.C.S. Parls Date d'lmmatriculation . 21/11/1986 Denomination ou ra/son socia/e.. GEMEY MAYBELLINE GARNIER Forme furidiaue Sociéte en nom collectif - Capital soclal 50 340,00 EUROS: Adresse du siege 14 rue Royale 75008 Paris .. : uree de la personne moralc /Jusquau 21/11/208s Date de clture de l'exercice "., 31. décembre soclal GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES

Gerant 1- -

Nom, prenoms Vignaud Vincent . Datc et lleu de nalssance Le 14/09/1972 & Umoges (87) Nationalité Francaise Domicile personnei route de l'Etang d'or - le Bois de la Droue 78120 Rambouillet Assodf6 indéfiniment ct solidalrement responsabie Dénomination SOCIETE L'OREAL SOCIETE ANONYME Forme juridique Société anonyme Adresse 14 rue Rayale 7S008 Paris 1mmatricuiation au RCS, numéro 632 012 100 Paris Personna ayant ia pouvoir d'engager titre habituel la socété Nom, prenams Bachetti Sandrine Date ct llcu de naissance Le 29/11/1972 & Besangon (25) Natianalite Francalse Domicile personnel Le Bois de ta Droue route de l'Etang d'Or 78120 Rambouillet Cammissaire aux comptes titulaire. Dénomination DELOITTE & ASSOCIES. Farme juridique Socléte anonyme Adresse 18SC avenue Charies de Gaulle 92200 Neuillysur-Seine 1mmatriculadon au RCS, numéro 572 028 041 Parls

SOCIETE RESULTANT D'UNE FUSION OU D'UNE SCISSION

-Mentan n*135du12/07/2017SOCIETE AYANT PARTICIPE A L'OPERATION DE FUSION DENOMINATION FAPROGI FORME JURIDIQUE SNC SIEGE SOCIAL Route de l'Etang d'Or -Le Bois de Ia Droue 78120 Rambouil!et RCS 393 461 454 RCS VERSAILLES

GresTe du Trtunai de Comnerce de Parts EDIT 29/01/2018 10:28:14 P 1/2 (19) .-*. *189632501*

GEMEY MAYBELLINE GARNIER RCS 339 419 962 (1986813138)

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL

ANNEXE 2

Extrait Kbis de la société FAPROREAL, Société Bénéficiaire

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre RUE PABLO NTRUDA 90O Nxnterre CTDEX

N° de gestion 2017B04666

Extrait Kbis

EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 21 d&ccmbre 2017

IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE

Immatriculation d RCS, numséro 829 71$ 937 R.C.S. Nantcrrc Date d 'inmatriculation 18/05/2017

Denomination ou ruison sociale FAPROREAL Forme juridique Sociéte en nom cotlcctif Copisol social 20 000,00 Euros

Adresse du site 41 Ruc MARTRE 92117 Clichy CEDEX Activites principales FABRICATION ET VENTE DE PRODUITS COSMETIQUES EN GENERAL NOtAsiMENT.oEs.-PRODUIts.DEStINEs . LENTRETIENET ALEMBELLISSEKIENT DES CHEVEUX ET DE LA PEAU.PARTOUS PROCEDES, DES PRODUITS DE PARFUMERIE ET DHYGIENE. Durte de la personne moralé Jusqu'au 18/05/2116 Date de cloture de l'exercice socia! 31 dtcembre Date de clôture du ler exércice sociat 31/12/2017

GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE ASSOCIES OU MFMBRES Gerant Nom, prenoms LEGRAIN Arnaud Date et licu de'naissance Le 18/04/1962 a Aix-cn-Provencc (13) Nationalite Frangaise Domicile personne! 41 Ruc MARTRE 92117 Clichy CEDEX

Associe cn nom Denomination HOLDIAL Farme juridique Socicte cn non collectif Adresse 41 Rue MARTRE 92117 Clichy CEDEX Imnatriculation ou RCS, numero 324 084 698 R.C.S. Nantertc

Associe en nom

Dénamination GEMEY MAYBELLINE GARNIER Forme juridique Sociése en nom collectif Adresse 14 rue Royalc 75008 Paris Immatriculation ou RCS, numéro 339 419 962 R.C.S. Paris

Commissaire aux comptes Denomination DELOITTE & ASSOCIES Forme juridique Socitt anonymc Adresse 18S C Avenuc CHARLES DE GAULLE 92200 Ncuilly-sur-Seinc Imnatriculasion au RCS, numero 572 028 041 R.C.S. Nanterte

RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'RTABLISSEMENT PRINCIPAI

Adresse de l'tablissement 41 Ruc MARTRE 92117 Clichy CEDEX Activite(s) exercee(s) FABRICATION ET_YENTE_DE_PRODUITSCOSMETIQUES LENTREYIENET A YAMBELLISSEMENT DES CHEVEUX ET DE LA

R.C.S.Nanicrre-21/122017.13:26.59_ARO pagc Ir2

21

Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 Nsnterre CEDEX

N° dc gestion 2017B04666

Date de commencement d'activité 15/05/2017 Orizine du fonds ou de l'activite Création

Mode d'exploitation Exploitarion directc

Lc Grefficr

FIN DE LEXTRAIT

R.CS.Narret-2]/122017-J3.26:59ARO 2/2

22

23

24

3....COMPTEDERESULTAT(0nliste. ...- 2052

Dta lnaon : SNC GEEY MAYBELLNE GARNER

BaflDdclsly - Servant Soll- 2017 Documant en ELRO . Europe 25/01/2018 10:28:14

25

COMPTE DE RESULTAT (sulte) - 2053

Eafi-D6clslv - Servanl Sofl - 2017 Cocurmenl en BURO - &rope 25/01/2018 10:28:13

26

ANNEXE 4

Bilan et compte de résultat de la société FAPROREAL, Société Bénéficiaire, au 31 décembre 2017

Periode du 15/05/2017 au 31/12/2017

22101 SNC FAPROREAL COMPTES ANNUELS

Bilan

Bru Arnortiserants. Not su Depr6clatlors

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE tmmobltlsations incorporetles Frals cetabilasernent Frals de rechercha et de dtvelopparnont Concesslons, brevets et droas assirnilé? Fonds cornerctal Autres immoblisationa incorporeSes tmmobitlsatons corporeltes ... Terraina Constructions Instanations techniques, materiel et cutllage Autres Jrmobals atlons corporeftes Immob. en cours / Avances & acomptes Immobltlsatlona flnanclres Participations et creancee rattachdos Autren titres immobitia Prets Autres Immobsations financlres TOTALACTIF IMMOBIUSE ....... :.:a.-:....A Stocka - Matires prormlres et autres approv. En cours de productlon da blans

En cours de production de soryices : Produits Interrnódialres et finis ... Marchandises Créances -- 1 CBents et cornptes rattachds 960 860

Faurnisseurs d6biteurs --. . Personnel Etat, Impols sur les benfices

Etat, Taxes eur to chiftro d'affares 1 352 1 352 ..... Autres creances

Divers 1. Avancea et scomptea verses sur comnandes Valeurs mobiliores de placemont Diponbites Z7 376 27 376 Charges constate es d' svance TOTALACTIF CtRCULANT : : : Chargesa repartir sur plusleura exercices Ptkne de remboursemert des obigaions Ecarts de converaion - Actir

TOTAL ACTIF 29 688 29 688

25 AVEMLE DE POUMeYROL 0RXO CALUIRE ET CUP: 74 04 72 13 20 80

Pas de mlsslon ou mlssion non norinallste/ Volr sttestatdon de Taxpert comptable

: 15/05/2017 au 3

22101 SNC FAPROREAL COMPTES ANNUELS

Bilan

Brul Amortiasanents + : Notau Deprtclstlom. 31/12/17

ACTIF CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE Immobitisations incorporelles Frals detablissernent Frals do recherche et de developpement Concesalons, brevets et drots aasimilêa Fonds cormmerdal Autres ImmobBsations Incorporelles Immobilisations corporellea Terrains Construciona Installations techniques, materiel et outlage Autres immobtlsatona corporelles Irnmob, en cours / Avances & acomptes Jmmobtlsations financlerea Partcipatlons et créances rattachées

Autres utres Immobitasts Prets Autres imrnobiisatons financlerea TOTAL ACTIF IMMOBIUSE Stocka Matleres prermlres et outres opprov. -- En cours da production de blena En cours de produallon de services : Produrts Intermédiaires et tinis Marchanduses Creances : Cliants at comptes rattachee 960 960 Fournisseurs dóbiteurs : Personnel Etat, Irmpots sur les bondfices Etat, Taxes sur le chiffre d'atfaire8 1 352 1 352 Autres créances Divars

Avances et acormptes versês sur comnandes Va leurs mobiieres de placernent Oponbitiles 27 376 27 376 Charges constatées d'ev ance TOTAL ACTIF CIRCULANT 29 688 29 688 Charges a repartir sur plusicurs exerdces Prime de rermboursernent des obligations Ecarts de conversion - Actif COMPTES QE REGULARISATION ::. TOTAL ACTIF 9688

CABINET SEGAUD ETASSOCE3 2 AVENUE DE POULEYROL 69300 CALURE ET CURE 140472132880/

Pas de mlssion ou miasion non normallsa / Voiz attestaton de Texpert comptable

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P6riode du 15/05/2017 av 31/12/2017

22101 SNC FAPROREAL COMPTES ANNUELS

Compte de résultat

du 16/0617 su 31/12/17 abeole - 8 mola (montant) (%):

'PRODUITS Vertas da marchandises Production vendue Production stockée Subventions d'exploitation Autres produs : 800 800; Total 800 800: ... CONSOMMATION M/SES & MAT Achats de marchandes Verlation da atock (m/ses) Achats de m p & aut.approv. Variatlon de stock (mp.) Autres achats & charges externes 9 211 9 211: Total 8 211 9 211:

NARGE SUR M/BES & MAT . -8 411: -8 411 ? 1:

CHARGES tmpts, laxes et vers. assirn. Salaires et Traitements 719 719 Charpes soclale* 96 96 Arnortissementa at provisions Avtres charges 815 815 Total

RESULTAT D'EXPLOITATION 226 - 226... ...

Produita franclers Chargas financlres 40 40 Réoultat financler .40

Operations en corrmw

RESULTAT COURANT 0268.!

Produits exceptionnel Charges exceptlonnelles : Récultat exceptionnel

Participation des salaris impta sur les bénéfces

CADNET SEGAUDETAS9OCES

Pas ds mission ou mlasion non normalfese/Volr attestation de Fexpert cornptable

ANNEXE 5 Méthodes de l'évaluation de la rémunération de l'Apport

Au 31 décernbre 2017,1a société GEMEY MAYBELLINE GARNIER détient Ia société FAPROREAL a 99,95 %.

Le capital de la société FAPROREAL est composé de 2.000 parts de 10 euros de norninal chacune.

Selon la tolérance prévue au paragraphe 16 du Butletin officiel des lmpts 4 1-1-05 du 30 décembre 2005, le

calcul de la rémunération de l'apport sera établi sur la base de la valeur de l'actif net conptable de la Branche

d'Activite Industrielle apportée par la société GEMEY MAYBELLINE GARNIER a la société FAPROREAL,

détermine au 31 décernbre 2017 a 11.923.505,26 euros.

Ainsi :

> L'augmentation de capital de FAPROREAL est de 11.923.500 euros

Soit 1.192.350 parts de 10 euros de nominal chacune, assortie d'une prime d'apport de 5,26 € résultant

de la différence entre d'une part le montant de la valeur nette comptable de l'Actif net apporté, et

d'autre part le montant de l'augrentation de capital.

> La rémunération de l'Apport a été déterminée par référence a, d'une part, la valeur nette cornptable

de l'Actif net apporté, et d'autre part, la valeur nominale des parts de la Société Béneficiaire.

> Le capital de FAPROREAL, aprés l'Apport, sera de 11.943.500 € divisé en 1.194.350 parts de 10

euros chacune, aprés l'Apport.

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ANNEXE 6 Etat relatif aux Inscriptions de privilges et nantissements de GMG u Société Apporteuse

Greffo du Trlbunal de Co co do parla I quai da La Corse 75198 paris Cedex 04

ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS

Priviléges requls : Prlvl!êges du Trésor Priviteges de Sécurité Sodale - Régime complémentaire . . Prlviléges de l'office frangals de l'immlgration et de l'intégration OFIl Opératlan de crédit-bair en matlere môbillére Publicités de contrats de lacation publictés de clauses de réserve de proprlété Priviléges de vendeur et acton résalutotre : .. - Nantissements du fonds de commerce - Biens Inallénables. Préts et délais r Nantlssements de 'outillage matériel et équip Protéts Warrants (trois catégorles) Déclarations de créances Gages des stocks

Sur : GEMEY MAY8ELLINE GARNIER Soclété en nom collectf RCS 339 419 962 Adresse : 14 rue Royale 75008 Parls

Debiteur N* : 20170003746

Prlvlt2ges du Treaar a joûr au 31/01/2018

NEANT

Privitges da $écuritó Soclale - Régima comptémentalre Jour au 31/01/2018

NEANT

Privlléaes da t'affice trangals de Iimmlgratiatetde 1'lntéàratianoFu jour 8u 31/01/2018

NEANT 1

Opératlan da crédit-ball en matdre'mabllire Jaur au 31/ô1/2016 NEANT.

Publlcltés de contrats da tacatlan jour au 31/01/2018

12 INSCRIPTIONS

26/11/2014 15734 19 388,00 EUR Cr&ancler : FENW1CK LEASE,59 Ave du Chatou 928S3 RUEIL MALMAISON CEDEX Objet : 1 E16 FEN.H2X386Z01719 FENWICK/Charlots manut. automoteurs

30/12/2014 1788Z 19 388,00 EUR Créancier : FENWICK LEASE, S9 Ave du Chatou 928S3 RUEIL MALMAISON CEDEX 0bjet : 1 E16 FEN.H2X386Z04607 FENWICK/Charlots manut. automoteurs

Crtft d Tr GEG 0102201S 10.14 0 ngs 1(2) 139643336*

dFoyH 8 jour cv 30/01/2018

NEANT

Prot0ts jour au 31/01/2018

NEANT

Warrants (trole cat6gories) i jour au 31/01/2010

NEANT

D6clarations do cr6ancas & jour au 31/01/2018

NEANT

Gagas da4 tocka a jour au 31/01/2018

NEANT Sous réserve d'lnscriptions pouvant &xister une autre adresse dans Paris ou dans le ressort d'un autre Greffe.

Délivré a Paris, le 1 revrier 2018

Le Greffier,

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ANNEXE 7

Liste des comptes bancalres transféré* par GMG à FAPROREAL

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