Acte du 12 février 2020

La collectivité des associés reconnait la régularité de la convocation de l'assemblée et constate que le droit de communication et d'information des associés a été respecté, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

La collectivité des associés approuve la signature des trois actes de cessions de parts sociales ci-dessous décrites :

> Cession de cinq (5) parts sociales numérotées de 991 a 995 détenues par l'Indivision successorale de Monsieur Michel PANYGERES au profit de Madame Fabienne AZUELOS. moyennant un prix total de 578,67 euros, arrondi a 579 euros.

> Cession de cinq (5) parts sociales numérotées de 986 a 990 détenues par l'Indivision successorale de Monsieur Lucien COHEN au profit de Madame Fabienne AZUELOS moyennant un prix total de 578,67 euros, arrondi a 579 euros.

> Cession d'une (l) part sociale numérotée 940 détenue par Monsieur Armand STOFIZE au profit de Madame Fabienne AZUELOS, moyennant un prix total de 115,73 euros, arrondi a I16 euros.

> Cession de deux (2) parts sociales numérotées 984 et 985 détenues par Monsieur Alexandre STOFIZE au profit de Madame Fabienne AZUELOS,moyennant un prix total de 231,46 euros, arrondi a 232 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

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La collectivité des associés décide de compléter et de modifier la répartition des parts sociales

composant le capital social de la maniére suivante :

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 115 734,71 euros. 1l est divisé en 1 000 parts sociales égales d'une valeur de 115,7347 euros chacune, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs et dee diverses cessions de parts sociales, a savoir :

>Monsieur Armand STOFIZE 939 parts sociales numérotées de I a 939 inclus, soit ... 939 parts sociales

>Madame Fabienne AZUELOS née STOFIZE 23 parts sociales numérotées de 940 a 950, 984,985, de 986 a 995 inclus, soit 23 parts sociales

>Monsieur Patrick AZUELOS 5parts sociales numérotées

de 951 a 955 inclus, soit ... 5 parts sociales

>Monsieur Alexandre STOFIZE 28 parts sociales numérotées de 956 a 983 28 parts sociales

>Indivision successorale de Madame Laure STOFIZE 5 parts sociales numérotées de 996 a 1000 inclus, soit 5 parts sociales

Soit un total de 1 000 parts sociales

Représentant le nombre des parts sociales composant le capital social, soit mille (1 000). >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée

a dix-huit heures quarante.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel apres lecture a été signé par la gérance et les associés présents

Armand STOFIZE Fabienne AZUELOS née STOFIZE

Patrick AZDELOS C STOFIZE Mexal

Indivision& Bocessorale de Monsieur Michel PANYGERES représentéc par Madame Lisa PANYGERES

Indivision successorale de Monsieur Lucien COHEN représentée par Madame Rolande COHEN

Indivision successorale de Madame Laure STOFIZE Représentée par MonsieuArmand STOFIZE

OFFICE PARISIEN IMMOBILIER

Société a Responsabilité Limitée au capital de 115 734,71 euros

Siege social : 31 rue Saint Georges 75009 Paris

642 051 684 RCS PARIS

Par décision extraordinaire des associés prise en date du 19 décembre 2007, la société a été transformée en Société a Responsabilité Limitée (SARL), et par conséquent, elle sera régie par la

loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'en tous

pays :

Toutes transactions sur immeuble et fonds de commerce, achats ventes conmissions, administration et gérance d'inmeubles et toutes opérations se rattachant a cet objet.

Et généralement toutes opérations industrielles, commcrciales, financiéres, civiles, immnobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou conncxes, ou a tout patrimoine social.

La participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer. notamment par voic de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou association en participation, ou autrement.

Articlc 3. - Dénomination.sociale

La société a pour dénomination sociale :

OFFICE PARISIEN IMMOBILIER

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonccs et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " société a responsabilité limitée " ou des initiales S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé au :

31 ruc Saint Georges 75009 Paris

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision du ou des gérants et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution de la société, Ics associés ont apporté la somme dc 50 000 francs (soit 7 622,45 euros).

Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1977, le capital social a été augmenté de la somme de 100 000 francs (soit 15 244,90 euros) prélevée sur la Réserve Extraordinaire.

L'assembléc Générale Extraordinaire des associés du 30 juin 1978 a décidé d'augmcnter le capital social par apport en numéraire d'un montant de 150 000 francs (soit 22 867,35 euros).

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2010 a décidé d'augmenter le capital social en numéraire d'un nontant de 70 000 euros, cette augmentation de capital ayant été réalisée par élévation du montant nominal de chaque part sociale.

Le capital social est fixé a la somme de 115 734,71 euros. 1l est divisé en 1 000 parts sociales égales d'une valeur de 115,7347 euros chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs et des diverses transmissions de parts sociales, a savoir :

> Monsieur Armand STOFIZE

939 parts sociales numérotées de 1 a 939 inclus, soit 939 parts sociales

> Madame Fabienne AZUELOS née STOFIZE 23 parts sociales numérotées de 940 a 950,984,985,de 986 a 995 inclus,soit 23 parts sociales

> Monsieur Patrick AZUELOS 5 parts sociales numérotées de 951 a 955 inclus, soit 5 parts sociales

> Monsieur Alexandre STOFIZE 28 parts sociales nuinérotées de 956 a 983 . 28 parts sociales

> Indivision successorale de Madame Laure STOFIZE 5 parts sociales numérotées de 996 a 1000 inclus, soit 5 parts sociales

Soit un total de 1 000 parts sociales

Représentant le nombre des parts sociales composant le capital social, soit mille (1 000)

11 est précisé que le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi

Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts ne pourront étre réduits a un montant inférieur a celui fixé par la loi.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté cn une ou plusieurs fois au moyen de la création de parts nouvellcs ou de l'élévation de la valeur noninale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leurs droits dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nonmé par ordonnance du Président du Tribunal de Conmerce du lieu du siége social, statuant sur requéte du ou des gérants.

Une auginentation de capital pourra toujours etre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

A égalité de droits pour l'attribution des parts nouvelles, celles-ci seront attribuées au plus petit porteur de parts.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Une réduction du capital pourra etre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes

permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre enticr de parts nouvelles.

A égalité de droits pour l'attribution des parts nouvelles, celles-ci seront attribuées au plus petit porteur de parts.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie. Les parts représentant des apports en numéraire peuvent étre libérées pour un cinquiéme de leur montant et le solde en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans a compter de l'inmatriculation de la société au Registre du Coinmerce et des Sociétés.

La propriété des parts sociales résultera des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliéreinent signifiées et publiées.

Articlc 11 - Droits et obligations des parts sociales

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation.

Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois. lorsqu'il n'y a pas eu de conmissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports cn nature lors de la constitution de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierenent prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule tete.

L'usufruiticr représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société tant dans les décisions

ordinaires que dans les décisions extraordinaires.

1. Ccssions

a) Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le ou les gérants d'une attestation de ce dépot. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Cessions entre associés

Les parts sont libreinent cessibles entre les associés.

c) Cessions aux conjoint._ascendants ou descendants. des associés

Les conjoints, ascendants ou descendants des associés sont considérés comme des tiers et doivent donc étre agréés dans les conditions visées au paragraphe d) ci-dessous pour devenir associé de la Societe.

d) Agrément des cessions a des tiers non associés

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir dc fonds communs est agréé cn qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrénent donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession a un tiers non associé est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de quinze jours, à compter de cette notification, le ou les gérants doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent

alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

e) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de cc refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du ou des gérants, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue & l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possiblc.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai. de réduire son capital du montant de la valeur noninale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ais.

H. Transmission par décés ou par suite dc dissolution ou de liquidation de communauté

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé, la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liguidation de comnmunauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues au présent article paragraphe I-d ci-dessus.

Les héritiers déja associés, en cas de transinission pour cause de décés, les conjoints déja associés en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis aux clauses d'agrément visées ci-dessus pour la transmission des parts sociales dépendant de la succession ou de la

coimmunauté.

IIL. Nantissement des parts sociaics

Si la société a donné son consentement a un proiet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa Ier, du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter

sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé

La société est administrée par un ou plusieurs gérants ci-aprés dénommés "le ou les gérants" personne physique ou morale, qui peuvent etre choisis en dchors des associés. Le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Artiele I7 - Pouvoirs du ou des gérants

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour contracter au noin de la société tous emprunts bancaires quels qu'en soient le montant et la durée, acquérir, vendre ou échanger les immeubles ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du ou des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

La rénunération du ou des gérants est fixée par l'assemblée décidant de sa nomination ou par toute

assemblée ultérieure. Une assemblée est également nécessaire pour modifier la rémunération du ou des gérants.

I/Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

I/ Révoeation de gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

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Hl/ Démission du ou.des gérauts

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les associés de leur décision, par lettre recommandée avec accusé de réception. Il sera dressé acte de ce changement, qui ne prendra effet que dans le délai de trois imois suivant la réception de ladite lettre recommandée par les associés.

Le décés ou le retrait du ou des gérants pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant; toutefois, cette

nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

Artiele 20 - Responsabilité du ou des..gérants

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si les conditions de l'article L-223-35 alinéa 2 du Code de Commerce sont renplies, la société devra nommer dans les plus courts délais un conmissaire aux comptes, sur décision de l'assemblée générale ordinaire.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Le ou les gérants présentent a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le ou les gérants ou associés autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Ce rapport conticnt 1'énunération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés, le nom du ou des gérants ou associés intéressés, la nature et t'objet desdites conventions, les modalités essentielles de ces conventions, leur intérét pour la société, et tout particulierenent les

conséquences financiéres qui en résultent pour la société.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le ou les gérants ou l'associé intéressés ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorun et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellemcnt ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanéinent gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne sont toutefois pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en conpte courant ou autreinent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engageinents envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

I/.Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions sounises aux associés & l'initiative des associés.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises au choix du ou des gérants soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

11/ Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

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Articlc 25.-.Décisions ordinaires

I. Elles ont pour objet notamment de donner au gérant les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, de se prononcer sur les comptes de la société, de décider toute affectation et répartition des bénéfices, de nommer le ou les gérants non statutaires, de

prendre acte de la démission du ou des gérants, de révoquer le ou les gérants, de se prononcer sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés et, d'une inaniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

11. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les ménes questions figurant a t'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le noinbre des votants.

Il1. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relativcs a la nomination du ou des gérants non statutaires, ou a leur révocation, sont toujours adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. Elles ont pour objet de imodifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou les mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

I1. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées :

a t'unanimité, pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son

cngagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en coinmandite par actions, ou en société par actions simplifiée,

par la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, pou statuer sur l'agrément aux cessions de parts ou sur 1'autorisation de nantissement des parts,

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales pour statuer sur la

révocation d'un gérant, pour la suppression du nom d'un gérant dans les statuts aprés cessation de ses fonctions, sur la transformation de la société en société anonyme sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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I. Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par le ou les gérants au lieu du siege social ou en tout autre lieu du méme département.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du

jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au imoins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Toutefois, les associés peuvent étre convoqués par pli simple a la condition que tous les associés soient présents ou représentés a l'assemblée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

11. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour

I1I. Réunion de l'assemblée

L'assenblée est présidée par le ou les gérants ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le iméme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

IY. Vote - Représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jour's.

V..Procés-vcrbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatéc par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports sounmis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial tenu au siége social.

Toutefois les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiécs conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réccption des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les inémes conditions que celles visées a l'article 27, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées, mais en mentionnant que la consultation a été effectuée par écrit et en annexant au procs-verbal la réponse de chaque associé.

L. Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiéc des statuts en vigueur au jour de la demande.

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L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance dcs documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours

et tribunaux.

I1.Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit a la demande, la décision de iustice déterinine l'étendue de la mission et des

pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

H1I. Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du ou des gérants est communiquée au conmissaire aux comptes.

Articlc 30 - Excrcice social

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 3! décembre de chaque année.

A la clóture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date et le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Ils doivent également établir un rapport de gestion écrit.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, la compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants seront tenus de répondre au cours de l'assemblée.

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Pendant un délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la

disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette asseinblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats,

annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

1.Principe

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des conptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce egalement sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévenent d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéne du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant,

des reports bénéficiaires antérieurs; elle détermine notamment la part attribuée sous forme de dividendes aux associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

H. Paicment des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par le ou les gérants.

Toutefois, la inise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la denande du ou des gérants.

La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclanés.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée

La société peut étre transformée en société d'une autre forme par décision collective des associés

statuant dans les conditions exposées a 1'article 26 des présents statuts.

En cas de transformation en une des formes de société par actions, un ou plusieurs Commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un deux; ils peuvent etre chargés de l'établisseinent du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la société peut etre nommé Commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation des ces dispositions est nulle.

Si la société vient a comprendre plus de 100 associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyime. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsable du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

L. Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire. A défaut de prorogation, celle-ci doit etre décidée, un imois au moins avant la date d'expiration de la société, par les associés statuant dans les

conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires.

H1. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

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III. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité cxigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de

Commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le ou les gérants ou le conmissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette tégularisation a eu lieu.

I. Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de

celle-ci. Toutefois, la mention "société en liquidation ", ainsi que le non du ou des liquidateurs doivent figuret sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

H. Désignation du ou des liquidateurs

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

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Le produit de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non anorti en premier lieu et de répartition du boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre associés et la société, soit entre associés cux-imemes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.