ALDISA
Acte du 4 avril 2011
Statuts
Dol4 1Ar
ALDISA
Société a Responsabilité au capital de 30 100 EuR
Siége social :
42 rue Fessart - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Les soussignés :
1. Monsieur Adda Didier, né le 17 mai 1968 a Ermont (95), demeurant 27 rue de Paris a Boulogne Billancourt (92100). De nationalité frangaise.
2. Monsieur Adda Robert, né le 10 février 1929 à Tunis (Tunisie), demeurant 12 rue Maldegem à Ermont (95120). De nationalité Frangaise.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé
ALDISA
Société a Responsabilité au capital de 30 100 EuR
Siége social :
42 rue Fessart - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Les soussignés :
1. Monsieur Adda Didier, né le 17 mai 1968 a Ermont (95), demeurant 27 rue de Paris a Boulogne Billancourt (92100). De nationalité frangaise.
2. Monsieur Adda Robert, né le 10 février 1929 à Tunis (Tunisie), demeurant 12 rue Maldegem à Ermont (95120). De nationalité Frangaise.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé
TITRE 1 * FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
La présente société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les réglements présents et a venir ainsi que par les présents statuts.
Article 2. - Obiet social
La société ALDISA a pour objet de réaliser des prestations de services dans le secteur de l'informatique. Elle pourra intervenir en tant que conseil. ALDISA a pour vocation de concevoir des architectures informatigues, de rédiger des cahiers des charges, d'effectuer des analyses fonctionnelles, de préconiser des choix d'équipements pour l'informatisation, d'expertiser des systémes informatiques et des logiciels.
FA
ALDISA intervient également tant dans la maintenance en conditions opérationnelles des équipements
informatiques, que dans l'assistance pour répondre aux besoins des personnes.
Elle s'intéresse également à la réalisation de logiciels (analyse organique, programmation), sa mise en
exploitation, également la réalisation de systémes informatiques complets comportant du matériel et
du. logiciel.
ALDISA est également susceptible de fabriquer des progiciels ou de vendre des licences d'exploitation
de progiciels fabriqués par d'autres sociétés.
ALDISA peut tirer profit de Ia revente de matériels informatiques, ou de l'exécution de travaux
exécutés sur ordinateurs.
ALDISA intervient également pour effectuer de Ia formation dans divers domaines ou elle a
compétence, notamment l'informatique et la bureautique. L'activité d'ALDISA s'adresse aux .clients finaux utilisateurs de l'informatique, ou aux entreprises qui
réalisent des installations dans lesquelles entrent en jeu des systémes informatiques, soit que ceux-ci
souhaitent avoir recours a la compétence de spécialistes, ou a leurs méthodes de travail, soit qu'ils
aient à faire face a un surcroit momentané de charge de travail, soit qu'ils sous-traitent entre autres la
réalisation du logiciel et de la mise en service du systéme informatique.
Pour réaliser cet objet, ALDISA pourra
Créer, acquérir, exploiter, gérer, vendre, échanger, prendre ou donner a bail tout autre établissement industriel ou commercial ,
- Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique, les exploiter, céder ou
apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
- Et plus généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement a l'objet social, ou
susceptible d'en faciliter la réalisation ou l'extension.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit
seule, soit en association, participations en sociétés, avec toutes autres sociétés .ou personnes, et
réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger sous quelque forme que ce soit, les
opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra acquérir ou détenir sous toutes ses formes, tous intéréts et participations, dans toutes
sociétés et entreprises frangaises ou étrangéres et pourra gérer ses participations.
FA
ALDISA intervient également tant dans la maintenance en conditions opérationnelles des équipements
informatiques, que dans l'assistance pour répondre aux besoins des personnes.
Elle s'intéresse également à la réalisation de logiciels (analyse organique, programmation), sa mise en
exploitation, également la réalisation de systémes informatiques complets comportant du matériel et
du. logiciel.
ALDISA est également susceptible de fabriquer des progiciels ou de vendre des licences d'exploitation
de progiciels fabriqués par d'autres sociétés.
ALDISA peut tirer profit de Ia revente de matériels informatiques, ou de l'exécution de travaux
exécutés sur ordinateurs.
ALDISA intervient également pour effectuer de Ia formation dans divers domaines ou elle a
compétence, notamment l'informatique et la bureautique. L'activité d'ALDISA s'adresse aux .clients finaux utilisateurs de l'informatique, ou aux entreprises qui
réalisent des installations dans lesquelles entrent en jeu des systémes informatiques, soit que ceux-ci
souhaitent avoir recours a la compétence de spécialistes, ou a leurs méthodes de travail, soit qu'ils
aient à faire face a un surcroit momentané de charge de travail, soit qu'ils sous-traitent entre autres la
réalisation du logiciel et de la mise en service du systéme informatique.
Pour réaliser cet objet, ALDISA pourra
Créer, acquérir, exploiter, gérer, vendre, échanger, prendre ou donner a bail tout autre établissement industriel ou commercial ,
- Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique, les exploiter, céder ou
apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
- Et plus généralement effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement a l'objet social, ou
susceptible d'en faciliter la réalisation ou l'extension.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit
seule, soit en association, participations en sociétés, avec toutes autres sociétés .ou personnes, et
réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger sous quelque forme que ce soit, les
opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra acquérir ou détenir sous toutes ses formes, tous intéréts et participations, dans toutes
sociétés et entreprises frangaises ou étrangéres et pourra gérer ses participations.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la société est
ALDISA
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie
des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital
social.
2
fA
Articie 4_- Sége social
Le siége social est fixé a .
42 rue FesSart 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par décision collective ordinaire des associés, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.
ALDISA
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie
des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital
social.
2
fA
Articie 4_- Sége social
Le siége social est fixé a .
42 rue FesSart 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par décision collective ordinaire des associés, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
TITRE II * APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Articie 6 - Apports
Les soussignés apportent à la société une somme en numéraire de VINGT MILLE FRANCS correspondant a la fraction libérée des apports, à savoir :
1. M. ADDA Didier,la somme de DIX MILLE FRANCS,soit 10 000 FF 2. M. ADDA Robert,la somme de DIX MILLE FRANCS,soit 10 000 FF
Soit au total la somme de VINGT MILLE FRANCS,soit 20 000 FF
Laquelle somme de VINGT MILLE FRANCS a été déposée par les associés, CREDIT AGRICOLE de Boulogne Billancourt, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (extrait Kbis).
Les soussignés apportent à la société une somme en numéraire de VINGT MILLE FRANCS correspondant a la fraction libérée des apports, à savoir :
1. M. ADDA Didier,la somme de DIX MILLE FRANCS,soit 10 000 FF 2. M. ADDA Robert,la somme de DIX MILLE FRANCS,soit 10 000 FF
Soit au total la somme de VINGT MILLE FRANCS,soit 20 000 FF
Laquelle somme de VINGT MILLE FRANCS a été déposée par les associés, CREDIT AGRICOLE de Boulogne Billancourt, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (extrait Kbis).
Article 7 - Capitai social
W -A
Le capital social est fixé a la somme de 30.100 @, il est divisé en 14.000 parts sociales de 2,15 €
chacune,
attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante
M. ADDA Didier, 8.400 parts sociales, numérotées de 1 à 8.400 inclus, soit 8.400 parts,
à M. ADDA Franck, 5.600 parts sociales, numérotées de 8.401 a 14.000 inclus, soit 5.600 parts.
Totai du nombre de parts sociales composant le capital social, 14.000 parts.
Le capital social est fixé a la somme de 30.100 @, il est divisé en 14.000 parts sociales de 2,15 €
chacune,
attribuées aux associés en proportion de leurs apports et réparties de la maniere suivante
M. ADDA Didier, 8.400 parts sociales, numérotées de 1 à 8.400 inclus, soit 8.400 parts,
à M. ADDA Franck, 5.600 parts sociales, numérotées de 8.401 a 14.000 inclus, soit 5.600 parts.
Totai du nombre de parts sociales composant le capital social, 14.000 parts.
Article 8 - Augmentation du capital social
Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,
conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre
insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute
acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de
parts nouvelles.
montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,
conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre
insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute
acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de
parts nouvelles.
Article 9 - Réduction du capital social
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés,
conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47 et suivants
du décret 67-236 du 23 mars 1967 Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés
feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant
d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
conformément aux dispositions de l'article 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47 et suivants
du décret 67-236 du 23 mars 1967 Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés
feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant
d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
TITRE III : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Article_10 -..Représentation des parts sociales
Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de
parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres
négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes
modificatifs.
parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres
négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, à ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes
modificatifs.
Article 11 - Droits et obligations des parts sociales
FA
Article 14..- Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
société , a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de
justice un mandataire chargé de les représenter
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions
ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
société , a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de
justice un mandataire chargé de les représenter
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions
ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
TITRE IV : GÉRANCE
Article 15 - Nomination..des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non,
nommés par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
nommés par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Article_16 = Pouvoirs des gérants
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seui ia signature sociale. Il est tenu de
consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa responsabilité
personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou
plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia
société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus,
sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa responsabilité
personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou
plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia
société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus,
sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 17 - Cessation des.fonctions des gérants
a - Révocation du gérant
orr
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Toute ciause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou ies gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de
tout associé
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à ieurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs
associés de leur décision, 3 mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.
Le décés ou ie retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de ia
société.
En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant
survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer
un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seui gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la
gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou
prononcer la dissolution anticipée de la société
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité
des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par te cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants,
par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart
des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requéte de l'associé le plus diligent. En outre,
en cas de révocation du gérant, la coltectivité des associés doit procéder par la méme décision a ia
nomination de son remplacant.
Articie 18 - Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par
décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacenent.
orr
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Toute ciause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
En outre, le ou ies gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de
tout associé
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer à ieurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs
associés de leur décision, 3 mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.
Le décés ou ie retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de ia
société.
En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant
survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer
un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seui gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la
gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou
prononcer la dissolution anticipée de la société
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité
des associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par te cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants,
par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart
des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requéte de l'associé le plus diligent. En outre,
en cas de révocation du gérant, la coltectivité des associés doit procéder par la méme décision a ia
nomination de son remplacant.
Articie 18 - Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par
décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacenent.
Article 19.= Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers ia société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglementaires applicables aux
X
sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans ieur
gestion.
Outre t'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action
sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition
qu'ils représentent au moins un dixieme du capital sociai, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs
d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les
demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglementaires applicables aux
X
sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans ieur
gestion.
Outre t'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action
sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition
qu'ils représentent au moins un dixieme du capital sociai, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs
d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les
demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune
décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les
gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
TITRE V : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTé ET UN GÉRANT OU UN ASSOCIé
Articie 20 - Conventions soumises à procédure spéciale
s'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou
indirectement entre ia société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ,
- le nom des gérants ou associés intéressés ,
- ia nature et l'objet desdites conventions :
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués,
des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des
sretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier
l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ,
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que ie montant
des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours
d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assembiée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote
et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y
a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies
conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil
de surveiliance, est simultanément gérant ou associé de ia société à responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
s'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou
indirectement entre ia société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport comprend
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ,
- le nom des gérants ou associés intéressés ,
- ia nature et l'objet desdites conventions :
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués,
des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des
sretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier
l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ,
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que ie montant
des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours
d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assembiée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote
et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y
a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies
conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil
de surveiliance, est simultanément gérant ou associé de ia société à responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
Article 21 -Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants
Iégaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux
opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées
à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants
Iégaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux
opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées
à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VI : DéCISIONS COLLECTIVES - DROIT DE CONTRôLE DES ASSOCIéS
Article.22 = Forme - Obiet de décisions collectives
a - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative soit de la
gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire
désigné par voie de justice dans ies conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assembiée,
soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous ies associés exprimé dans
un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que
l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
10
FA
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative soit de la
gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire
désigné par voie de justice dans ies conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assembiée,
soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous ies associés exprimé dans
un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que
l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
10
FA
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Article 23 - Décisions ordinaires
a - Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires a
l'accomplissement des actes éxcédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 16 ci-dessus,
se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se
prononcer sur les conventions visées à l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére générale, se prononcer
sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou
mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié
des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la
premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quels
que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non
statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des
parts sociales.
l'accomplissement des actes éxcédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 16 ci-dessus,
se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se
prononcer sur les conventions visées à l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére générale, se prononcer
sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou
mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié
des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la
premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quels
que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non
statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Article 24 - Décisions extraordinaires
a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales,
droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales.
Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou
de réserves est prise par les associés représentant au moins ta moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer Ia nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore
transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par
actions.
droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales.
Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou
de réserves est prise par les associés représentant au moins ta moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer Ia nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore
transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par
actions.
Article 25 -.Assemblées_générales
a - Convocation
11
Les associés sont convoqués aux assembiées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il
en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés
et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les
questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des
parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société
ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas
seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant
étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le
méme ordre du jour
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée
dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est
présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts
12
sociaies. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
e - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date
et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication
du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du
président, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de
séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du
tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par ie maire de ia commune oû est
sis le siége social de la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées
conformes par un seui gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assembiée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice,
Ie texte des résolutions proposées, ie rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des
commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de
l'assembiée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, ies mémes documents sont tenus,
au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Articie 26 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux
a - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice,
l'inventaire, ie compte de résuitat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis à
l'approbation des associés réunis en assembiée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont
tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins
avant la convocation de l'assemblée.
13
FA
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions
proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annueis,
sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté
de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
11
Les associés sont convoqués aux assembiées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il
en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés
et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les
questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal & celui des
parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société
ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas
seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant
étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le
méme ordre du jour
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée
dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est
présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts
12
sociaies. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont
acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
e - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date
et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication
du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du
président, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de
séance.
Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du
tribunal de commerce, soit par un juge du tribunai d'instance, soit par ie maire de ia commune oû est
sis le siége social de la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées
conformes par un seui gérant.
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assembiée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice,
Ie texte des résolutions proposées, ie rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des
commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de
l'assembiée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, ies mémes documents sont tenus,
au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Articie 26 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux
a - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice,
l'inventaire, ie compte de résuitat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis à
l'approbation des associés réunis en assembiée générale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont
tenus au siége social à la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins
avant la convocation de l'assemblée.
13
FA
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions
proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annueis,
sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté
de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 27 - Décisions collectives prises.autrement qu'en assemblée
a - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il posséde.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de ia lettre
recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque
résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles
visées à l'articie 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque
associé est annexée a ces procés-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du
consentement de tous ies associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu à formalités
particuliéres.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il posséde.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception de ia lettre
recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque
résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles
visées à l'articie 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque
associé est annexée a ces procés-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du
consentement de tous ies associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu à formalités
particuliéres.
Article 28 =_Droit d'information.et de_contrôle_des..associés
a Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée
conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége
social, des documents suivants comptes de résuitat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis
aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en
14
DYA
ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette
fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le
ressort de laquelle est établi le siége social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un
ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des
pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise
et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé à celui établi par le
commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée
conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége
social, des documents suivants comptes de résuitat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis
aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en
14
DYA
ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette
fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le
ressort de laquelle est établi le siége social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un
ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des
pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise
et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé à celui établi par le
commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE ET
FINANCIERE - AFFECTATION ET RéPARTITION DES BéNéFICES
Article 29 - Exercice socia!
L'exercice social a une durée de douze mois. II commence le 1er janvier pour se terminer le 31
décembre.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2000
décembre.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2000
Article 30 - Comptes sociaux
a - établissement des comptes sociaux
Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se
conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi
qu'un état des saretés consenties par la société.
15 FA
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice
écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution
prévisible de cette situation et tes perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la
date de clôture de l'exercice et ia date a laquelle le rapport est établi, enfin tes activités en matiére de
recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les mémes
formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement
exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent @tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent
aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux
comptes.
c - Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortisserments et provisions
nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de
capital, sont anortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se
conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi
qu'un état des saretés consenties par la société.
15 FA
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice
écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution
prévisible de cette situation et tes perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la
date de clôture de l'exercice et ia date a laquelle le rapport est établi, enfin tes activités en matiére de
recherche et de développement.
b - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis a l'issue de chaque exercice selon les mémes
formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement
exceptionnel intervenu dans la situation de la société le justifie.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent @tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent
aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux
comptes.
c - Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortisserments et provisions
nécessaires.
Les frais d'établissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de
capital, sont anortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Article 31 - Affectation et répartition des bénéfices
a - Définitions
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve
sur lesquels les prélévements sont effectués.
2. Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant
des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un compte
de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint
le dixiéme du capital social.
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices
distribuabies. Elle fixe l'affectation ou l'empioi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes.
4. Sommes distribuables
Le totai du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au
compte < report à nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue ies sommes
distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée
générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut étre sanctionné
comme tel
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de
ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ie président du tribunai de commerce
statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non
réclamés.
1. Bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve
sur lesquels les prélévements sont effectués.
2. Réserve légale
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant
des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un compte
de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint
le dixiéme du capital social.
3. Report a nouveau
L'assemblée peut décider l'inscription, au compte de report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices
distribuabies. Elle fixe l'affectation ou l'empioi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes.
4. Sommes distribuables
Le totai du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au
compte < report à nouveau débiteur >, dont l'assemblée a la disposition, constitue ies sommes
distribuables.
b - Répartition des bénéfices
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée
générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de cette régle est un dividende fictif et peut étre sanctionné
comme tel
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de
ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ie président du tribunai de commerce
statuant sur requéte de la gérance. La prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non
réclamés.
Article 32 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale
les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la
fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre
Ia gérance et les intéressés.
les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la
fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre
Ia gérance et les intéressés.
TITRE VIII : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article_33.- Transformation
La transformation de la société en société en nam collectif, en cammandite simple ou en commandite
par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la
majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme
peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres
figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
17
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la
situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés
par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés
de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est
rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des
associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de ia
société.
A défaut d'approbation expresse des associés à la majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne
compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société
d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés
ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la
majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme
peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres
figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
17
La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la
situation de la société.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés
par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés
de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est
rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des
associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de ia
société.
A défaut d'approbation expresse des associés à la majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne
compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société
d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés
ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 34 - Dissolution
La société est dissoute à l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date
d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la coliectivité des associés a
l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la
société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder
a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunai de commerce, statuant
sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
En outre, ii pourra y avoir lieu à dissolution anticipée dans les cas suivants
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes Ies parts de la société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la
société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits des créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de ia société peut étre décidée à tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
18
c - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu & dissolution anticipée
de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société
est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation
des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des: pertes qui
n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à
recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de
commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le
gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si ies associés n'ont pu délibérer
valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne
peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au
moins égal au montant du minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une
autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue
sur le fond, la régularisation a eu lieu.
d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la coliectivité des associés a
l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la
société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder
a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunai de commerce, statuant
sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
En outre, ii pourra y avoir lieu à dissolution anticipée dans les cas suivants
a - Réunion de toutes les parts en une seule main
En cas de réunion en une seule main de toutes Ies parts de la société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution ultérieure, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la
société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits des créanciers.
b - Décision des associés
La dissolution anticipée de ia société peut étre décidée à tout moment par décision collective
extraordinaire des associés.
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c - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu & dissolution anticipée
de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société
est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation
des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des: pertes qui
n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été
reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à
recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de
commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le
gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si ies associés n'ont pu délibérer
valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne
peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
d - Capital social inférieur au minimum légal
La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au
moins égal au montant du minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une
autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice
la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue
sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35._- Liquidation
a - Ouverture de la liquidation
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit , sa
dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de
la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de ia société ne produit ses effets à l'égard
des tiers qu'& compter de ia date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de ta société. La collectivité des associés
conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissoiution de la société. Elte régie le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs
fonctions conformément à la loi.
Si ies associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs
accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des
associés.
c - Contrle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité
du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation.
Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assembiée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation,
sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater
Ia clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de
commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit , sa
dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.
Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures,
annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de
la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de ia société ne produit ses effets à l'égard
des tiers qu'& compter de ia date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
b - Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de ta société. La collectivité des associés
conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissoiution de la société. Elte régie le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs
fonctions conformément à la loi.
Si ies associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs
accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des
associés.
c - Contrle de la liquidation
En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité
du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation.
Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assembiée qui les nomme.
d - Fin de la liquidation
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation,
sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater
Ia clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de
commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.
TITRE IX : CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTé EN
FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit
entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux
compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du
tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement
faites a ce domicile.
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entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales,
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux
compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du
tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement
faites a ce domicile.
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Article 37 - Actes_accomplis pour le compte de la société en formation
Préalablement à la signature des présents statuts, M. ADDA Didier a présenté aux soussignés l'état
des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de
ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de
ces derniers emportera reprise de plein droit des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Article 38- Publicité
Conformément a ia loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant
accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal
d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont
donnés a M. ADDA Didier pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant
accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal
d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont
donnés a M. ADDA Didier pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
Article 39 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société
et portés au compte < frais d'établissement > dés lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés.
Fait a Paris,
L'an deux mille sept,
26 F&vwoR Le
En quatre originaux
21
o p ly r
2N
666l tnov @
6661 1not og 07
et portés au compte < frais d'établissement > dés lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés.
Fait a Paris,
L'an deux mille sept,
26 F&vwoR Le
En quatre originaux
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6661 1not og 07