Acte du 20 novembre 2001

La Soaiélé Responsabilté Limitée est regie par ies dispositions iégislatives en vigueur aduellermenl et a venir. ainsi que par ies présents staluts.

La dénomination sociale est :

BEAUHONT CONSTRUCTIONS ENGINNEERING

Dans tous ies ades, lettres, fadures, annonces, publications e autres documonts de toute nature émanart de la Societe. la dénomination sociale doi toujours cure pr&cdée ou suivie des mots -Socitté a Responsabilit& Lmit&e* ou des initiales SARL et de Iénonce du montant du capital social.

Le sigle de la sociaé csr BCE

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La Société a pour objet. lant sur ie terriloire de la répubique francaisa que sur les territoires détats étrangers :

- l'élude pour le comple de Maire d'ouvrage ou pour son propre compe de lous projets, en parliculier de

professionnel et & r'aménagement despaces fonciers, cette énurmération nétant pas limitalive .

- l'assistance a la réalisation des projels crés ci-dessus ou la réalisation direce ou en sous-tratance de ces projels pour tous les corps de métier s'y rapportant .

- l'adivité de Marchand de Biens, evou de transadions immobiliéres.

Pour réaliser cel objet, la société pourra :

- aréer. acquérir. vendre, échanger. prendre ou donner bail, avec ou sans promesse de verle. gérer et expioiter direderment ou indireaement tous établissements de cette nalure.

- et généralerment, faire loutes opéralions commerciaies, financires, motitires el immobiliéres pouvart se rapporer diredemern ou indiredemen ou étre utiles a r'objet social. ou susceputes d'en faalier la realisation.

Le siege social est fixé a :

LE PERIPHERIQUE

16 A RUE DES BROSSES

69100 VILLEURBANNE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe, sur simple décision de la gérance qui devra étre ratifiée par la plus prochaine délibération collective des associés et, en tout autre lieu, sur décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.

Elle peut étre prorogée ou abrégée par dissolution anticipée

Le capital social est de TREIZE MILLE CINQ CENT EUROS (13 500 £).

11 est divisé en 900 parts sociales de 15 € chacune, numérotées de 1 a 900 et entiérement libérées.

Les fonds provenant de leur libération sont déposés a :

- la banque populaire de LYON,

- en date du 5 Juillet 2000

JU

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Toule modificalion du capital social sera décidée ct ratisóe dans les condilions et avec les conséquences prévues & cet eftet par les dispositions t&oislatives et réglementaires.

En cas d'augmentation de capilal social par création de pars sociales nouvelles. les associ&s

prétérentiel de souscriplion et ce, aux iermes de ladite décsion .

Lors de sa constitution il a été fait à la société des apports en numéraire a hauteur de 50 000 Francs.

1l a été procédé à une dininution de capital d'un montant de 50 000 Francs en date du 8 Juin 2000.

Il a été apporté le 5 Juillet 2000 une somme totale en numéraire de 13 500 €.

Le capital social est fixé a la somme de 13 500 € et divisé en 900 parts de 15 € chacune. entiérement libérées, numérotées de 1 à 900 inclus qui, compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de la société que de l'augnentation du capitai du 12 Juillet 2000 et des cessions de parts effectuées se trouvent actuellement réparties comme suit :

- Monsieur DINH VAN Robert TROIS CENT parts Numérotées de 1 a 300. 300 parts ci ..

- Monsieur VASQUEZ José TROIS CENT parts Numérotées de 301 à 600. 300 parts

- Monsieur WITMEYER Marc TROIS CENT parts Numérotées de 601 & 900. 300 parts ci

900 parts TOTAL : NEUF CENT PARTS

t V

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Les parts soialcs nc pcuvent &rc c&d&es a quclquc pcrsonoc quc x soil y compris aux associ&s. qu avec Ic coascntcracnt de la majorité &es &es associ&s repr&catant au moins ls trois quaris ds parts sociales. ctte majoritt &ant dicrmin&e, cornpxe lenu &e la pxrsonnc a des paris de l'associé &dant

- En cas de déces d'un assoaé ou de liquidation de communauté entre époux. les hériuers ou ayants droit de Tassocie décedé, ou répoux attributaire de parts communes qui ne possédait pas ta qualité dassocié. ne deviennent associés qu'avec le consentement de la majorilé des associés

Ia personne intéressée et des parts dont elle était propriétaire.

Les disposiuons qui précédent sont applicables & tous les cas de cssions alors méme qu'elles auraiert lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement. par voie de fusion ou d'apport ou encore a lire d'attribution en nature & la liquidation d'une soc&&.

La qualité dassocé est reconnue au conioint commun cn biens dans la mesure ou la Loi le pernet et selon ies condtions et modalités qu'elie formule.

Toutefois, lorsque le conjoint commun en biens revendique la qualité dassocié, dans une nolification a la socitte. posténeurement à rapport ou à racquisiion des parts sociaias gr&ce & des biens cornmuns, ce conjoint doit tre agré par la majorit& des assoai&s repr&sentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la déliberalion sur Tagrément, répoux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sort pas prises en compe pour le calcul de ia majorité. La déaision don &tre signifi&e au conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi ragrement est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément noutté en temps de droi, repoux assoc& le rese pour la totalile des parts de la communaulé. Les notifications el significations visées par la présent aknéa sont fattes par iettre recommandée avec demande dayis de réceplon, la date aexp&dition portea sur le recépisse postal faisant foi.

Toute cession ou transnission de parts sociales s'effedlue dans les corditions et suivant les modalités prevues par tes lois et reglernents en vigueur.

libre, toutes sommes qui seront jugées uliles pour les besoins de la soaiété.

Les conduons dintéret de ces compes seront déterminées par décision colleclive ordinaire des .

pourront jamais étre débiteurs.

6RTICLE 1L - GESTION SOCIALE

La société est géréc par un ou plusicurs gérants, associés ou non, personnes physiques.

Le ou les gérants sont nommés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, pour une durée dêterminêe ou indéterminée, sauf démission ou révocation anticipée.

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Dans les rapports cntrc les associés, l'élendue des pouvoirs du gérant cst limitéc. Une

conclusion des actes ct la réalisation des opérations suivantes :

- Prisc d'cngagements financicrs au nom de la société pour un montant supéricur a 50 000 Frs,

- Réalisation d'investissements au nom de la société pour un montant supérieur a 50 000 Frs par opération,

Dans ces rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toules circonstances au nom de ia sociélé sous réserves de pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Le gérant peut sous sa responsabilité donner a toute personne de son choix, délégation de pouvoirs spéciale ou temporaire.

La rémunération du ou des gérants est fixéc par décision ordinaire des associés.

Les devoirs, obligations el rcsponsabililés du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Le gérant pourra prendre intéréts ou cxercer une fonction dans une entreprise ayant méme activité.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les géranis peuveni démissionner de leur mandat, conformément aux dispositions de l'article 2007 du code civil.

Is sont tenus de notifier leur décision aux gérants demeurés en cxercice, cn cas de pluralité de gérants ou cn cas de gérant unique, à tous les associés individucllement

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comples litulaire at suppléant peuvent ou doivert &tre désignés dans les condilions prévues par Tarlide 64 de la Loi de 1988.

Le ou les Commissaires aux Comptes désignés, le sont pour six exercices. lis exercent leurs fonclions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévus par les textes Iégislatits et régiementaires en vigueur.

Chaque associé a le droit de parliciper aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

Toutes les décisions sont prises en assemblée.

Elles peuvent égalerent élre prises par consultation tarite & la diligence de la gérance a l'exception des decisions relatives a rapprobation des compes annuels.

Les décisions colledives des assoaiés sort qualifiées dordinaire ou d'exraordinaire selon leur objet :

- sort qualinées d'ordinaires les décisions ne concemant ni ragrément de nouveaux associés. ni Ies modifications statutaires sous r&serve des exceptions prévues par la Loi.

Les décisions ordinaires sont adoées par un ou plusieurs associes reprsentant plus de la moitié des parls sociales.

Si cette majorié n'est pas obtenue, les associés, som, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les déasions sont prises & la majorite des votes emis, quel que soit le nonbre des yotants .

- sont qualifiés d'éxiraordinaires les deasions des associés portant sur l'agr&ment de nouveaux associés ou modifications des statuts.

- sont qualifiés d'extraordinaires les décsions des associés portant sur les modifications des staluts.

Les déaision extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sort adopées :

a runanimité sil s'agil de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagernent social.

- a la majorite d&terminée par l'artide 8 des Satuts en ce qui conxome l'agrémert da nouveaux associes.

* par des associés représenant au mois les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Cependant. en cas d'augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, une majorité representant plus de la moitie des parts sociales suffit.

Dans Texeraice de son droit de participer aux décisions colleclives, chaque associê a le droit de

CoV

Pa8c 8

Les copropriétaires d'une ou plusieurs parls sociales indivises sont représentés par un mandataire unique. choisi parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné. à la demande du plus dilipent, par le Président du Tribunal de Commerce. statuant en référé. sans voie de recours possible, les autres indivisaires dûment appelées : cetle désignation pourra imervenir sur simple requete conjointe el présentée a ce magistrat par tous les indivisaires.

Si une ou plusieurs parls sont grevées d'usufruit. le droi de vote appartient & rusufruitier pour la décision concemant raffectation des résultats .

Le ou les nus-propriétaires ont ie droit de vote pour toutes les autres décisions. Toutelois. en cas de désaccord entre les nus-propriélaires sur la désignation du mandataire unique. Fusufruitier sera appelé a représenter les parts démembrees.

Les décisions colleaives réguliérement prises obligent tous ies associ&s, meme absents. dissiderts ou incapables.

L'exercice social commence ie ler Janvier pour se lerminer le 31 Décembre de chaque arnée. x

Les compies annuels. Tirventaire, les rapports sur les operations de rexerc'ce et ks rapports sp&ciaux &tadis par le ou les géranis ei éventuellement par le ou les commissaires aux conptes, conior- mémemt aux lois et reglernerts en vigueur. sont soumis & r'approbation des assoc&s dans ies corditions prévues par lesdites lois et régiements.

1- Le Gérant ou s'il en existe un. le commissaire aux compes. pr&serrte & rassembl&e ou joint aux doaumerrts conmuniqu&s 8ux associés. un rapport spóaal sur ics conventions iniervenues diredtement ou par personne irterposée ertre ia soa&te et r'un de ses Gérants ou 8ssocs.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le Gérant cu rassoaé iniéressé ne peut prendre par au vote et ses parts ne sont pas prisas en comple pour le calaul de la majorite .

Les converlions non approuvées produisent néanmoins leurs etfets à charge pour le Gérart et. s'il y a lieu. pour Tassoaé contradant. de supporter individuellemert ou sotidairerment, selon le cas, les consequences du contrat préjudiaiable a la societe.

Les dispositions du présert aricle s'entendent aux corrverûons passes avec une soci6té dont un associé indéfiniment responsable. Gérart. administratour. Diredeur General, est simulanément Gerant, ou associé de la soctte a responsabilité limite.

2- A peine de nullité du contralt. il est interdit aux Gérants ou assoc&s de contracer, sous

ervers les tiers.

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Cetile interdiation s`applique également au conjoint. ascendants et descendants des Géranls et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Cette interdidion ne conceme pas les associes personnes morales. Toutetois. elle restera applicable aux représentanis légaux des personnes morales associées : ils ne peuvent. en effet. conlracter eux-ménes . des emprunts ou garanties auprés de la sociélé.

La societé est dissoule rarrivé du terme stalutaire de sa durée, saut prorogation, et a la survenance d'une cause iégale de dissolution .

Au cas ou les capilaux propres sont inférieurs a ia proporion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la société peut &tre decidée dans les condiions déterminées par les dispositions 1égislatives et reglemeniaires en vigueur.

La liquidalion de la société es effeduée dans tes condiions et seion ies modalités déterminées par les texles législalifs et réglementaires en vigucur au monent de son ouverture.

Toutes les corestations susceplibles de surpir pendant la durée de la soaété ou lors de sa liqukiation ertre la socitté et les associés, de meme qu'entre les associés eux-memes. au sujet d'affaires de la soa&té, ressortront des tribunaux compétents.

Toutes les tomalit&s requises par la Loi a la suite des presenles . notammemt en vue de T'immatriculation de la soaété au Registre du Commerce et des Socielés, seront faites & la diligence et sous fa responsabilné de la gérance avec la facullé de substiluer tout mandataire.

De pls, tous pouyoirs sont conférés au porleur d'un originai ou d'une copie des présentes, pour toutes formalités.

Les soussignés donnent mandat a Mademoiselle de prendre. pour ie comple de la société les engagemerts qui sont determinés ci-apres :

- signature dun bail conmeraal pour la location des locaux du siege social. - acompiissement de tous aaes de gestion courame. - fondtionnement de tout comgle bancaire et postal ouver au norn de la Soci&té, notammert celui ouverl & 1a Banque SOCIETE GENERALE .Agence de Tassin la Demi Lune (89).

L'immatriculation de la société au Regisire du Commerce et des Soaiétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagerents.

Les frais des présemes et leurs suites seront supportés par la société. porés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Fait a LYON, Le 12 Juillet 2001

SARL BEAUMONT CONSTRUCTION ENGINEERING

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Au capital de 13 500 EUROS

Siege social: 191 Av.St EXUPERY 69500 BRON

RCS LYON B 408 688 950

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE

DU 27 JUILLET 2001

L'an deux mille un, le 27 Juillet à dix-sept heures,

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siege sociale de la société : 191 Avenue Saint EXUPERY - 69500 BRON.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur WITMEYER, Gérant

Les noms et les prénoms des associés présents ou représentés, avec indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, sont mentionnés sur la feuille de présence, émargée par les membres de l'assemblée lors de leur entrée en séance, ci-aprés annexée et qui permet de constater que les associés présents ou représentés possédent 900 parts sur les 900 composant le capital social.

Monsieur le président constate que l'assemblée peut valablement délibérer.

Monsieur ie président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :

-un exemplaire mis à jour des statuts sociaux,

-le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.

Il précise que tous les documents prescrits par l'article 36 du décret du 23 mars 1967, ont été remis aux associés et tenus a leur disposition au siege social dans les délais prévus par ledit article.

L'assemblée lui donne acte de cette délibération.

Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

- transfert du siége social.

- modification des statuts en conséquence

- pouvoirs pour formalités.

Diverses observations sont échangées entre les membres de l'assemblée et toutes explications sont données par la gérance en réponse aux questions posées.

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :