Acte du 24 septembre 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la Présidente, décide de modifier les statuts et notamment les articles 10 < Cession et transmission des actions > et 22 < Décisions de l'associé unique ou décisions collectives des associés > des statuts afin d'autoriser l'utilisation des registres sous forme électronique ainsi que l'utilisation de la signature électronique dite < simple >, < avancée > ou < qualifiée >.

Un exemplaire des statuts modifiés est annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Fin d'extrait

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Extrait certifié conforme La Présidente La société CAPA ENTREPRISE Représentée par Madame Bibiane GODFROID

CAPA PICTURES

Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siége social : 80 rue de la Croix Nivert - 75015 PARIS 534 652 847 RCS PARIS

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront étre créées ultérieurement une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur (ci-aprés la < Société >).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet en France ou a l'étranger :

La production, la coproduction d'images sous toutes formes :;

La prestation de services dans le domaine de l'audiovisuel, accessoirement pour la photographie

La gestion et la perception des droits d'auteur de toute nature afférente a la propriété desdites æuvres, dans toute l'étendue dont pouvait disposer le créateur ou dont il pourra disposer éventuellement par la suite et dans les limites fixées par la législation, et la représentation des intéréts professionnels, matériels et moraux des créateurs des cuvres acquises par la Société, auprés des tiers et notamment des organismes publics ou privés, ainsi qu'auprés des groupements professionnels frangais ou étrangers (syndicats, sociétés d'auteurs, etc.)

La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

Et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est < CAPA PICTURES >

Le nom commercial est < PICTURES.A >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé : 80, rue de la Croix Nivert, 75015 PARIS.

Il peut étre transféré dans tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La création, le déplacement, la fermeture de succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président.

La durée de la Société est fixée a 99 années entiéres et consécutives a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution et de prorogation prévus aux présents statuts

Il a été apporté, à la constitution de la Société, uniquement des apports en numéraire correspondant au montant nominal de 10 000 actions de 1€ chacune, qui composent le capital originaire.

Lesdites actions ont été entiérement souscrites et intégralement libérées.

Les fonds correspondant aux apports en numéraire et la liste des souscripteurs, avec indication pour chacun d'eux des sommes versées, ont été déposés à un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque NEUFLIZE OBC, Agence située au 3, avenue Hoche, 75008 PARIS ainsi qu'il en est justifié par le certificat établi par le dépositaire des fonds.

Le capital social est actuellement fixé a la somme de 10.000 €. il est divisé en 10 000 actions, intégralement libérées, et d'une seule catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale peut déléguer à la Direction de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation ou de la réduction du capital.

Les actions sont nominatives

10.1 Principes

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres, existants en version papier ou en version électronique, et tenus a cet effet au siege social. Les attestations d'inscription en compte peuvent étre établies et signées sous forme électronique que cette derniere soit qualifiée de < simple ", < avancée > ou < qualifiée >.

La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit soit sur un registre papier paraphé et coté, soit sur un registre électronique, dit < registre des mouvements de titres >. Cet ordre de mouvement donne lieu a un virement de compte a compte. Il peut étre établi et signé sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou < qualifiée >.

En cas de pluralité d'associés, tout projet de transfert par un associé de tout ou partie de ses actions est soumis d'une part au droit de préemption institué en faveur de tous les associés (10.2) puis au droit d'agrément tel que décrit au 10.3 ci-aprés. Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

10.2 Droit de préemption

En cas de pluralité d'associés, tout projet de transfert (le < Transfert >) par un associé de tout ou partie de 1 ses actions (le < cédant >) a un tiers ou un autre associé de la Société devra étre notifié au Président de la Société et aux autres associés au moins soixante (60) jours avant la réalisation du Transfert envisagé (la < Notification de cession >). La Notification de cession du cédant devra étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte

des actions qu'il détient et dont le transfert est projeté

2. La Notification de cession devra contenir les nom, prénom, adresse ou les dénomination, forme juridique et siége social, numéro RCS ou équivalent pour une société étrangére, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux du ou des cessionnaires, le nombre et le type d'actions à céder, le prix offert ou la valeur monétaire des actions, ainsi que les conditions et les modalités de paiement du transfert envisagé. Elle devra également contenir la liste exhaustive des conditions auxquelles les engagements du cédant et du cessionnaire sont subordonnés, étant précisé que le transfert ne pourra étre subordonné qu'a la condition suspensive du non exercice du droit de préemption.

3. Cette Notification de cession ouvre au profit de chacun des autres associés un droit de préemption qui constitue une offre irrévocable de vente.

4. A peine d'étre réputé avoir renoncé à son droit de préemption pour le Transfert considéré, chaque associé doit notifier au Président de la Société son intention de préempter aux mémes conditions que celles notifiées, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans le délai maximum de trente (30) jours a compter de la date de réception de la Notification de cession (la < Réponse a la Notification de cession >).

5. Dans sa Réponse à la Notification de cession, l'associé exergant son droit de préemption (le < préempteur >) doit préciser le nombre d'actions qu'il entend préempter, y compris celles dont il se porterait acguéreur en sus de ses droits propres au cas oû certains associés n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.

6 Dans l'hypothése oû un associé au moins n'aurait pas exercé tout ou partie de ses droits, ces derniers sont répartis entre les autres préempteurs au prorata de leur participation dans le capital social, dans la limite de la demande de chacun d'eux.

En cas de rompus, les actions en cause seront attribuées proportionnellement aux associés titulaires du plus grand nombre d'actions et, a défaut, par tirage au sort par la Direction de la Société, sous le contrle du cédant.

8. A l'issue du délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la Notification de cession du cédant, le Président de la Société, aprés avoir constaté le résultat de la mise en cuvre du droit de préemption par les associés, établira la liste des préempteurs avec le nombre d'actions préemptées par chacun.

9. Cette liste devra étre notifiée par e-mail ou par lettre à tous les associés par le Président de la Société, y compris le cédant, sans délai à compter de son établissement.

10. En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat des actions préemptées par les préempteurs sera le prix convenu de bonne foi entre le cédant et le cessionnaire.

Aucun bénéficiaire d'un droit de préemption ne peut demander une révision du prix proposé par voie d'expertise le droit de préemption visé au présent article n'étant voulu par les associés qu'en vue de son exercice a un prix fixé par les parties elles-mémes.

11. A défaut de préemption de la totalité des actions dont le Transfert est projeté, le Président de la Société en informe immédiatement le cédant par lettre recommandée avec accusé de réception qui redevient libre d'effectuer le Transfert projeté, à moins que le cessionnaire des actions soit un Tiers. Dans ce cas, il conviendra d'agréer le Tiers conformément à la procédure visée au 10.3 < Droit d'agrément > ci-aprés.

12. Dans tous les cas, le Transfert projeté devra étre réalisé par le cédant aux mémes conditions, au plus tard, dans les quinze (15) jours de la date de réception de la notification visée au paragraphe qui précéde.

13. Par exception aux stipulations qui précédent, le droit de préemption ne s'appliquera pas en cas de Transfert :

par une EURL (entreprise a responsabilité limitée) au profit de son unique associé, par la société CAPA ENTREPRISES au profit de l'une quelconque des sociétés du GROUPE CAPA, au profit de la Société elle-méme lorsque ce transfert est destiné a alimenter un plan de stock options ou un plan d'attributions gratuites d'actions, dans les conditions légales, résultant de l'introduction des valeurs mobiliéres de la Société sur un marché réglementé

10.3 Agrément des transferts d'actions.

En cas de pluralité d'associés, toutes cessions ou transmissions d'actions, y compris celles qui résulteraient de fusions, scissions ou apports partiels d'actif, à une personne non encore associée de la société (< le Tiers >) sont soumises a l'agrément des associés pris par décision collective extraordinaire selon la procédure décrite ci-aprés.

L'associé désirant céder ou transmettre ses actions a un Tiers aura notifié son projet, conformément aux dispositions du paragraphe 10.2-1 ci-dessus, a la Société et aux autres associés.

Si la procédure de préemption n'a pas permis l'acquisition de la totalité des actions offertes, la Direction de la Société provoque, dans un délai de deux mois à compter de la Notification de cession visée au 10.2-1, une décision collective extraordinaire a l'effet de statuer sur l'agrément du Tiers proposé par le cédant. Le Président de la Société doit notifier au cédant l'autorisation ou le refus de la collectivité des associés avant l'expiration d'un délai de quatre mois à compter de la notification.

En aucun cas, la décision collective n'est tenue de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus

Si l'agrément est donné, la cession est effectuée dans les dix jours de la réception de l'ordre de mouvement ou du certificat de mutation, ainsi que de toutes piéces ou justificatifs requis par les dispositions en vigueur.

Si l'agrément est refusé, le Président de la Société est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers agréé par décision collective

extraordinaire des associés, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

10.4 Evaluation des actions et paiement du prix

10.4-1 Dans les hypothéses de Transfert résultant d'une cession portant mention d'un prix en numéraire, et dans le cas oû le Transfert aura nécessité un agrément tel que prévu au paragraphe 10.3 ci-dessus, et sauf accord des parties, le prix de cession par action sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil

10.4-2 Dans les autres hypothéses de Transfert, notamment en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou d'une forme combinée de transfert, le prix est fixé à la valeur monétaire, estimée de bonne foi par le cédant, de la contrepartie offerte au cédant pour le transfert des actions. En cas de désaccord des parties, le prix de cession par action sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de rachat des actions par la Société, le prix est payable dans les six (6) mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

10.5 Dispositions générales

Toutes cessions ou tous transferts réalisés en contravention des dispositions qui précédent sont nuls.

Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent étre faits par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Elles sont applicables a tout Transfert, c'est-a-dire a toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant un transfert de propriété d'actions ou de valeurs mobiliéres détenues par un associé, pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la donation, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété) .

Elles sont aussi applicables, en cas d'augmentation de capital, aux cessions de droits préférentiels de souscription et, en général, a toutes cessions de droits ou de valeurs mobiliéres donnant vocation a devenir associé de la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital gu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions

fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes de la Société qu'a concurrence de leurs apports.

Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu- propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social,la Société étani

tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

12.1 En cas de projet de cession ou de transmission d'actions de la Société (le < Transfert >) initié par un ou plusieurs associés (les < Associés cédants >), en une ou plusieurs fois, de gré a gré, au profit d'une seule et méme personne, physique ou morale, ou a des tiers agissant de concert avec cette méme personne, portant

sur plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (une - Offre d'Acquisition du Contrle >), chacun des associés aura la faculté de Transférer, aux mémes conditions que les Associés cédants, un nombre d'actions proportionnel au nombre d'actions dont le Transfert est envisagé conjointement avec l'Associé cédant.

12.2 Pour ce faire, les Associés cédants (représentant plus de 50% du capital et des droits de vote) devront notifier (par LRAR) aux autres Associés et a la Société leur intention d'accepter une Offre d'Acquisition du Contrôle ainsi que les éléments relatifs à ladite Offre d'Acquisition du Contrôle (la < Notification de Changement de Contrôle >).

Pour étre valablement émise, la Notification de Changement de Contrle devra indiquer (i) le nom (ou la dénomination sociale) et l'adresse (ou le siége social) du cessionnaire ou bénéficiaire du Transfert envisagé, (ii) le nombre et la catégorie des actions dont le Transfert est envisagé, (ii) le prix offert en euros par le cessionnaire envisagé et (iv) les autres modalités de l'opération envisagée, y compris la description de garanties devant étre consenties par l'Associé cédant ou les Associés cédants.

12.3 Dans le délai de dix (10) jours suivant la réception de ladite Notification de Changement de Contrle, les autres Associés auront la faculté d'exercer leur droit de sortie conjointe portant sur tout ou partie de leurs actions en adressant une notification (par LRAR) aux Associés cédants ainsi qu'à la Société.

Chaque Associé ayant exercé son droit de sortie conjointe remettra au cessionnaire des actions, contre paiement du prix, tous ordres de mouvement et autres documents nécessaires pour réaliser le Transfert effectif des actions concernés dament complétés et signés.

12.4 Nonobstant toute stipulation contraire des présentes, si le Transfert des actions prévu aux termes de la Notification de Changement de Contrôle n'a pas été réalisé pour guelgue raison que ce soit, les Associés

cédants n'auront aucune obligation de permettre le Transfert des actions des Associés ayant exercé leur droit de sortie conjointe en application du présent Article 12.

12.5 Au cas ou la Notification de Changement de Contrle ne comporterait pas de prix exprimé en numéraire (par exemple si le Transfert prend la forme d'une offre de fusion ou d'apport des actions a une autre société), le prix des actions concernés sera fixé par expert, ce prix remplagant, pour les actions concernées, toute référence dans le présent article au prix offert par l'acquéreur pour les actions de la Société. Les frais d'expertise seront réglés par l'auteur ou les auteurs de la Notification de Changement de Contrôle.

13.1 Contenu de la promesse

13.1.1Il est convenu que, dés lors qu'un Tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de Commerce (ci-aprés le < Bénéficiaire>) viendrait a faire une offre (ci-aprés, l'

) portant sur 100 % du capital de la Société et que des associés représentant au moins soixante-dix pour cent (70 %) des actions de la Société souhaiteraient accepter l'Offre, chaque associé (ci-aprés dénommés collectivement les < Promettants > et individuellement un < Promettant >) qui n'aurait pas exercé un droit de préemption effectif à cette occasion et qui détiendrait alors des actions de la Société devrait les céder au Bénéficiaire, si le Bénéficiaire lui en faisait la
demande par écrit.
13.1.2 A cet effet, le Promettant consent au Bénéficiaire la présente promesse irrévocable de vente (ci-aprés la < Promesse >).
ll est précisé par ailleurs que ceux des associés qui envisageraient de transférer leurs actions au Tiers devraient notifier au Président, en méme temps et dans les mémes formes que la Notification de cession prévue au paragraphe 10.2 des présentes, que le Projet de Transfert visé au paragraphe 13.1.1 intervient dans le cadre d'une Offre portant sur 100 % du capital de la Société.
13.2 Tout Bénéficiaire pourra lever la Promesse s'il remplit la condition à l'article 13.1.1 ci-dessus, et dans la mesure ou il aura été agréé en application du paragraphe 10.3 des présents statuts.
Le Bénéficiaire devra notifier à chaque Promettant sa décision de lever la Promesse dans un délai de quarante- cinq (45) jours a compter du jour ou la condition définie a l'article 13.1.1 ci-dessus sera remplie. ll devra en outre notifier les termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit des associés représentant au moins 70 % des actions
13.3 Un Bénéficiaire ne pourra lever la Promesse que pour la totalité des actions encore détenues par chacun des Promettants, et ce en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ils devront s'accorder sur la répartition des actions cédées entre eux.
13.4 Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit,
sans indemnité due d'aucune part
13.5 Toutefois, un ou plusieurs associés pourront se substituer au Bénéficiaire dans l'exercice de la Promesse afin de faire une proposition de rachat de 100 % du capital de la Société, aux mémes conditions que celles de l'Offre, la Promesse s'imposant alors aux Promettants dans les conditions du présent Article 13 (notamment en termes de délais), avec substitution de Bénéficiaire.
13.6 Fixation du prix d'exercice de la Promesse
Dans l'hypothese de l'article 13.1.1, pour le cas ou la Promesse serait levée dans les termes et délai prévus ci- dessus, chaque associé s'engage à transférer la propriété de ses actions conformément aux termes de l'Offre qui lui aura été notifiée. A défaut d'accord entre les Parties, au cas ou le prix de l'Offre serait sujet a interprétation, ce prix sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. L'expert aura un délai de trente (3ô) jours pour établir son rapport. Les frais d'expertise seront supportés par les associés estimant le prix de l'Offre comme sujet a interprétation.
Au cas oû l'Offre ne comporterait pas de prix exprimé en numéraire (par exemple si la cession prend la forme d'une offre de fusion ou d'apport des titres à une autre société), et au cas ô le prix de l'Offre serait sujet à interprétation, le prix des actions concernées sera fixé par expert, ce prix remplagant, pour les actions concernées, toute référence dans le présent article au prix offert par le Bénéficiaire. Les frais d'expertise seront supportés par les associés estimant le prix de l'Offre comme sujet à interprétation.
Si la présente Promesse est levée dans les termes et délais prévus à l'article 13.3 ci-dessus, le transfert des actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard quinze (15) jours aprés la date à laquelle la levée de la Promesse aura été effectuée par le Bénéficiaire, et en cas d'expertise dans les quinze (15) jours suivant le dépt du rapport.
13.7 Réalisation de la Promesse
Le Transfert sera réalisé par la délivrance :
i. A chaque Promettant d'un chéque d'un montant égal au prix d'achat des actions qu'il céde ; ii. A chaque Bénéficiaire d'un ordre de mouvement.
Pour le cas oû le Bénéficiaire aurait notifié la levée de la Promesse dans les délais et conditions prévus ci-dessus, mais ou le Promettant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations au titre des présents statuts, le Bénéficiaire pourrait consigner a la Caisse des Dépts et Consignations le prix des actions pour lesquelles la Promesse aurait été exercée. Dans ce cas, la simple remise à la Société des copies de la notification de la levée de la Promesse et du récépissé de la consignation vaudrait cession des actions et obligera la Société à tenir pour exécutées les cessions intervenues.

14.1 Les associés s'interdisent de divulguer toute information commerciale, financiére ou autre les concernant et concernant la Société, ou toute société apparentée ou affiliée a l'un d'entre eux, et dont ils auraient pu avoir connaissance dans le cadre du fonctionnement de la Société ou du fait de leur participation au capital.
Les associés se portent fort du respect de cette obligation de confidentialité par les membres de leur personnel le
cas échéant, ainsi que par toutes les sociétés, entités ou entreprises qui leur sont affiliées ou apparentées, s'engageant a la rendre opposable aux personnes physiques ou morales susvisées, de facon a ce que la Société puisse, le cas échéant, s'en prévaloir a leur encontre.
14.2 Cette obligation de confidentialité est stipulée sans limitation de durée. Elle s'éteindra, le cas échéant, lorsgue les informations concernées seront tombées dans le domaine public

15.1 Exclusion
15.1.1 L'exclusion d'un associé pourra étre prononcée par les associés aux termes d'une décision collective qui motivera sa décision, aux conditions de majorité prévues au paragraphe 22.1.2. L'associé dont l'exclusion est proposée peut prendre part au vote sur son exclusion.
Notamment, un associé peut étre exclu si l'une au moins des conditions énumérées ci-aprés est remplie :
l'associé n'a pas respecté l'engagement de confidentialité mentionné a l'Article 14 ; ii. dans son activité au sein de la Société ou de l'une de ses filiales ou l'une de ses sociétés sceurs, l'associé ou son dirigeant a commis une faute d'une particuliére gravité, notamment vis-a-vis de la clientéle (au sens de la législation sociale), ou pouvant porter préjudice a la Société et a son image.
15.1.2 La décision d'exclusion sera réputée prendre effet, sauf décision contraire des associés, rétroactivement a compter du jour de la survenance de l'un des événements mentionnés ci-dessus, et sera notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception a titre d'information.
15.1.3 L'exclusion d'un associé entraine le rachat de ses actions à la valeur mentionnée au paragraphe 15.2 ci- apres.
Pendant ce délai, l'associé exclu perd son droit d'assister et de voter aux Assemblées Générales de la Société. II conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.
Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminées conformément aux dispositions décrites au paragraphe 15.2 ci-aprés.
15.2 Évaluation des actions et paiement du prix
Dans les cas visés aux i et ii ci-dessus, le prix unitaire d'acquisition des actions de l'associé exclu est fixé, d'accord entre les cessionnaires et l'associé exclu, a la valeur nominale des actions composant le capital a la date de l'exclusion.
Dans les autres cas d'exclusion, le prix est fixé d'accord entres les parties. En cas de désaccord, celui-ci sera fixé par expertise selon les dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

La société est gérée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique ou une personne morale.
Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre sans préjudicie de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La méme décision collective fixe la durée de ses fonctions.
La révocation du Président intervient également par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux décisions collectives d'associés, le Président est investi, dans la limite de l'obiet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de
la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président.

18.1 Nomination - Révocation -Durée du mandat
Sur la proposition du Président, et par décision collective ordinaire, les associés peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par décision collective ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président,
En accord avec le Président, les associés, par décision collective ordinaire, déterminent la durée du mandat des autres dirigeants,
18.2 Pouvoirs
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux et le ou le Directeur Général ou Directeur Délégué disposent des mémes pouvoirs que le Président. lls peuvent représenter la société.
A titre de régle d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les décisions visées ci-dessous relatives a la Société ne pourront étre prises par le Président, le Directeur Général ou le Directeur Délégué qu'aprés avoir été préalablement validées comme suit :
toute opération ou tout engagement de gestion courante pris au nom de la Société pour un montant inférieur ou égal à 20 000 €, pourra faire l'objet d'un engagement pris par l'un quelconque des mandataires ; toute opération ou tout engagement de gestion courante pris au nom de la Société pour un montant compris entre 20 000 £ et 100 000 £, devra faire l'objet de l'accord du Directeur Général ou du Président de la Société :
toute opération ou tout engagement de gestion courante pris au nom de la Société pour un montant supérieur a 100 000 £, ou tout engagement de gestion non courante, devra recueillir l'autorisation écrite du Président de la Société ; toute embauche sous la forme d'un CDI ou d'un CDD supérieur à six mois devra recueillir l'avis favorable et préalable du Président.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée soit par une décision collective ordinaire des associés, soit par un Comité de Direction composé de trois membres. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Lorsqu'il est créé un Comité de Direction, ses membres sont nommés par une décision collective ordinaire des associés. lls sont choisis parmi les associés ou non. Les décisions du Comité sont prises a la majorité simple de ses membres. Il est établi un procés-verbal des décisions du Comité qui ne sera pas retranscrit au registre des Assemblées Générales.

20.1 Lorsque la Société est pourvue de Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi
Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée :
soit entre eux-mémes et la Société, soit entre un associé personne morale disposant de plus de 10 % des droits de vote et la Société,
dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions collectives ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la
Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'approbation. Cependant, ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président et aux Commissaires aux comptes. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux Commissaires aux comptes, Toutefois, les conventions courantes qui en raison de leur ôbjet ou de leurs implications financiéres ne sont significatives pour aucune des parties n'ont pas a étre communiquées
20.2 Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaires aux comptes
La procédure de contrle doit étre initiée par le Président qui établit un rapport qu'il soumet au vote des associés aux conditions des décisions collectives ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'approbation. Elles doivent étre communiquées aux associés qui en font la demande.
20.3 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique
Les conventions sont portées au registre des décisions de l'associé unique. Si l'associé n'est pas dirigeant de la Société, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.
20.4 Conventions interdites
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Sauf en cas de dispense prévue par les dispositions légales et réglementaires, le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs suppléants désignés par décision collective des associés ou de l'associé unigue.

22.1 Typologie des décisions des associés
22.1.1 Ies décisions collectives ordinaires sont les suivantes : approuver annuellement les comptes sociaux et affecter les résultats. nommer le ou les commissaires aux comptes, lorsque la Société en est pourvue, et statuer s'il y a lieu sur leur rapport spécial, prendre toutes autres décisions non visées aux 22.1.2 et 22.1.3 ci-dessous, nommer et révoquer les membres du Comité de Direction, le cas échéant, nommer et révoquer le Président et éventuellement les autres dirigeants
22.1.2 les décisions collectives extraordinaires sont les suivantes : augmenter, amortir, réduire le capital, émettre de nouvelles valeurs mobiliéres fusionner, scinder, transformer, dissoudre la Société agréer une transmission ou une cession d'actions
exclure un associé proroger la durée de la Société modifier les statuts, a l'exception des dispositions statutaires visées au 22.1.3 ci-dessous
22.1.3 les décisions exceptionnelles sont les suivantes : modification des dispositions statutaires relatives à l'agrément des cessions d'actions (10.3), à la sortie forcée (Article 13) et a l'exclusion d'un associé (Article 15).
22.2 Quorum et majorité
22.2.1 Pour la validité des décisions ordinaires (22.1.1), le quorum est fixé au quart des actions ayant droit de vote sur premiére convocation ou consultation, aucun quorum n'étant requis sur seconde convocation ou consultation.
22.2.2 Pour la validité des décisions extraordinaires (22.1.2), le quorum est fixé a la moitié des actions ayant droit de vote sur premiére convocation ou consultation, et au quart sur seconde convocation ou consultation.
22.2.3. Les conditions de majorité sont les suivantes :
Majorité des voix des associés présents ou représentés pour les décisions ordinaires ;
Majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés pour les décisions extraordinaires ; Unanimité pour les décisions visées au 22.1.3 ci-dessus ainsi que pour les décisions augmentant les engagements des associés.
Les abstentions, votes blancs ou nuls sont exclus du calcul des majorités ci-dessus.
22.3 Modalités des prises des décisions des associés
Les décisions des associés sont prises au choix du Président,
(1) soit en assemblée réunie au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, (2) soit par acte signé par tous les associés, (3) soit par consultation écrite, (4) soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour toute décision à prendre si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social.
22.3.1 Assemblée d'associés :
L'assemblée est convoquée par le Président de la Société a sa propre initiative ou a la demande de tout associé En cas de carence du Président, elle est convoquée soit par un mandataire désigné en justice, soit s'il y a urgence par l'associé ayant demandé au Président la convocation de l'assemblée, soit par les commissaires aux comptes.
La convocation est faite par tous moyens trois jours a l'avance. Elle indique l'ordre du jour. La convocation peut étre établie et signée sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou < qualifiée >. Tout associé peut demander a la Société de lui communiquer le texte des résolutions et tout document permettant raisonnablement une prise de décision.
Les associés peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés.
Cette demande est adressée par tout associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les cinq jours de la réception de l'avis susmentionné au siége de la Société et sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.
Le Président de la Société devra, sans délai, accuser réception des projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les projets sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote des associés.
L'assemblée est présidée par le Président ou à défaut, par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. ll est signé une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le Président de l'assemblée et le Secrétaire si une personne a été désignée a ces fonctions par les associés. La feuille de présence peut étre établie et signée sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette
derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou < qualifiée >.
Un associé peut se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé justifiant de son pouvoir. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. lls peuvent étre établis et signés sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de . simple ", < avancée > ou <- qualifiée ". En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées au 24.4 ci- dessous lequel est signé du Président. Le procés-verbal peut étre établi et signé sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou < qualifiée >.
22.3.2 Décisions prises dans un acte :
Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte peut étre établi et signé sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou
< qualifiée >. Cet acte est transcrit sur le registre des procés-verbaux, tenu en version papier ou en version électronique.
22.3.3 Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par lettre simple ou par tout autre moyen de communication, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou reiet) :
l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné. Les voix de
l'associé qui s'est abstenu ne rentrent pas dans le décompte des voix exprimées.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées au 24.4 ci-dessous.
Le représentant légal de chaque associé a la faculté de donner délégation de signature aux effets ci-dessus à toute personne de son choix. La délégation de signature peut étre justifiée par tous moyens écrits. En cas de contestation sur la validité de la délégation conférée la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité de la délégation.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
22.3.4 Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques et audiovisuelles) :
Les délibérations prises par voie de téléconférence doivent avoir été convoquées dans les mémes délais qu'une Assemblée d'associés. Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, les associés peuvent se faire représenter par toute personne. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie adressés à la Société préalablement à la téléconférence. lls peuvent étre établis et signés sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou . qualifiée >. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance pouvant étre établi et signé sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou qualifiée >, portant :
la mention du nombre d'actions représentées par les associés votants faisant valoir que la majorité requises pour que les décisions devant étre prises soient valables, ainsi que, pour chaque résolution, le sens du vote des associés (adoption ou rejet). le Président établit une feuille, qu'il signera, sur laquelle il mentionne : le nom des associés votants ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun, ainsi que le nom des associés non votants.
Le Président adresse au plus tard le lendemain de la délibération une copie du procés-verbal par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, aprés signature. par fac-similé ou tout autre moyen, dans un délai de huit jours. En cas de mandat, une preuve des mandats est 6galement envoyée au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. Ces documents peuvent également étre établis et signés sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou < qualifiée >.
22.4 Formalisation des décisions
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, existant en version papier ou en version électronique, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la Société. lls sont signés par le Président de la séance. lls peuvent étre établis et signés sous forme électronique au moyen d'une signature électronique que cette derniére soit qualifiée de < simple >, < avancée > ou < qualifiée >
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, le nombre d'actions représentées, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet) ainsi qu'un résumé des débats chaque fois qu'un associé le demandera.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2012.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code de commerce, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé, sauf en cas de dispense prévue par les dispositions légales et réglementaires.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions Iégales et réglementaires.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour
constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur proposition du Président et par décision collective ordinaire, les associés peuvent, en tout ou en partie reporter à nouveau ce bénéfice distribuable, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, par décision collective ordinaire, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'associé unique (ou la collectivité des associés) a (ont) la faculté d'accorder aux associés tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende - ou des
acomptes sur dividende - en numéraire ou en actions
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale des associés.
Hors, le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de provoquer une décision collective extraordinaire d'associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est invest des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les
associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social