Acte du 17 décembre 2018

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ulté rieurement, une SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE (SELAS) de PHARMA- CIENS D'OFFICINE, régie par les dispositions légales et réglementaires, soit principalement :

> les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées (notamment

les articles L.227-1 a L.227-20) ;

A les dispositions du Code civil non contraires au Code de commerce, et par les lois subséquentes ;

toutes autres dispositions légales ou réglementaires s'appliquant aux sociétés par actions simpli- fiées ;

les dispositions du Code de la Santé Publique concernant les pharmaciens, l'exploitation des officines et les sociétés d'officines, et notamment par :

V la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l'exercice, sous forme de société, des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;

v le décret n*92-909 du 28 aout 1992 relatif à l'exercice en commun de la profession de phar- macien d'officine, le décret du 23 juillet 1992 régissant les comptes courants d'associés ;

v le décret n°2013-466 du 04 juin 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'une officine de pharmacie par une société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financiéres de profession libérale de pharmaciens d'officine ;

v le décret n°2017-354 du 20 mars 2017 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine sous forme de société d'exercice libérai et aux sociétés de participations financiéres de profession libérale de pharmaciens d'officine ;

v Ordonnance n° 2018-3 du 3 janvier 2018 et Décret n° 2018-672 du 30 juillet 2018 relatif aux demandes d'autorisation de création, transfert et regroupement et aux conditions mi- nimales d'installation des officines de pharmacie

V le Code de la Santé Pubtique et le code de déontologie des pharmaciens ;

les présents statuts.

1.1.1 - La société a pour objet l'exercice de la profession de pharmacien d'officine, telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et la propriété, l'exploitation, l'adminis tration et la gestion d'une officine de pharmacie sise 23-27,Avenue Leonard de Vinci - 92400 COURBEVOIE. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'au moins un de ses membres ayant la qualité pour l'exercer.

1.1.2 - En application des dispositions de l'article R 5125-16 du Code de la Santé Publique, la société s'interdit l'exploitation de toute autre officine que celle sus désignée, faisant l'objet de la licence susvi-

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sée. 1.1.3 - Conformément à l'article 1832 du code civil, les associés conviennent de mettre en commun les biens apportés ou acquis par la société en vue de partager le bénéfice qui pourra résulter de la créa- tion, l'acquisition, la propriété, l'exploitation de l'officine de pharmacie sise au lieu du siége social.

1.1.4 - Dans le cadre de l'exploitation de l'Officine, outre la délivrance des médicaments et produits dont les pharmaciens ont le monopole, faire le commerce - vente ou location - des marchandises, produits, objets, articles, accessoires et appareils en rapport avec la santé, et que les pharmaciens sont ou seront autorisés à commercialiser.

1.1.5 - Enfin, la société a pour objet toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spé- cifié, aux nécessités de la gestion sociale ou se rattachant à tout ou partie du patrimoine social, sous la condition formelle que ces opérations ne soient pas interdites par les prescriptions régissant l'exercice de la profession de pharmacien d'officine.

Au titre de ces opérations, la société peut prendre toute participation, mais ne peut détenir de parts ou actions que dans quatre autres sociétés d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie, con- formément aux dispositions du code de la santé publique et dans les limites de la régiementation en vigueur.

Elle peut encore détenir des parts ou actions de société de participation financiére de pharmaciens d'officine (SPF-PL) ou de toute autre profession libérale de santé, dans les limites et conditions pré- vues par les textes en vigueur et sous réserve de la parution des décrets d'application.

La société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables à la profession de pharmacien. Elle ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui se- raient intentées contre un ou plusieurs associés exercant leurs fonctions en son sein.

La dénomination sociale est: < PHARMACIE LEONARD DE VINCI >

1.2.1 - La dénomination sociale, dont l'abréviation < SELAS> fait obligatoirement partie intégrante, doit, sur tout document, étre suivie de la mention du nom des associés professionnels exergant leur profes- sion au sein de la société, et de leur qualité de Pharmacien ou de Docteur en Pharmacie.

1.2.2 - Dans tous actes ou documents de toute nature, émanant de la société et destinés aux tiers. notamment les lettres, factures,commandes et correspondances signées par elle ou en son nom, emballages, annonces et publications diverses,y compris l'annuaire téléphonique,la dénomination sociale est obligatoirement suivie des mentions du nom des associés, du capital social, de son siége social et de son numéro et lieu d'immatriculation au RCS, et enfin de la mention de son inscription au tableau de l'Ordre des Pharmaciens.

Par ailleurs, la société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre. Le tout doit étre porté lisiblement.

1.2.3 - L'usage de l'enseigne est limité par exemple aux panneaux signalétiques extérieurs ou inté- rieurs aux locaux dans lesquels est exploité le fonds ou aux annuaires téléphoniques ou autres sup. ports signalétiques.

1.2.4 - Par ailleurs, les locaux dans lesquels est exploitée l'Officine doivent porter, de facon apparente, le nom et le titre de chacun des pharmaciens professionnels exercant leur profession au sein de la société et des pharmaciens adjoints éventuellement employés par la société.

Le siége social est fixé à : 23-27, Avenue Léonard de Vinci - 92400 COURBEVOIE

1.3.1 - Le siége social est obligatoirement fixé au lieu d'exploitation de l'Officine, tel que cet emplace- ment est fixé par la licence délivrée en application de l'article L.5125-18 du Code de la Santé Publique.

1.3.2 - La société ne peut avoir aucun établissement secondaire.

1.3.3 - Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou vers toute autre ville de tout autre département, par décision prise à l'unanimité des associés, sous condition suspensive de l'obtention de la licence de transfert obtenue dans les conditions fixées à l'article L.5125-3 du Code de la Santé Publique, et aprés réalisation de ces conditions stipulées non rétroactives.

La durée de la société est de soixante années à compter du 11 juillet 2005, jour de son inscription au RCS de NANTERRE.

1.4.1 - Par décision prise dans les conditions ci-aprés, les associés peuvent à tout moment dissoudre la société par anticipation ou la proroger.

1.4.2 - En dehors de cette circonstance, la dissolution anticipée peut intervenir a l'occasion de certains événements, précisés aux articles adéquats des présents statuts.

1.4.3 - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la présidence doit provoquer une as- sembiée extraordinaire pour décider si la société doit étre prorogée.

1.4.4 - A défaut pour la présidence d'effectuer cette formalité, tout associé peut provoquer ladite as- semblée, sans mise en demeure préalable, sur demande adressée au Président du Tribunal de Com- merce, statuant sur requéte, de désigner un mandataire de justice chargé de provoquer la décision.

Les apports faits à la société lors de la constitution de la société ont été les suivants :

- Par Madame Sophie BOURALY, une somme en numéraire de SOIXANTE DOuZE 72.000 € MILLE euros, ci

- Par Madame Magalie MULLER, une somme en numéraire de sOIXANTE DOuZE 72.000 € MILLE euros, ci ...

- Par Monsieur Francois LATTOUF, une somme en numéraire de TRENTE-sIX MILLE 36.000 € EUROS, Ci......

Aux termes d'une Assemblée Généraie Extraordinaire en date du 12 juillet 2018, le

capital social a été réduit de la somme de QUATRE VINGT NEUF MILLE HuIT CENTS -89.800 € Euros par voie de rachat/annulation de 898 parts, ci ......

90.200 € Total des apports égal au montant du capital social ci-aprés énoncé :.

Les apports en numéraire ci-dessus ont été tibérés intégralement.

Le capital social, constitué au moyen des apports en numéraire ci-dessus constatés, est fixé à la SOmme de QUATRE VINGT DIX MILLE DEUX CENTS EUROS (90.200 €).

Il est divisé en 902 actions de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 902, entiérement souscrites et intégralement libérées qui se trouvent réparties entre les associés en proportion de leurs droits res- pectifs compte tenu des apports constatés ci-dessus et des mutations d'actions intervenues, savoir :

- A Monsieur Francois LATTOUF, Associé Professionnel Exploitant et Prési- dent, a concurrence d'une action numérotée 1, ci... 1 action

- A la SPFPL FINANCIERE FL, Associée non Professionnelle, à concurrence de 901 actions neuf cent une actions numérotées de 2 a 902, ci....

Total égal au nombre de actions composant le capital social : neuf cent deux ac- 902 actions tions, ci.

Conformément a la loi :

1 - - Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit étre détenue directement ou par l'inter- médiaire des sociétés mentionnées au b) ou e) ci-dessous, par des professionnels en exercice au sein de la sOCiété, qui sOnt dénOmmés ci-aprés deS < ASSOCIES PROFESSIONNELS EXPLOITANT > ;

Les modalités d'exercice du droit de vote sont précisées à l'article 3.6 des statuts.

Etant précisé que tout pharmacien associé d'une société exploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir directement une fraction du capital social et des droits de vote qui y sont attachés (Art. L 5125-12 CSP).

2° - Une quote-part minoritaire du capital social peut étre détenue par :

a) des personnes physiques ou morales exercant la profession libérale de pharmaciens d'officine ; dénOmméeS ci-apréS < PROFESSIONNELS EXTERIEURS > ;

b) des adjoints exercant à titre exclusif au sein de la SEL à hauteur de 10% maximum soit directement, soit par t'intermédiaire d'une SPFPL qu'ils contrôlent ; dénommés ci-aprés < ADJOINTS AssoCIES > ;

c) des sociétés de participations financiéres de profession libérale (SPFPL) de pharmaciens d'officine, dénOnméeS ci-aprés < NON PROFESSIONNELS > ;

d) des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmaciens d'officine au sein de la société et ce pendant un délai de dix ans à compter de la cessa- tion de cette activité ; ces personnes étant dénommées ci-aprés < ANCiENs AssociEs > ;

e) les ayant-droits des personnes physiques mentionnées ci-dessus, et ce pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ; ces ayant-droits étant ci-aprés dénommés ci-aprés < LEs HERITIERs > ;

f) une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code Général des Impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libé- ral.

g) Toute personne physique ou morale établie dans un autre état membre de l'UE ou partie à l'accord sur l'espace économique européen ou en Suisse, qui exerce la profession. S'il s'agit d'une société,

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celle-ci doit satisfaire aux exigences de détention du capital et des droits de vote, prévues par la pré. sente loi.

Conformément aux dispositions de l'article R.5125-19 du Code de la Santé Publique, < Est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie par toute personne physique ou morale exercant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine >.

Toutes modifications du nombre ou de la répartition des actions pouvant résulter notamment des opé- rations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives à la répartition du capital, et, préalablement à leur exécution, satisfaire aux formalités législa- tives et réglementaires prescrites en la matiére.

Dans l'hypothése oû l'une d'entre elles viendrait à ne plus étre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales.

Les stipulations qui précédent autorisant la détention d'une action par des personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de ia profession de pharmacien d'officine.

Un pharmacien d'officine ne peut détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine autres que celle au sein de laquelle il exerce.

Sous réserve du plafond fixé par l'articie L.5125-13 CSP, un pharmacien adjoint d'une officine ne peut détenir des participations directes que dans la société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine au sein de laquelle il exerce à titre exclusif et des participations indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine autres que celle au sein de laquelle il exerce à titre exclusif. Une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine ne peut détenir des participations di- rectes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine.

Une société de participation financiére de profession libérale de pharmaciens d'officine ne peut détenir des participations que dans trois sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine.

Les associés déclarent expressément que toutes les actions représentant le capitai sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessous, et correspondent a leurs apports respectifs.

Les professionnels exploitants disposent directement ou indirectement de plus de 50% du capital et des droits de vote, conformément à la loi.

Le tableau de répartition des actions mentionnant le nom des associés, leur qualité, le nombre de leurs actions et leur part du capital et des droits de vote est annexé aux présents statuts.

Toute modification de ce tableau intervenant au cours de la vie sociale doit faire l'objet d'une mise à jour qui est effectuée et certifiée par le président dés réalisation définitive de la modification, que celle- ci donne lieu ou non a la mutation de titres.

Ce tableau à jour doit étre communiqué à chaque actionnaire à l'occasion de chaque assemblée an- nuelle. Il doit également étre communiqué au Conseil Régional de l'Ordre sur sa demande.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social dans ies limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues aux articles 7.1 et 7.2 des

présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, con- formément aux dispositions législatives et réglementaires,l'augmentation de capital en une ou plu sieurs fois,d'en fixer les modalités,d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corré lative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi; Les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la socié- té anonyme.

Toute augmentation ou réduction de capital doit respecter les seuils de détention des droits de vote et du capital social entre les associés visés à l'article 1.7 ci-dessus. Les augmentations et réductions de capital ne peuvent étre effectuées que sous condition de l'inscription de la modification statutaire au Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens.

En cas d'augmentation ou de réduction de capital ayant pour effet de permettre l'entrée d'un nouvel actionnaire, les dispositions édictées aux articles 7.1 et 7.2 en matiére de cessions d'actions sont ap- plicables.

La consultation des associés est seule compétente pour décider une augmentation du capital, sur le rapport de la présidence, contenant les indications requises par la loi.

Droit préférentiel de souscription Chaque actionnaire a le droit de souscrire un nombre d'actions nouvelles en proportion de sa partici- pation dans le capital, article L 225-132 du Code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel, conformément a l'alinéa 4 de l'article L 225-132 du Code de commerce. lls disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, & la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier (article L 225-149 du Code de commerce).

La consultation collective des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.Elle statue,à peine de nullité, sur le rapport de la présidence et sur celui des commissaires aux comptes, ceci conformément a l'article L 225-135 du Code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de dé cider s'l y a lieu à dissolution anticipée de la société.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les condi-

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tions prévues à l'article L 225-248 du Code de commerce.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura tieu conformé ment aux prescriptions de l'article L 225-249 du Code de commerce.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La société ne peut pas comporter plus de 99 associés. La qualité d'associé est strictement attachée à sa personne. Ainsi, quiconque, méme autorisé par jus- tice, ne possédant pas cette qualité ne peut s'immiscer dans les opérations ou la gestion sociale, ni méme a titre de mandataire d'un associé.

Pour le respect des dispositions de la loi, la société comprend trois catégories d'associés: > Les associés professionneis exploitants

> Les associés professionnels extérieurs >Les associés non professionnels, anciens associés retraités et héritiers

La qualité d'associé professionnel exploitant ne peut étre reconnue qu'aux personnes physiques qui satisfont aux obligations légales et réglementaires pour l'exercice de la profession, et notamment celles suivantes :

a) Etre titulaire du diplme d'Etat de pharmacien ou de Docteur en Pharmacie, ou d'un diplôme autorisé (art. L.4221-1 du CSP) et posséder toutes les capacités requises pour l'exercice de la profession de pharmacien d'Officine, conformément aux articles L.4221-1 et L.5125-11 du code de la santé publique.

b) Etre de nationalité Francaise ou ressortissant membre de la communauté européenne, con- formément aux dispositions de l'article L4221-4 du Code de la Santé Publique, excepté les pharmaciens titulaires d'un diplôme, certificat ou autre titre mentionnés à l'article L. 4221-2.

c) Avoir obtenu l'agrément conformément à l'article 4.3 ci-aprés.

d) Etre inscrit à l'Ordre des Pharmaciens, conformément aux dispositions de l'article L.4222-1 du Code de la Santé Publique.

e) Déclarer exercer la pharmacie au sein de la société et obtenir à son nom l'enregistrement de sa déclaration aupres du Conseil de l'Ordre pour l'exploitation en SEL et avec les autres pro- fessionnels exploitants de la ticence dépendant du fonds social, conformément à l'article L.5125-9 du Code de la Santé Publique

Par la signature des présents statuts, ou par acquisition de la qualité d'associé, les associés profes- sionnels exploitants déclarent chacun personnellement et sur l'honneur :

Qu'il n'existe de son chef aucun empéchement à l'acquisition et a l'exploitation d'une Officine de pharmacie, compte tenu notamment de la législation pouvant lui étre applicable et de sa capacité

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professionnelle, dont il a une parfaite connaissance. Notamment qu'il ne connait aucun obstacle de nature à empécher son inscription en Section A du Tableau de l'Ordre des Pharmaciens et d'obtenir l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation de la licence a son nom conformément à l'article L.5125-9 du code de la santé publique. A cet égard et spécialement, qu'il remplit les conditions d'expérience professionnelie exigées par l'article L.5125-8 du code de la santé pu- blique,

Qu'il ne se trouve pas dans une situation ou l'application des dispositions de l'article R.4235-37 ou R.4235-45 du code de la santé publique pourrait lui étre opposée par le Conseil de l'Ordre (con- currence directe envers les maitres de stages, les pharmaciens assistés, secondés ou rempla- cés).

Qu'il n'est atteint d'aucune maladie ou infirmité de nature à restreindre sa capacité ou à lui inter- dire, méme temporairement, l'exercice personnel de sa profession au sens des articles R.4221-12 et R.4235-50 du code de la santé publique, ou encore de nature à lui interdire la souscription d'un contrat d'assurance décés-invalidité.

Qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation de bien, redressement judiciaire, ces- sation de paiement, ou interdiction d'exercice du commerce et qu'il n'est pas susceptible d'etre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

Un associé professionnel exploitant ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société et ne peut donc exercer la méme profession à titre individuel ou au sein d'une autre société.

Conformément a l'article L. 5125-11 du Code de la Santé Publique, tous les pharmaciens exploitants sont tenus ; aux obligations de l'article L.4221-1 du méme code. En conséquence, tous leurs diplmes étant enregistrés pour l'exploitation de l'officine, ils ne peuvent exercer aucune autre activité pharma- ceutique.

Tout associé professionnel exploitant doit se comporter comme un pharmacien, étre présent a l'offi- cine, accomplir les actes professionnels qu'impose son exploitation, et respecter la déontologie pro- fessionnelle.

Particuliérement, tout associé s'engage sur l'honneur à respecter le code de déontologie (Articles R.4235-1 à R.4235-77 du Code de la Santé Publique) et notamment les dispositions suivantes :

Les pharmaciens membres d'une société pharmaceutique ne sauraient considérer leur apparte- nance à la société comme les dispensant, à titre personnel, de leurs obligations.

Tous les pharmaciens inscrits à l'Ordre se doivent mutuellement aide et assistance pour l'accom- plissement de leurs devoirs professionnels. En toutes circonstances, les pharmaciens doivent faire preuve de loyauté les uns envers les autres et de solidarité.

Tout contrat passé entre pharmaciens doit étre sincére et juste, Les obligations qui en découlent doivent étre accomplies dans un large esprit de confraternité.

Chaque associé professionnel exploitant répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes profes- sionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsabie avec lui.

Tout associé professionnel exploitant est soumis, en ce qui concerne sa responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle au titre de ses actes professionnels, aux mémes obligations que tout pharmacien personne physique. L'assurance responsabilité civile professionnelle pourra, à ce titre, étre prise en

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compte totalement par la société et ne constituera pas une charge personnelle à chacun des associs. Chaque associé exploitant répond seul des condamnations disciplinaires ou pénales prononcées contre lui.

2.4.1- Un associé professionnel expioitant peut étre frappé d'une interdiction temporaire d'exercer la profession.

2.4.2 - Si l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée de plus d'un an, l'associé profession- nel est exclu de plein droit. Il perd, dés ce moment, l'exercice des droits attachés aux actions qu'il dé- tient.

Ses actions sont rachetées à la diligence du président ou du mandataire ad hoc désigné par l'assem- blée générale.

En attendant la réalisation de la cession de ses actions, s'il était seul professionnel exploitant, il est remplacé dans les conditions prévues à l'article R5125-40 du Code de la Santé Publique ; le président méme temporaire ne peut étre qu'un associé professionnel.

Si l'associé interdit pour plus d'un an exercait par ailleurs les fonctions de président, il est démission- naire de plein droit à compter du jour ou l'interdiction est prononcée. Les fonctions de Président sont assurées temporairement, dans l'attente de la réalisation de la cession des actions à un nouveau pro- fessionnel exploitant, soit par un autre associé professionnel exploitant, soit par un mandataire ad hoc désigné par l'assemblée générale des actionnaires, réunie à cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire ou de toute personne intéressée.

2.4.3 - Si l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée de moins d'un an, l'associé profes- sionnel conserve sa qualité d'associé.

Tout en conservant l'exercice des droits de vote attachés aux actions qu'il posséde, il perd toutefois, pendant ce temps d'interdiction, la rémunération liée a l'exercice de son activité.

Si l'associé interdit pour moins d'un an est seul professionnel exploitant, et exerce égalernent les fonc- tions de président, il doit étre remplacé pendant cette période. L'assembiée générale des actionnaires, réunie à cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire, désigne un nouveau président pour la durée de l'interdiction. Si aucun président n'a pu étre nommé par l'assemblée, toute personne intéres- sée peut en demander la désignation au Président du Tribunal du Commerce statuant sur requéte urgente. Le Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.

2.4.4 - L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharma- cie perd l'ensemble de ses droits d'associé, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base d'une valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

2.4.5 - La décision qui prononce l'interdiction, soit de la société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accom- plir tous actes nécessaires a la gestion de la société et a l'exercice de la profession. Au cas oû la société d'exercice libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits peuvent @tre nommés administrateurs provisoires (article R.5125-24 4éme et 5éme alinéas CSP).

2.5.1 - Tout associé professionnel exploitant peut, a condition d'aviser de sa décision le Conseil de l'Ordre compétent et d'informer la société par lettre recommandée avec demande d'accusé de récep- tion envoyée dans un délai qui ne saurait excéder six mois, cesser son activité professionnelle au sein

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de la société, conformément aux dispositions de l'articie R.5125-20 du Code de la Santé Publique. La lettre de démission doit étre adressée au Président ou, si te démissionnaire est président, à tous les actionnaires.

2.5.2 - L'associé exploitant qui cesse volontairement son activité professionnelle au sein de la société a la faculté de demeurer associé. Il doit en aviser le Président ou l'assemblée dans sa lettre de démis- sion.

2.5.2.1 - Si, dans l'année de sa démission, il demeure inscrit au Tableau de l'Ordre des pharmaciens d'officine ou se réinscrit a ce méme tableau, il peut conserver la qualité d'associé mais à titre de pro- fessionnel extérieur. 2.5.2.2 - S'il cesse toute activité professionnelle, il peut conserver la qualité d'ancien associé, pendant une durée de dix années à compter de la date ou la cessation de son activité est effective.

Si cet associé détient plus de 50% des actions, il doit, préalablement à sa démission effective, devenir minoritaire. A cet effet, il doit céder ses actions à due concurrence ou en obtenir le rachat par la socié- té dans les conditions prévues au titre 7.

Lorsqu'a l'expiration du délai de dix ans l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des actions qu'il dé- tient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de lui substituer un cessionnaire agréé ou de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des actions qu'il détient, et de les racheter à un prix fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Si l'ancien associé vient à décéder avant l'expiration du délai de dix ans, ses héritiers pourront, s'ils sont agréés, rester associés minoritaires pendant un délai de 5 ans à compter du décés de leur auteur.

2.5.3 - Si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité des droits de vote des associés pro- fessionnels exploitants à une fraction inférieure au minimum légal rappelé à l'article 1.7, le démission- naire perd la quotité des droits de vote réservés par la loi aux autres professionnels exploitants.

2.5.4 - Si l'associé démissionnaire exercait la présidence, il est également démissionnaire de ses fonc- tions. Un nouveau président doit étre nommé par la collectivité des actionnaires, réunie a cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire. Si aucun président n'a été nommé au jour oû la démis- sion est effective, toute personne intéressée peut en demander la désignation au Président du Tribu- nal du Commerce statuant sur requéte urgente. Le Conseil Régional de "Ordre des Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.

2.5.5 - Si l'associé démissionnaire est le seul associé exploitant, sa démission ne peut étre effective tant qu'il n'aura pas cédé tout ou partie de ses actions à un nouvel exploitant dûment agréé par la col- lectivité des actionnaires en assemblée extraordinaire.

Lorsqu'un adjoint associé de la société, conformément a l'article L.5125-13 CSP, cesse son activité au sein de celle-ci, il peut rester associé a condition de devenir titulaire d'une officine et sous réserve des dispositions de l'article R.5125-18 CSP et, le cas échéant, des clauses statutaires prévoyant les causes d'exclusion d'un associé.

Lorsqu'il cesse son activité à titre exclusif au sein de l'officine sans devenir titulaire, et au plus tard dans le délai d'un an, il se retire de la société et les actions qu'il détient directement dans la société sont vendues :

Soit a un des associés subsistants ou a un acquéreur agréé par ceux-ci, sous réserve du res pect des seuils ou plafonds de détention du capital prévus par le I de l'article 5 de la loi n°90- 1258 du 31 décembre 1990 précitée ou, le cas échéant, par l'article L. 5125-13 CSP ;

Soit à la société, qui réduit alors son capital social.

0.

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La qualité d'associé professionnel extérieur exige son inscription préalable au tableau de l'Ordre des Pharmaciens, ou au tableau spécial pour les SEL ou pour les SPF. Un méme professionnel extérieur, personne physique, ne peut simultanément étre membre de plus de deux sociétés d'exercice libéral créées pour l'exercice de la profession, autre que celle dans laquelle il exerce.

Une SEL exploitant une officine de pharmacie ne peut elle-méme détenir de parts ou actions directe- ment ou indirectement que dans quatre autres sEL exploitant une officine.

Une SPF de pharmaciens d'officine peut détenir des parts ou actions dans trois SEL.

RIEUR

Tout professionnel extérieur frappé d'une interdiction d'une durée de plus d'un an d'exercer sa profes- sion perd, dés le jour ou l'événement survient, l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient. Ses actions sont rachetées & la diligence du président.

Tout professionnei extérieur cessant définitivement son activité professionnelle, s'il n'a pas exercé la profession au sein de la société, perd l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient. Ses ac tions sont rachetées a la diligence du président. A l'égard de la société, la cessation d'activité est défi- nitive si l'associé n'a pas été réinscrit a l'Ordre dans le délai d'un an à compter de sa radiation.

Tout associé professionnel extérieur qui cesse son activité dans une autre officine pourra à tout moment, s'il en manifeste le désir, devenir associé professionnel exploitant, sans nécessité d'agrément préalable des autres associés exploitants, ni opposition possible et sans que ceux-ci puissent s'y opposer, sous la seule condition de l'accomplissement des formalités prescrites à l'article L. 5125-9 du Code de la Santé Publique.

Ne peuvent avoir la qualité d'associé non professionnels que les personnes désignées aux alinéas de l'article 5, $ 3° de la loi du 31 décembre 1990, à savoir :

a) par des personnes physiques (titulaires - cotitulaires d'une officine - copropriétaires) ou morales (SEL de Pharmacie) exercant la profession libérale de pharmacien d'officine.

LeS persOnneS ainsi visées sOnt dénOmmées ci-aprés < PROFESSIONNELS EXTERIEURS >.

b) pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui ayant cessé toute activité pro- fessionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la société. Ces per- sonnes sont dénommées ci-aprés < ANCIENSAssoCIES >.

c) pendant un délai de cinq ans suivant leur décés, par les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus. IIs sont dénommés ci-aprés < AYANTS DROIT >.

d) par une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code Géné- ral des Impôts ou une société de participation financiére de professions libérales, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral. (SPFPL) Les sociétés ainsi visées sOnt dénOmmées ci-aprés < NON PROFESSIONNELS >.

Dans l'hypothése oû l'une des conditions ci-dessus prévues à l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendrait à ne plus étre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité

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avec la 1égislation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Conformément a l'article R.5125-21 du Code de la Santé Publique,l'exclusion d'un associé,lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société, peut etre décidée par les autres associés sta- tuant a la majorité des deux tiers calculée en excluant les associés professionnels ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exer- cant au sein de la société et habilités a se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.

Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par la collectivité des associés, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à méme de présenter sa défense sur les faits pré- cis qui lui sont reprochés.

Toute décision d'exclusion peut étre contestée devant le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Les actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés profession- nels subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital. A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru à la procédure de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions des articles.1.7,2.1 a 2.9 sont exigées en l'état des textes applicables a la signature des présentes. En tout état de cause, elles seront de plein droit mises a jour avec les décrets d'appli- cation de la loi du 11 décembre 2001, lorsque ceux-ci seront en vigueur, ou avec tout texte modificatif de la loi du 31 décembre 1990 ou du décret du 28 aout 1992.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Chaque action nominative est identifiée par un numéro d'action.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la per- sonne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Les actions donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Les fiches individuelles d'actionnaires et le registre des mouvements sont mis a jour, par la présidence, au plus tard dans les trois jours qui suivent la réalisation d'une opération. Le président est personnellement

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responsabie de la tenue et de la conservation de ces documents

3.2.1. Les fiches individuelles d'actionnaire.

La société tient une fiche individuelle d'actionnaire. Il est ouvert à un méme actionnaire autant de fiches individuelles qu'il y a de mentions différentes (par exemple, actions de nue-propriété avec indi- cation de l'usufruitier, actions données en nantissement). Si les actions sont en indivision, une seule fiche sera ouverte avec mention de l'identité de tous les indivisaires.

Cette fiche doit comporter obligatoirement les mentions suivantes :

Le numéro d'identification interne de la fiche d'actionnaire affecté par la société. Les éléments d'identification de l'actionnaire, à savoir : Pour les personnes physiques, l'état civil complet (nom, prénoms, date et lieu de naissance. profession, adresse personnelle, noms et prénoms du conjoint et régime matrimonial), et en outre :

Pour les professionnels exploitants ou extérieurs la mention des date et numéro d'inscription à l'Ordre des Pharmaciens, le lieu, la qualité et les modalités d'exercice professionnel, l'identifi- cation de l'établissement dans lequel ils exercent ; Pour les anciens exploitants, les date et nunéro de leur ancienne inscription à l'ordre, le lieu oû ils exercaient, la date de leur radiation de l'ordre ; Pour les héritiers, les nom, prénom et qualité de leur auteur, la date du décés ainsi que la justi- fication de leur qualité d'héritier (date et nom du notaire ayant établi l'acte de notoriété). Pour les personnes morales, leur forme, leurs dénomination, siége, capital social, et numéros immatriculation au RCS, ies date et numéro d'inscription à l'Ordre des Pharmaciens. Les restrictions éventuelles à leur capacité (mineurs, majeurs protégés, interdits et interdic- tions d'exercice professionnel). La nature juridique de leurs droits (propriété, indivision, nue-propriété, usufruit). La quantité des titres et ies numéros des actions détenues (actions nominatives pures). Les restrictions dont ces titres peuvent étre frappés (nantissements avec indication du créan- cier gagiste, séquestres). Les opérations inscrites au registre des mouvements avec l'indication de la date et de la na- ture de l'opération, la quantité et les numéros des titres ayant fait mouvenent, l'ancien solde et le nouveau solde des titres.

3.2.2. Registre des mouvements d'actions

Le registre des mouvements sert à constater par ordre chronologique les changements dans la pro- priété des actions et éventuellement les nantissements de titres. ll doit comporter tes indications sui- vantes :

La date de l'opération, et les références de l'enregistrement de l'acte justifiant le transfert des actions ainsi que la date de la notification du transfert au Conseil de l'Ordre des Pharmaciens. Le nom ou la dénomination sociale du titulaire et le numéro d'identification se sa fiche indivi- duelle.

La quantité et les numéros des actions faisant mouvement. La nature du mouvement (cession, mutation par décés, etc.)

Le nom ou la dénomination sociale du cessionnaire ou du bénéficiaire ainsi que le numéro d'identification de sa fiche individuelle.

Le registre des mouvements, ouvert aprés immatriculation de la société au RCS, doit étre paraphé par M. le greffier du registre du commerce.

L'inscription au registre ne peut étre effectué que sur un ordre de mouvement dûment signé des par- ties comportant toutes les mentions nécessaires a la tenue des fiches individuelles et du registre, ac- compagné des justificatifs idoines,et apres inscription de la modification au Conseil de l'Ordre des

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Pharmaciens.

L'ordre de mouvement et ses justificatifs sont conservés par la société en annexe au registre, sans limitation de durée.

Les opérations de souscription ou d'attribution de nouveaux titres a la suite d'une augmentation de capital sont constatées directement sur la fiche individuelle des actionnaires sans figurer au registre des mouvements.

3.2.3. Communication

Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte. L'attestation, qui doit comporter tous les éléments inscrits sur la fiche d'identification, est valablement signée par le prési- dent.

Le Conseil de l'Ordre des Pharmaciens peut obtenir communication, sur simple demande adressée par lettre recommandée a la société, sans que celle-ci puisse s'y refuser, d'une copie certifiée con- forme par la présidence du registre des mouvements et de toutes les fiches individuelles ainsi que de tous justificatifs annexés au registre.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la tibération inté grale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins à l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur

le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du re- cours en garantie et des sanctions prévues par le Code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social au'elte représente. A cet égard, toutes les actions disposent du méme droit pécuniaire.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

Tout actionnaire peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 7.4).

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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits pécuniaires dans le capital et les obligations attachés à l'action suivent le titre ; en consé- quence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Chaaue action confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les droits de vote appartiennent à :

Monsieur Francois LATTOUF : 0,11 % SPFPL FINANCIERE FL : 99,89 %

Les actions ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées aux articles 1.7, 2.2, 2.3, 2.4, 2.9 et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'étre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprés prévus, et ce dans le respect de la répartition légale du capital social et des droits de vote visés aux articles 5 et 5-1 de la loi du 31 décembre 1990.

Les cessions à titre onéreux d'actions consenties aux actionnaires ou aux tiers étrangers à la société ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des deux tiers des associés profes- sionnels exploitants (article 10 alinéa 1 de la loi du 31 décembre 1990)

Si le cédant est un associé professionnel exploitant, il ne prend pas part au vote et la majorité des deux tiers s'apprécie par rapport aux autres associés professionnels exploitants.

Les autres associés non exploitants ne participent pas à la décision d'agrément. Toutefois, si le cédant est seui associé exploitant, la décision d'agrément revient à la collectivité des associés, statuant également a la majorité des deux tiers. ARTICLE4.3.DEMANDE D'AGREMENT

Pour obtenir l'agrément des autres associés, celui qui désire aliéner tout ou partie de ses actions doit notifier préalablement son projet à la présidence et & chacun des autres actionnaires par actes d'huis- sier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification doit mentionner :

a) Les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, son état civil complet et y compris son régime matrimonial s'il est marié.

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b Tout document justifiant que le cessionnaire a la capacité nécessaire pour devenir associé,

ainsi que les éléments permettant d'apprécier son expérience professionnelle. Un inventaire estimatif de son patrimoine, certifié sur l'honneur par le cessionnaire. C)) d)Et l'intégralité des conditions juridiques et financiéres de la mutation projetée, le prix convenu ou la valeur retenue, ou les modalités de sa détermination, les modalités de paiement et de fi- nancement envisagées, ainsi que la date approximative de réalisation de toutes les conditions suspensives de la cession.

e) Le cédant doit indiquer les liens familiaux pouvant exister entre lui-méme ou l'un des associés et le cessionnaire.

Dans le mois de cette notification, le président doit convoquer la collectivité des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Cette consultation doit se tenir au plus tard dans les deux mois de la notification du projet.

La décision de la société qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, ie consentement à la cession est réputé acquis.

Si les actions sont cédées par le Président, l'assemblée nomme un mandataire chargé d'effectuer les notifications et de respecter la procédure.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix fixé a dire d'expert dans les con- ditions prévues à l'article 1843.4 du Code Civil. A la demande du président, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider, dans le méme délai, de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé à ta Société par le Président du Tribunat de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses actions depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste pro- priétaire de ses actions.

La cession d'actions appartenant ou venant à appartenir à un membre de la société, à quelque titre que ce soit, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux autres membres de la société, dans les conditions et suivant la procédure indiquée au présent article.

L'associé cédant doit notifier a son ou ses coassociés son projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :

>_le nombre de parts sociales ou d'actions dont la cession est envisagée, > le prix offert,

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>_tes conditions de paiement de ce prix, >_ les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou, les dénomina tion, forme, capital, adresse du siége social et numéro RCS du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.

Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans le délai de trente jours à compter de la der- niére des notifications effectuée en application du paragraphe ci-dessus, la cession envisagée pourra @tre réalisée, aux conditions indiquées par l'associé cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 4.3 des statuts. Le délai de trente jours mentionné au présent paragraphe n'aura pas a étre respecté si le ou les co-associé(s) du cédant a (ont) expressément re- noncé par écrit a exercer son (leur) droit de préemption avant l'expiration du délai.

Le ou les co-associé(s) du cédant bénéficie(nt) d'un droit de préemption exercé par notification adres- sée a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trente jours de la réception de la notification visée ci-dessus.

A l'expiration du délai de trente jours visé au présent article, si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, lesdites actions sont réparties entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption, dans la limite de leurs demandes, au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés et la cession envisagée pourra étre réalisée, aux condi- tions indiquées par l'associé cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 4.3 des statuts.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de trente jours contre paiement du prix indiqué par l'associé cédant dans sa notification.

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé ; elle continue entre les associés survivants.

En cas de décés d'un associé professionnel, d'un professionnel extérieur, d'un adjoint associé ou d'un associé non professionnel, ses actions sont librement transmises au profit de toute personne physique qui est déja membre de la société.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majo- rité des deux tiers des associés professionnels exploitants.

La cession à un pharmacien non associé, présenté par les héritiers ou représentant de l'associé décé. dé ne pourra étre valablement effectuée qu'avec le consentement de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitant.

Les associés survivants auront un droit de préférence et à prix égal qui s'exercera soit par l'acquisition des actions du défunt soit par la présentation d'un autre acquéreur de leur choix. Les associés survi- vants auront un délai de quatre mois à compter de la notification qui leur en sera faite par lettre re- commandée du projet de cession pour faire connaitre leur acceptation ou leur refus. A défaut de ré- ponse dans ledit délai la cession sera considérée comme ratifiée.

Si les associés survivants s'opposent à la cession ils pourront, dans les six mois suivants, demander à racheter pour eux-mémes,et au méme prix,les actions du prédécédé ou présenter un acquéreur de leur choix réunissantles conditions nécessaires pour etre associé. Le rachat par le ou les associés survivants ou par un acquéreur de leur choix devra avoir lieu avant l'expiration du délai de six mois à compter de la notification de rachat des actions du défunt faite a ses héritiers par l'acquéreur.

2

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Toutefois, iorsqu'à l'expiration du délai de cinq ans à compter du décés de leur auteur les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs actions et de les racheter à un prix fixé dans ies conditions prévues à t'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont déjà membres de la société, ni à ceux qui acquiérent la qualité d'associé professionnel avant l'expiration du délai visé à cet alinéa

Aucun consentement préalable ne peut étre donné & un projet de nantissement d'actions. En cas de réalisation forcée des actions, le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants.

Toute mutation d'actions doit étre constatée par écrit dament enregistré. L'écrit peut étre authentique ou sous seings privés. L'écrit doit étre notifié à la société par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le président d'une attestation de ce dépt. Il doit en outre étre accompagné de l'ordre de mouvement prévu à l'article 3.2 ci-dessus, dûment signé des parties com- portant toutes les mentions nécessaires a la tenue des fiches individuelles et du registre, et accompa- gné des justificatifs idoines.

Toute mutation d'actions au profit d'un associé professionnel exploitant ne peut étre définitive qu'aprés exécution des formalités au Tableau de l'Ordre Régional des Pharmaciens, et obtention de l'arreté préfectoral enregistrant la déclaration d'exploitation requise par l'article L.5125-16 du Code de la San- té Publique. Tant que ces formalités n'ont pas été effectuées et l'arreté préfectoral adéquat obtenu, la cession ne produit aucun effet.

Toute mutation d'actions au profit d'un associé extérieur, professionnel, retraité ou ayant-droit, ne peut étre réalisée qu'aprés notification au Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens et inscription de la modification au tableau de l'ordre. L'acte constatant cette modification doit @tre établi sous condition suspensive de l'inscription modificative au tableau. L'inscription modificative est réputée acquise à défaut de réponse de l'Ordre dans le délai de deux mois de sa notification. Les mutations d'actions doivent satisfaire aux obligations formelles nécessaires à leur inscription en compte en application de l'article 3.2 ci-dessus.

Au cours de la vie sociale, la société peut ne comporter qu'un seul associé. Elle se trouve alors sou- mise de plein droit au statut fixé par la loi et applicables aux SAS unipersonnelles.

Cette solution n'est applicable que dans la mesure oû l'associé unique restant est un associé profes- sionnel exploitant. S'il n'en était pas ainsi, il y aurait application pure et simple de l'article 5 alinéa 4 de la loi du 31 décembre 1990, et la société ne pourrait pas, pendant ce laps de temps, exercer son acti- vité.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont réper- toriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

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En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmis. sion universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de départ d'un associé professionnel exploitant, pour quelque cause que ce soit, ce dernier s'interdit, pendant un délai de cing années et dans un rayon d'un kilométre du siége social, d'acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploite la société ou suscep- tible de lui faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement, de quelque maniére que ce soit, le tout a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société, sans préju- dice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

L'exercice social commence le 1er juillet pour finir le 30 juin de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se confor- mant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine.

En outre, le président établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants surve- nus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes mé- thodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La présidence procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amor- tissements nécessaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposi- tion du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la consuttation des associés appelée a statuer sur les comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtiéme au moins pour constituer le fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve a atteint ie dixiéme du capitat social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

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Les associés décident souverainement, a la majorité des deux tiers, de l'affectation du solde du béné fice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et tieux fixés par l'assemblée ou par le président dans un déiai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice.

En principe, des bénéfices non affectés à la réserve obligatoire sont distribuables et constituent donc des dividendes.

Les associés peuvent mettre ou laisser des fonds à la disposition de la société.

Les fonds déposés en comptes courants d'associés peuvent étre rémunérés au taux autorisé par l'ar- ticle 39-1-3° du Code Général des Impts.

Les associés professionnels exploitants peuvent laisser ou mettre à ia disposition de la société, au titre de compte d'associés, toutes sommes dans la limite de trois fois leur participation au capital. lls ne peuvent en obtenir remboursement, en tout ou partie, qu'aprés notification à la société, par lettre re- commandée avec accusé de réception, six (6) mois au moins à l'avance.

Les autres associés professionnels extérieurs,retraités ou ayant-droit peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société, au titre des comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de leur partici pation au capital. lls ne peuvent en obtenir remboursement,en tout ou partie,qu'apres notification à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, un (1) an moins a l'avance.

Dans tous les cas, ce remboursement ne pourra se faire que si la situation financiére de la société le permet et qu'aprés accord unanime des associés de la société formalisé par écrit.

Les écritures de la société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce. Les comptes sociaux doivent étre réguliers, sincéres, et donner une image fidéle du patrimoine, de la si- tuation financiére et du résultat de l'activité sociale.

La société est dirigée par un président. Le président est nommé par la collectivité de tous les action- naires a la majorité des deux tiers.

Le président doit obligatoirement étre un associé professionnel expioitant personne physique.

La durée des fonctions du président est iltimitée, sauf disposition contraire de l'assemblée qui entérine sa nomination.

6.1.1. Révocation :

La révocation d'un président ne peut intervenir que pour justes motifs, et dûment précisés et à la ma- jorité des deux tiers des professionnels exploitants.

24

Si le président est seul associé professionnei exploitant, sa révocation doit intervenir à l'unanimité des autres associés.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

6.1.2. Démission :

La démission du président ne peut prendre effet qu'à la clture d'un exercice et aprés un préavis de six mois. La démission doit étre dûment acceptée et a la majorité des deux tiers des autres associés professionnels exploitants. Si cette démission est refusée, l'intéressé peut demander a se retirer de la société. Le retrait a alors lieu conformément aux dispositions du titre 4.

Si le président est seul associé professionnel exploitant, il ne peut démissionner sans présenter un successeur dûment agréé par les autres associés aux conditions d'agrément prévues au titre 4.

La démission non acceptée ni autorisée ne peut donner lieu à des dommages et intéréts. Le président démissionnaire peut demeurer associé professionnel extérieur ou retraité non profes- sionnel. Mais, afin de respecter les conditions de détention du capital de l'article 1.7, it peut étre con- traint par la collectivité des associés, de céder une partie de ses actions que l'assemblée déterminera a un associé professionnel exploitant ou à un nouvel associé professionnel qu'elle agréera.

Le président qui céde la totalité de ses actions est réputé démissionnaire d'office.

6.2.1 Pouvoirs vis a vis des tiers

Le président est ie seul représentant légal de la société à l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nomn de ta société dans la limite de l'objet social conformément à l'article 262-7 de la loi.

Il exerce tous les pouvoirs a 1 'exception de ceux qui sont expressément réservés, par la loi ou par les présents statuts, aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 7.1 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

6.2.2 Pouvoirs vis à vis des associés

Dans les seuls rapports avec les associés et à titre de régle interne, le président ne peut sans l'autori- sation préalable des associés résultant d'une consultation réguliére prendre les engagements prévus par le réglement intérieur.

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux qui auront la qualité de codiri- geants.

Chaque Directeur Général est nommé par la collectivité de tous les actionnaires à la majorité des deux tiers.

Le Directeur Général doit obligatoirement étre un associé professionnel exploitant personne physique.

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25

La durée des fonctions du Directeur Général est illimitée, sauf disposition contraire de l'assemblée qui entérine sa nomination.

Les conditions de révocation, de démission et les pouvoirs du Directeur Général sont strictement les mémes que ceux du Président, tels que définis a l'article 6.1 et 6.2 ci-dessus.

6.3. REGLEMENT INTERIEUR

Les associés décident d'établir, comme élément déterminant des présentes, un réglement intérieur prévoyant les conditions d'exercice dans lesquelles les associés professionnels exploitants exercent la profession et les diverses conventions entre tous les associés.

- Si la société comprend plusieurs associés professionnels exploitants, la partie détaillant les condi- tions dans lesquelles ils exercent la profession, doit étre établie et éventuellement modifié à l'unanimité des seuls associés professionnels exploitants, et pour l'autre partie à l'unanimité de tous les associés.

- Si la société comprend qu'un seut associé professionnel exploitant, ce réglement intérieur, dans sa totalité, doit étre établi et éventuellement modifié a l'unanimité de tous les associés.

Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par le réglement intérieur comme défini par l'article 6.3.

Il a droit en outre, s'ils ont été engagés dans l'intérét de la société, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Conformément aux réglements en la matiére, le président exerce librement sa profession de pharma- cien au nom de la société.

Le président est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

En tout état de cause, aucune limite n'est apportée à la responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle du président, comme des associés exercant la profession au sein de la société, qui sont obligatoire- ment garantis contre tous les risques professionnels, conformément à l'article L.5125-17 du Code de la santé publique.

La société doit souscrire une assurance professionnelle spécifique, couvrant l'activité des associés professionnels exploitants, et dont la charge doit étre portée en frais généraux.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces disposi- tions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; Cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, L'associé inté- ressé ne prenant pas part au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne inté- ressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, ii est seulement fait mention au re- gistre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Pour l'application des articles L. 223-19, L. 225-38, L 225-40, L. 225-86, L. 225-88, L. 226-10 et L. 227 10 du nouveau code de commerce, seuis les professionnels exergant au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ces textes lorsque les conventions en cause portent sur les condi- tions dans lesquelles ils y exercent leur profession.

La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dés tors que les seuils légaux sont at- teints.

Le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant seront nommés par la collectivité des tous les actionnaires statuant à la majorité des deux tiers.

Le commissaire exerce sa mission pendant six exercices.

11 doit satisfaire aux conditions fixées par l'article L221-10 du nouveau Code de commerce concernant notamment les incompatibilités. D'une maniére générale, les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées a l'article L225-22 du Nouveau Code de commerce, ies fonctions, les obliga- tions, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes de Sociétés anonymes sont applicables, sous réserve des régles propres à la forme de la présente socié- té.

Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la Société a la fin de cet exercice.

Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere d'un commissaire aux comptes sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire réguliérement désigné.

Le Commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. il a accés aux assemblées. Les documents comptables sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle et le rap- port de gestion vingt jours au moins avant réunion de cette assemblée.

7.1.1. Décision des associés.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par ies associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

L'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; La fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la li- quidation et aux pouvoirs du liquidateur ; La modification de dispositions statutaires ;

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L'agrément et l'exclusion des associés ; La nomination, la révocation et la démission du président ainsi qu'il est prévu a l'article 6.1 ; La nomination des commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; L'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 6.6 ; Les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels et sur la distribution des dividendes ; Les décisions prévues par ie réglement intérieur.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

7.1.2. Modes et formes de consultation

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une consultation en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en de- meure de le faire.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés au 7.1.1, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Seule l'approbation des comptes annuels doit faire l'objet d'une assemblée générale

Les assemblées peuvent résulter d'une réunion des associés en un lieu unique ou par moyen de télé- transmission, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention, ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise & titre de preuve envers les tiers et les administrations ; Ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhé rentes a la décision prise.

Les opérations sournises par la loi ou par les statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote prévues a l'article 3-6.

7.3.1 Majorité

Les décisions, autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité ou une autre majorité, sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite ; Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour te calcul de la majorité

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ;

Une décision unanime des associés est exigée pour :

Toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;

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L'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 1.1. des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions ; Et pour toute autres décisions précisées dans les statuts ;

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé uniaue ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont réper- toriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

7.3.2 Représentation

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire professionnel à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensembie des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

7.4.1 Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 7.1. Le commissaire aux comptes est con- voqué à toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'it considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour; 1i donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises, ainsi que les documents nécessaires à leur information. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le pré- sident peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par ie prési- dent.

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7.4.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite à l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'informa- tion des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Ces associés disposent d'un délai de auinze jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; Il convient que pour chaque décision un vote par

ou par soit net- tement exprimé; Le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'ex- prime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu. Celui-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
En cas de vote par télécopies ou par E-mail, dés réception, ils sont paraphés et signés par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des documents ;
Le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abs- tenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur le- quel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; Les supports matériels de la ré- ponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
7.4.3 Actes
Les associés, à la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; L'apposition des signa- tures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; Une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : - Les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent ies décisions à prendre ; - La nature précise de la décision à adopter ; - L'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, ia nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés.
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Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire. Des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. 1l appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa person- nalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est pu- bliée au registre du commerce.
A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au mois, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par ia loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du prési- dent, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmis- sion universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait tieu à liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux ar- ticles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les notifications prévues aux présents statuts, a défaut de disposition légale expresse, sont valablement faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les délais indiqués s'entendent par jour, y compris les jours fériés,
Les délais courent du jour de la signature de l'accusé de réception ou, en cas d'absence, du jour de l'expédition, par la poste, du premier avis de mise en instance.
En cas de réponse dans un délai, celle-ci est valablement faite par l'expédition jusqu'au dernier jour d'expiration du délai.
Dans tous les cas, le cachet de la poste fait foi.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés pen- dant la durée de la société ou sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents du siége so- cial.
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Significations :
En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République du siége social.
Confraternité :
Les associés s'engagent à exécuter loyalement leurs engagements respectifs.
Ils reconnaissent que le présent contrat est, entre eux, sincére équitable et juste,
Conformément aux dispositions du Code de la Santé Pubtique, ils s'obligent à accomplir leurs obliga- tions respectives dans un large esprit de confraternité
FINDES.STATUTS
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ANNEXE
TABLEAU DE REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE articles 1.8 et 3.6 des statuts

Tableau de répartition certifié conforme & la date du
Signature des associés
Société d'Exercice Libéral Par Actions Simplifiée
au capital de 90.200€ dont le siége social està COURBEVOIE92400), 23-27,Avenue Léonard deVinci-92400 COURBEVOIE N483694717RCS NANTERRE

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ulterieurement, une SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEE SELAS de PHARMACIENS D'OFFICINE,régie par les dispositions légales et réglementaires,soit principalement:
les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées (notamment A les articles L.227-1aL.227-20
4 tes dispositions du Code civil non contraires au Code de commerce,et par les lois subséquentes
4 toutes autres dispositions légales ou réglementaires s'appliquant aux sociétés par actions simplifiées;
les dispositions du Code de la Santé Publique concernant les pharmaciens,l'exploitation des officines et les sociétés d'officines,et notamment par:
la loi n90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l'exercice,sous forme de société, des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé;
le décret n92-909 du 28 aout 1992 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine,le décret du 23 juillet 1992 régissant les comptes courants d'associés;
le décret n2013-466 du 04 juin 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'une officine de pharmacie par une société d'exercice liberal et aux sociétés de participations financieres de profession libérale de pharmaciens d'officine;
le décret n°2017-354 du 20 mars 2017 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine sous forme de société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financieres de profession libérale de pharmaciens d'officine

La société ne peut pas comporier plus de 99 associés. La qualité d'associé est strictement attachée a sa personne. Ainsi, quiconque,méme autorisé par justice,ne possédant pas cette qualité ne peut s'immiscer dans les opérations ou la gestion socialeni méme a titre de mandataire d'un associé.
Pour le respect des dispositions de la loi, la société comprend trois catégories d'associés: >Les associés professionnels exploitants Les associés professionnels extérieurs >Les associés non professionnels, anciens associés retraités et héritiers

La qualité d'associé professionnel exploitant ne peut étre reconnue qu'aux personnes physiques qui satisfont aux obligations légales et réglementaires pour l'exercice de la profession,et notamment celles suivantes
aEtre titulaire du diplôme d'Etat de pharmacien ou de Docteur en Pharmacie,ou d'un diplôme autoriséart.L.4221-1 du CSP et posséder toutes les capacités requises pour l'exercice de la profession de pharmacien d'Officine,conformément aux articles L.4221-1 et L.5125-11 du code de la santé publique.
b Etre de nationalité Francaise ou ressortissant membre de la communauté européenne, conformément aux dispositions de l'article L4221-4 du Code de la Santé Publique,excepté les pharmaciens titulaires d'un diplome,certificat ou autre titre mentionnés a l'article L.4221-2.
cAvoir obtenu l'agrément conformément a l'article 4.3 ci-aprés.
Etre inscrit a l'Ordre des Pharmaciens,conformément aux dispositions de l'article L.4222-1du Code de la Santé Publique.
&
eDéclarer exercer la pharmacie au sein de la société et obtenir a son nom l'enregistrement de sa déclaration auprés du Conseil de l'Ordre pour l'exploitation en SEL et avec les autres professionnels exploitants de la licence dépendant du fonds social,conformément à l'article L.5125-9 du Code de la Sante Publique.
Par la signature des présents statuts, ou par acquisition de la qualité d'associé,les associés professionnels exploitants déclarent chacun personnellement et sur l'honneur:
Quil n'existe de son chef aucun empéchement a l'acquisition et a l'exploitation d'une Officine de pharmacie, compte tenu notamment de la législation pouvant lui étre applicable et de sa capacité professionnelle,dont il a une parfaite connaissance. Notamment qu'i ne connait aucun obstacle de nature a empécher son inscription en Section A du Tableau de l'Ordre des Pharmaciens et d'obtenir l'enregistrement de sa déciaration d'exploitation de la licence à son norn conformérnent a l'article L.5125-9 du code de la sante publique.A cet égard et spécialement,quil remplit les conditions d'expérience professionnelle exigées par l'article L.5125-8 du code de la santé publique,
Qu'il ne se trouve pas dans une situation ou l'application des dispositions de larticle R.4235-37 ou R.4235-45 du code de la santé publique pourrait lui @tre opposée par le Conseil de l'Ordre concurrence directe envers les maitres de stages,les pharmaciens assistes, secondés ou remplacés).
Quil n'est atteint d'aucune maladie ou infirmité de nature à restreindre sa capacité ou a lui interdire,meme temporairerment, l'exercice personnel de sa profession au sens des articles R.4221-12 et R.4235-50 du code de la sante publique,ou encore de nature a lui interdire la souscription d'un contrat d'assurance déces-invalidité.
Qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de faillite,liquidation de bienredressement judiciaire, cessation de paiement, ou interdiction d'exercice du commerce et quil n'est pas susceptible d'etre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

Un associé professionnel exploitant ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société et ne peut donc exercer la méme profession à titre individuel ou au sein d'une autre société.
Conformément à l'article L.5125-11du Code de la Santé Publique,tous les pharmaciens exploitants sont tenusaux obligations de l'article L.4221-1 du méme code.En conséquence,tous leurs diplomes étant enregistrés pour l'exploitation de l'officine, ils ne peuvent exercer aucune autre activité pharmaceutique.
Tout associé professionnel exploitant doit se comporter comme un pharmacien, étre présent a l'officine,accomplir les actes professionnels qu'impose son exploitation,et respecter la déontologie professionnelle.
Particulierement, tout associé s'engage sur l'honneur a respecter le code de déontologie Articles R.4235-1a R.4235-77 du Code de la Santé Publique et notamment les dispositions suivantes:
Les pharmaciens membres d'une société pharmaceutique ne sauraient considérer leur appartenance a la société comme les dispensant, a titre personnel, de leurs obligations.
Tous les pharmaciens inscrits a l'Ordre se doivent mutuellement aide et assistance pour l'accomplissement de leurs devoirs professionnels. En toutes circonstances, les pharmaciens doivent faire preuve de loyauté les uns envers les autres et de solidarité.
Tout contrat passé entre pharmaciens doit étre sincére et juste, Les obligations qui en découlent doivent étre accomplies dans un large esprit de confraternité.
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Chaque associé professionnel exploitant répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.La société est solidairernent responsable avec lui.
Tout associé professionnel exploitant est soumis,en ce qui concerne sa responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle au titre de ses actes professionnels,aux mémes obligations que tout pharmacien personne physique.L'assurance responsabilité civile professionnelle pourra,a ce titreétre prise en compte totalement par la société et ne constituera pas une charge personnelle a chacun des associés. Chaque associé exploitant répond seul des condamnations disciplinaires ou pénales prononcées contrelui.

2.4.1-Un associé professionnel exploitant peut etre frappé d'une interdiction temporaire d'exercer la profession.
2.4.2 - Si l'interdiction termporaire est prononcée pour une durée de plus d'un an,l'associe professionnel est exclu de plein droit. II perd,des ce moment,l'exercice des droits attaches aux actions qu'il détient.
Ses actions sont rachetées a la diligence du président ou du mandataire ad hoc désigné par l'assemblée générale.
En attendant la réalisation de la cession de ses actions,sil était seul professionnel exploitant,il est remplacé dans les conditions prévuesa l'article R5125-40 du Code de la SantéPubliquele président méme temporaire ne peutétre qu'un associé professionnel.
Si l'associé interdit pour plus d'un an exercait par ailleurs les fonctions de président, il est démissionnaire de plein droit a compter du jour ou l'interdiction est prononcée.Les fonctions de Président sont assurées temporairement, dans l'attente de la réalisation de la cession des actions à un nouveau professionnel exploitant, soit par un autre associé professionnel exploitant, soit par un mandataire ad hoc désigné par l'assermblée générale des actionnaires,réunie a cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire ou de toute personne intéressée.
2.4.3 - Si l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée de moins d'un an,l'associe professionnel conserve sa qualité d'associé.
Tout en conservant l'exercice des droits de vote attachés aux actions quil posséde, il perd toutefois pendant ce temps d'interdiction,la rémunération liée a l'exercice de son activité.
Si l'associé interdit pour moins d'un an est seul professionnel exploitant, et exerce également les fonctions de président,il doit étre remplacé pendant cette période. L'assemblée générale des actionnaires,réunie a cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire,désigne un nouveau président pour la durée de l'interdiction.Si aucun président n'a pu étre nomme par l'assemblée, toute personne intéressée peut en demander la désignation au Président du Tribunal du Commerce statuant sur requete urgente.Le Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.
2.4.4 - L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd l'ensemble de ses droits dassocié,la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base d'une valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
2.4.5-La décision qui prononce l'interdiction,soit de la société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine,soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous actes nécessaires a la gestion de la société et à l'exercice de la profession.
Au cas o la société d'exercice libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits,les associés non interdits peuvent étre nommés administrateurs provisoires article R.5125-244ame et 5éme alinéas CSP.
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2.5.1-Tout associé professionnel exploitant peut,a condition d'aviser de sa décision le Conseil de l'Ordre compétent et d'informer la société par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception envoyée dans un délai qui ne saurait excéder six mois,cesser son activité professionnelle au sein de la societé,conformérnent aux dispositions de l'article R.5125-20 du Code de la Santé Publique. La lettre de démission doit étre adressée au Président ou,si le démissionnaire est président,a tous les actionnaires.
2.5.2-L'associé exploitant qui cesse volontairement son activité professionnelle au sein de la société a la faculte de demeurer associé.ll doit en aviser le Président ou l'assemblée dans sa lettre de demission.
2.5.2.1-Si,dans l'année de sa démission,il demeure inscrit au Tableau de l'Ordre des pharmaciens d'officine ou se reinscrit a ce méme tableau,il peut conserver la qualité d'associe mais a titre de professionnelextérieur. 2.5.2.2-Sil cesse toute activité professionnelle,il peut conserver la qualité d'ancien associé,pendant une durée de dix années à compter de la date ou la cessation de son activité est effective.
Si cet associé détient plus de 50% des actions, il doit,préalablement a sa démission effective,devenir minoritaire.A cet effet,il doit céder ses actions a due concurrence ou en obtenir le rachat par la société dans les conditions prévues au titre 7.
Lorsqua l'expiration du délai de dix ans l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des actions quil détient,la société peut,nonobstant son opposition,décider de lui substituer un cessionnaire agréé ou de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions qu'il détient,et de les racheter a un prix fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.Si l'ancien associévient a décéder avant l'expiration du délai de dix ans, ses héritiers pourront,s'ils sont agréés,rester associés minoritaires pendant un délai de 5 ans à compter du décés de leur auteur.
2.5.3- Si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité des droits de vote des associés professionnels exploitants à une fraction inférieure au minimum légal rappeléà l'article 1.7.le démissionnaire perd la quotité des droits de vote réservés par la loi aux autres professionnels exploitants.
2.5.4 - Si l'associé démissionnaire exercait la présidence, il est également démissionnaire de ses fonctions.Un nouveau président doit étre nommé par la collectivité des actionnaires,réunie a cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire. Si aucun président n'a été nommé au jour ou la démission est effective,toute personne intéressée peut en derander la désignation au Président du Tribunal du Commerce statuant sur requete urgente. Le Conseil Régional de Ordre des Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.
2.5.5-Si l'associé démissionnaire est le seul associé exploitant,sa démission ne peut etre effective tant qu'il n'aura pas cédé tout ou partie de ses actions a un nouvel exploitant dûment agréé par la collectivité des actionnaires en assemblée extraordinaire.

Lorsqu'un adjoint associé de la société,conforrmément a l'article L.5125-13 CsP,cesse son activité au sein de celle-ci,il peut rester associé a condition de devenir titulaire d'une officine et sous réserve des dispositions de l'article R.5125-18CSP et,le cas échéant,des clauses statutaires prevoyant les causes d'exclusion d'un associé.
Lorsquil cesse son activitéa titre exclusif au sein de l'officine sans devenir titulaire,et au plus tard dans le délai d'un an,il se retire de la société et les actions quil détient directement dans la société sontvendues:
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Soit a un des associés subsistants ou a un acquéreur agréé par ceux-ci,sous réserve du respect des seuils ou plafonds de détention du capital prévus par le I de l'article 5 de la loi n°90-1258du 31décembre 1990précitée ou,le caséchéant,par larticle L.5125-13CSP
Soit a la société,qui réduit alors son capital social.

La qualité d'associé professionnel extérieur exige son inscription préalable au tableau de l'Ordre des Pharrmaciens,ou au tableau spécial pour les SEL ou pour les SPF. Un méme professionnel extérieur,personne physique,ne peut simultanément étre menbre de plus de deux sociétés d'exercice libéral créées pour l'exercice de la profession,autre que celle dans laquelle il exerce.
Une SEL exploitant une officine de pharmacie ne peut elle-meme détenir de parts ou actions directement ou indirectement que dans quatre autres SEL exploitant une officine.
Une SPF de pharrnaciens d'officine peut détenir des parts ou actions dans trois SEL.

EXTERIEUR
Tout professionnel extérieur frappé d'une interdiction d'une durée de plus d'un an d'exercer sa profession perd,dés le jour o Iévénement survient,l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient.Ses actions sont rachetées à la diligence du président.
Tout professionnel extérieur cessant définitivement son activité professionnelle, s'il n'a pas exercé la profession au sein de la société, perd l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient. Ses actions sont rachetées a la diligence du président.A l'égard de la société,la cessation d'activité est définitive si l'associé n'a pasétéréinscrit a l'Ordre dans le délai d'un an a compter de sa radiation.
Tout associé professionnel extérieur qui cesse son activité dans une autre officine pourra à tout moment, sil en manifeste le désir, devenir associé professionnel exploitant,sans nécessité d'agrément préalable des autres associés exploitants,ni opposition possible et sans que ceux-ci puissent s'y opposer,sous la seule condition de l'accomplissement des formalités prescrites a l'article L.5125-9 du Code de la SantéPublique.

Ne peuvent avoir la gualité d'associé non professionnels que les personnes désignées aux alinéas de l'article 5,$3de la loi du 31décembre 1990,a savoir:
apar des personnes physiques(titulaires-cotitulaires d'une officine-copropriétaires ou morales (SEL de Pharmacie exercant la profession libérale de pharmacien d'officine.
Les personnes ainsi visées sont dénommées ci-aprés PROFESSIONNELS EXTERIEURS.
b pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui ayant cessé toute activité professionnelle,ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la société. Ces personnes sont dénommées ci-aprésANCIENS ASsoCIES".
c pendant un délai de cinq ans suivant leur déces,par les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus.lls sont dénomnés ci-apres< AYANTS DROIT
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d par une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 quater A du Code Général des lmpots ou une société de participation financiere de professions libérales,si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice liberal. SPFPLLes sociétésainsi viséessont dénOmmées ci-apresDans l'hypothése o l'une des conditions ci-dessus prévues a l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendraita ne plus etre remplie,la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé.Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut étre prononcée si,au jour ou il est statué sur le fond,cette régularisation a eu lieu.

Conformémentà l'article R.5125-21 du Code de la Santé Publique,l'exclusion d'un associé,lorsquil contrevient aux regles de fonctionnement de la société,peut etre décidée par les autres associés statuant a la majorité des deux tiers calculée en excluant les associés professionnels ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exercant au sein de la société et habilités a se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été régulierement convoqué par la collectivité des associés,quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception,et sil n'a pas été mis a merme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sontreprochés.
Toute décision d'exclusion peut étre contestée devant le Tribunal de Grande instance du lieu du siége social.
Les actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquereur agreé par les associés professionnels subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital.A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat,il est recouru a la procédure de l'article1843-4du Code Civil.

Les dispositions des articles 1.7,2.1à 2.9 sont exigées en l'état des textes applicables à la signature des presentes.En tout état de cause,elles seront de plein droit mises a jour avec les décrets d'application de la loi du 11 décembre 2001,lorsque ceux-ci seront en vigueur,ou avec tout texte modificatif de la loi du 31 décembre 1990 ou du décret du 28 aout 1992.

Les actions sont obligatoirernent norninatives.Chaque action nominative est identifiée par un nurméro d'action.
A l'égard de la société,les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé en cas de désaccord,le mandataire est désigné par le président du tribunal de cornmerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
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Les actions donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Les fiches individuelles d'actionnaires et le registre des mouvements sont mis a jour,par la presidence,au plus tard dans les trois jours qui suivent la réalisation d'une operation. Le président est personnellement responsable de la tenue et de la conservation de ces documents.
3.2.1.Les fiches individuelles d'actionnaire.
La société tient une fiche individuelle d'actionnaire. ll est ouvert a un méme actionnaire autant de fiches individuelles qu'il y a de mentions différentes par exemple,actions de nue-propriété avec indication de l'usufruitier, actions données en nantissement. Si les actions sont en indivision,une seule fiche sera ouverte avec mention de l'identité de tous les indivisaires.
Cette fiche doit cornporter obligatoirement les mentions suivantes:
Le numéro d'identification interne de la fiche d'actionnaire affecté par la société. Les éléments d'identification de l'actionnaire,a savoir: Pour les personnes physiques,l'état civil completnom,prénoms,date et lieu de naissance professionadresse personnelle,noms et prénoms du conjoint et régime matrimonial,et en outre:
Pour les professionnels exploitants ou extérieurs la mention des date et numéro d'inscriptionà l'Ordre des Pharmaciens,le lieu, la qualité et les modalites d'exercice professionnel, l'identification de l'établissement dans lequel ils exercent Pour les anciens exploitants,les date et numéro de leur ancienne inscription à l'ordre,le lieu ou ils exercaient,la date de leur radiation de l'ordre Pour les héritiers, les nom,prénom et qualité de leur auteur,la date du déces ainsi que la justification de leur qualité d'héritierdate et nom du notaire ayant établi l'acte de notoriété. Pour les personnes morales,leur forme,leurs dénomination siége, capital social,et numéros immatriculation au RCS,les date et numéro d'inscription a l'Ordre des Pharmaciens. Les restrictions éventuelles a leur capacité mineurs, majeurs protégés, interdits et interdictions d'exercice professionnel). La nature juridique de leurs droitspropriété,indivision,nue-propriété,usufruit). La quantité des titres et les numéros des actions détenues (actions nominatives pures). Les restrictions dont ces titres peuvent étre frappés nantissements avec indication du créancier gagiste,séquestres). Les opérations inscrites au registre des mouvements avec l'indication de la date et de la nature de l'opération,la quantité et les numéros des titres ayant fait mouvement,l'ancien solde et le nouveau solde des titres.
3.2.2.Registre des mouvements d'actions
Le registre des mouvernents sert a constater par ordre chronologique les changerments dans la propriété des actions et éventuellement les nantissements de titres. Il doit comporter les indications suivantes:
La date de l'opération,et les références de l'enregistrement de l'acte justifiant le transfert des actions ainsi que la date de la notification du transfert au Conseil de l'Ordre des Pharmaciens. Le nom ou la dénomination sociale du titulaire et le numéro d'identification se sa fiche individuelle.
La quantité et les numéros des actions faisant mouvement. La nature du mouvement cession,mutation par déces,etc.)
Le nom ou la dénomination sociale du cessionnaire ou du bénéficiaire ainsi que le numéro d'identification de sa fiche individuelle.
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Le registre des mouvements,ouvert apres immatriculation de la société au RCS,doit etre paraphé par M.le greffier du registre du commerce.
L'inscription au registre ne peut etre effectué que sur un ordre de mouvement dûment signé des parties comportant toutes les mentions nécessaires a la tenue des fiches individuelles et du registre accompagné des justificatifs idoines,et apres inscription de la modification au Conseil de l'Ordre des Pharmaciens.
L'ordre de mouvement et ses justificatifs sont conservés par la société en annexe au registre,sans limitation de durée.
Les opérations de souscription ou d'attribution de nouveaux titres a la suite d'une augmentation de capital sont constatées directement sur la fiche individuelle des actionnaires sans figurer au registre des mouvements.
3.2.3.Communication
Tout associé peut demander à la société une attestation dinscription en compte.L'attestation,qui doit comporter tous les éléments inscrits sur la fiche d'identification, est valablement signée par le président.
Le Conseil de l'Ordre des Pharmaciens peut obtenir communication, sur simple demande adressée par lettre recommandée à la société, sans que celle-ci puisse s'y refuser, d'une copie certifiée conforme par la présidence du registre des mouvements et de toutes les fiches individuelles ainsi que de tous justificatifs annexés au registre.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet,a savoir lors de la constitution,la rnoitié au moins et lors des augmentations de capital,un quart au moins a la souscription et, le cas échéant,la totalité de la prime d'émission le solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités quil fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recormmandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président,les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la societé au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité,sans quil soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus,pour obtenir le versement desdites sommes,la société dispose du droit d'exécutiondu recours en garantie et des sanctions prévues par le Code de commerce.Ainsi i'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social,dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation,à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.A cet égard, toutes les actions disposent du mene droit pécuniaire.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
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Toute action donne droit,en cours de société comme en cas de liquidation,au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement,de sorte quil sera,le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la societé.
Tout actionnaire peut exercer l'information prévue par les presents statuts(art.7.4

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
Les droits pécuniaires dans le capital et les obligations attachés à l'action suivent le titre en conséquence,en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire,attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nornbre d'actions qu'il posséde,dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Chaque action confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les droits de vote appartiennent a:
Monsieur Francois LATTOUF:0,11% SPFPL FINANCIERE FL99,89%

Les actions ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncees aux articles 1.7,2.2,2.3,2.4,2.9 et qui n'est pas frappée d'une interdiction detre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-apres prévus,et ce dans le respect de la répartition légale du capital social et des droits de vote visés aux articles 5 et 5-1 de la loi du 31 décembre 1990.

Les cessions a titre onéreux d'actions consenties aux actionnaires ou aux tiers étrangers a la société ne peuvent etre réalisées qu'avec le consenterment de la majorite des deux tiers des associés professionnels exploitants article 10alinéa 1 de la loi du 31 décembre 1990.
Si le cédant est un associé professionnel exploitant,il ne prend pas part au vote et la majorité des deux tiers s'apprécie par rapport aux autres associés professionnels exploitants.
Les autres associés non exploitants ne participent pas à la décision d'agrément.
Toutefois,si le cédant est seul associé exploitant,la décision d'agrément revient a la collectivité des associés, statuant égalernent a la majorité des deux tiers.
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Pour obtenir l'agrément des autres associéscelui qui désire aliéner tout ou partie de ses actions doit notifier préalablement son projet a la prsidence et a chacun des autres actionnaires par actes d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La notification doit mentionner:
aLes noms,prénoms,profession et domicile du cessionnaire proposé,son état civil complet et y compris son régime matrimonial s'il est marié.
b Tout document justifiant que le cessionnaire a la capacité nécessaire pour devenir associé, ainsi que les éléments permettant d'apprécier son expérience professionnelle. Un inventaire estimatif de son patrimoine, certifié sur l'honneur par le cessionnaire. d)) Et l'intégralité des conditions juridiques et financieres de la mutation projetée,le prix convenu ou la valeur retenue,ou les modalités de sa détermination,les modalités de paiement et de financement envisagées, ainsi que la date approximative de réalisation de toutes les conditions suspensives de la cession. e Le cédant doit indiquer les liens farniliaux pouvant exister entre lui-meme ou l'un des associés
et le cessionnaire.

Dans le mois de cette notification,le président doit convoquer la collectivité des associés pour quelle délibere sur le projet de cession des actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Cette consultation doit se tenir au plus tard dans les deux mois de la notification du projet.
La décision de la sociéte qui n'a pas a étre motivée,est notifiée par le président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession,le consentement a la cession est réputé acquis.
Si les actions sont cédées par le Président, l'assemblée nomme un mandataire chargé d'effectuer les notifications et de respecter la procédure.
Si la Société a refusé de consentir a la cession,le cédant peut,dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite,signifier par lettre recomrnandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part,les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément,d'acquérir ou de faire acquérir les actions a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil.A la demande du président,ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également,avec le consentement de l'associé cédant décider,dans le méme délai,de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant. Un délai de paiement,qui ne saurait excéder deux ans peut,sur justification,étre accordé& la Societé par le President du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si,a l'expiration du délai imparti,aucune des solutions prévues n'est intervenue,l'associé peut réaliser la cession initialement projetée,si toutefois il détient ses actions depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession,liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,d'un ascendant ou descendant.L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses actions.
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La cession d'actions appartenant ou venant a appartenir a un membre de la société,a quelque titre que ce soit,est soumise au respect du droit de préemption conféré aux autres membres de la société, dans les conditions et suivant la procédure indiquée au présent article.
L'associé cédant doit notifier à son ou ses coassocies son projet de cession,par lettre recornmandée avec accusé de réception,en indiquant:
>le nombre de parts sociales ou d'actions dont la cession est envisagée >le prix offert, >les conditions de paiement de ce prix, > les nom, prénom et adresse du cessionnaire, sil s'agit d'une personne physique, ou, les dénominationforme,capital, adresse du siege social et numéro RCS du cessionnaire, sil s'agit d'une personne morale.
Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans le delai de trente jours a compter de la derniere des notifications effectuée en application du paragraphe ci-dessus, la cession envisagée pourra étre réalisée,aux conditions indiquées par l'associé cédant dans sa notification,sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 4.3 des statuts. Le délai de trente jours mentionné au présent paragraphe n'aura pas a étre respecté si le ou les co-associes du cédant a ont expressément renoncé par écrit a exercer son (leur droit de préermption avant l'expiration du délai.
Le ou les co-associés du cédant bénéficient d'un droit de préemption exercé par notification adressée a ll'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trente jours de la réception de la notification visée ci-dessus.
A l'expiration du délai de trente jours visé au présent article, si les droits de préermption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,lesdites actions sont réparties entre les associés qui ont exercé leur droit de préermption,dans la limite de leurs demandes,au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés et la cession envisagée pourra etre réalisée, aux conditions indiquées par l'associé cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévuea l'article 4.3 des statuts.
En cas dexercice du droit de préemption,la cession doit intervenir dans un délai de trente jours contre paiement du prix indique par l'associé cédant dans sa notification.

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associéelle continue entre les associés survivants.
En cas de déces d'un associé professionnel, d'un professionnel extérieur,d'un adjoint associé ou d'un associé non professionnel, ses actions sont librement transmises au profit de toute personne physique qui est déja membre de la societé.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants.
La cession à un pharmacien non associé,présenté par les héritiers ou représentant de l'associé décédé ne pourra étre valablement effectuée qu'avec le consentement de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitant.
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Les associés survivants auront un droit de préférence et a prix égal qui s'exercera soit par l'acquisition des actions du défunt soit par la présentation d'un autre acquéreur de leur choix. Les associés survivants auront un délai de quatre moisa compter de la notification qui leur en sera faite par lettre recommandée du projet de cession pour faire connaitre leur acceptation ou leur refus.A défaut de réponse dans ledit délai la cession sera considérée comme ratifiée.
Si les associés survivants s'opposent à la cession ils pourront,dans les six mois suivants,demander a racheter pour eux-mémes,et au méme prix,les actions du prédécédé ou présenter un acquereur de leur choix réunissant les conditions nécessaires pour étre associé.Le rachat par le ou les associés survivants ou par un acquéreur de leur choix devra avoir lieu avant l'expiration du délai de six mois a compter de la notification de rachat des actions du défunt faite à ses héritiers par l'acquéreur.
Toutefois,lorsqua l'expiration du délai de cinq ans à compter du décés de leur auteur les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les actions qu'ils détiennent,la sociéte peut,nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs actions et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4du Code Civil.
Les dispositions de lalinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui,au jour du déces de leur auteur,sont déja membres de la société, ni a ceux qui acquierent la qualite d'associé professionnel avant l'expiration du délai viséa cet alinéa

Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissernent d'actions.En cas de réalisation forcée des actions,le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants.

Toute mutation d'actions doit étre constatée par écrit dûment enregistré.Lécrit peut étre authentique ou sous seings privés.L'écrit doit étre notifié a la société par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le président d'une attestation de ce dépôt.ll doit en outre étre accompagné de l'ordre de mouvement prévu a l'article 3.2 ci-dessus, dûment signé des parties comportant toutes les mentions nécessaires a la tenue des fiches individuelles et du registre,et accompagné des justificatifs idoines.
Toute mutation d'actions au profit d'un associé professionnel exploitant ne peut étre définitive qu'aprés exécution des formalités au Tableau de l'Ordre Régional des Pharmaciens,et obtention de l'arreté préfectoral enregistrant la déclaration d'exploitation requise par l'article L.5125-16 du Code de la Santé Publique. Tant que ces formalités n'ont pas été effectuées et l'arreté préfectoral adéquat obtenu, la cession ne produit aucun effet.
Toute mutation d'actions au profit d'un associé extérieur, professionnel,retraité ou ayant-droit,ne peut etre réalisée qu'apres notification au Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens et inscription de la modification au tableau de l'ordre.L'acte constatant cette modification doit étre établi sous condition suspensive de l'inscription modificative au tableau.L'inscription modificative est réputée acquise a défaut de réponse de l'Ordre dans le délai de deux mois de sa notification. Les mutations d'actions doivent satisfaire aux obligations formelles nécessaires à leur inscription en compte en application de l'article 3.2 ci-dessus.

Au cours de la vie sociale,la société peut ne comporter qu'un seul associé.Elle se trouve alors soumise de plein droit au statut fixé par la loi et applicables aux SAS unipersonnelles.
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Cette solution n'est applicable que dans la mesure ou l'associé unique restant est un associé professionnel exploitant.S'il n'enétait pas ainsi,il y aurait application pure et simple de l'article 5 alinéa 4 de la loi du 31 décembre 1990,et la société ne pourrait pas,pendant ce laps de temps,exercer son activité.
En présence d'un associé unique,celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire.Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de départ dun associé professionnel exploitant,pour quelque cause que ce soit, ce dernier s'interdit,pendant un délai de cinq années et dans un rayon d'un kilometre du siege social,d'acquérir posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploite la société ou susceptible de lui faire concurrence,comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement, de quelque maniere que ce soit,le tout a peine de tous dommages et intérets au profit de la societé,sans préjudice du droit pour cette derniere de faire cesser la contravention.

L'exercice social commence le 1er juillet pour finir le 30 juin de chaque année

A la clôture de chaque exercice,le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels bilan, compte de résultat,annexe en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine.
En outre,le président établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé,les résultats de cette activite,les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir,les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi,enfin les activités en matiére de recherche et de développement. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Sociéte est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La présidence procéde,mérne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Les comptes annuels,le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
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Ces mémes documents,et le cas échéant,le rapport du Commissaire aux comptes,sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la consultation des associés appelée a statuer sur les comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice,apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué,le cas échéantdes pertes antérieures,il est prélevé un vingtieme au moins pour constituer le fonds de réserve dit< réserve légale .Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixiéne du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Les associés décident souverainement, la majorité des deux tiers,de l'affectation du solde du bénefice augmenté,le cas échéant,des reports bénéficiaires antérieursils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés auxépoques et lieux fixés par l'assemblée ou par le président dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
En principe,des bénéfices non affectés & la réserve obligatoire sont distribuables et constituent donc des dividendes.

Les associés peuvent mettre ou laisser des fonds a la disposition de la société.
Les fonds déposés en comptes courants d'associés peuvent étre rémunérés au taux autorisé par l'article 39-1-3du Code Général des lmpots.
Les associés professionnels exploitants peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société,au titre de compte d'associés, toutes sommes dans la limite de trois fois leur participation au capital. lls ne peuvent en obtenir rermboursement,en tout ou partie,qu'apres notification a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, six (6) mois au moins a l'avance.
Les autres associés professionnels extérieurs,retraités ou ayant-droit peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société, au titre des comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de leur participation au capital.lls ne peuvent en obtenir remboursement, en tout ou partie, qu'apres notification a la société,par lettre recommandée avec accusé de réception,un1 an moins al'avance.
Dans tous les cas, ce remboursement ne pourra se faire que si la situation financiere de la société le permet et qu'apres accord unanime des associés de la société formalisé par écrit.

Les écritures de la société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce.Les comptes sociaux doivent etre réguliers, sinceres,et donner une image fidele du patrimoine,de la situation financiére et du résultat de l'activité sociale.
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La société est dirigée par un président. Le président est nommé par la collectivité de tous les actionnaires a la majorité des deux tiers.
Le président doit obligatoirement étre un associé professionnel exploitant personne physique.
La durée des fonctions du président est illimitée, sauf disposition contraire de l'assemblée qui entérine sa nomination.
6.1.1.Révocation
La révocation d'un président ne peut intervenir que pour justes motifs,et dûrnent précisés et a la majorité des deux tiers des professionnels exploitants.
Si le président est seul associé professionnel exploitant, sa révocation doit intervenir a l'unanimité des autres associés.
Si la révocation est décidée sans justes motifs,elle peut donner lieu a dommages et intéréts.
6.1.2.Démission:
La démission du président ne peut prendre effet qua la cloture d'un exercice et apres un préavis de six mois.La démission doit etre dûment acceptée et a la majorité des deux tiers des autres associés professionnels exploitants.
Si cette démission est refusée,l'intéressé peut demandera se retirer de la société. Le retrait a alors lieu conformément aux dispositions du titre 4.
Si le président est seul associé professionnel exploitant,il ne peut démissionner sans présenter un successeur dûment agréé par les autres associés aux conditions d'agrément prévues au titre 4.
La démission non acceptée ni autorisée ne peut donner lieu à des dommages et intéréts. Le président démissionnaire peut demeurer associé professionnel extérieur ou retraité non professionnel.Mais,afin de respecter les conditions de detention du capital de l'article 1.7,il peut étre contraint par la collectivité des associés,de céder une partie de ses actions que l'assemblée déterminera a un associé professionnel exploitant ou un nouvel associé professionnel qu'elle agréera.
Le président qui céde la totalité de ses actions est réputé démissionnaire d'office.

6.2.1 Pouvoirs vis à vis des tiers
Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers.ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformémental'article262-7de la loi.
l exerce tous les pouvoirs a 1'exception de ceux qui sont expressément réservés,par la loi ou par les présents statuts,aux décisions collectives des associés telles quénoncées a l'article 7.1 des présents statuts.
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Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choixil engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail aupres du président.
6.2.2Pouvoirsvisavis des associés
Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de régle interne,le président ne peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation réguliere prendre les engagements prévus par le réglement intérieur.

Le Président peut etre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux qui auront la qualité de codirigeants.
Chaque Directeur Général est nommé par la collectivité de tous les actionnaires à la majorité des deux tiers.
Le Directeur Général doit obligatoirement tre un associé professionnel exploitant personne physique.
La durée des fonctions du Directeur Général est illimitée,sauf disposition contraire de l'assermblée qui entérine sanomination.
Les conditions de révocation,de démission et les pouvoirs du Directeur Général sont strictement les memes que ceux du Président,tels que définis al'article 6.1 et 6.2 ci-dessus.
6.3.REGLEMENTINTERIEUR
Les associés décident détablir,comme élément déterminant des présentes,un réglement intérieur prévoyant les conditions d'exercice dans lesquelles les associés professionnels exploitants exercent la profession et les diverses conventions entre tous les associés.
Si la société comprend plusieurs associés professionnels exploitants,la partie détaillant les conditions dans lesquelles ils exercent la profession,doit etre établie et éventuellement modifiéa l'unanimité des seuls associés professionnels exploitants,et pour l'autre partie a l'unanimite de tous les associés.
-Si la société comprend qu'un seul associé professionnel exploitant,ce réglement intérieur,dans sa totalité, doit étre établi et éventuellement modifié à l'unanimité de tous les associés.

Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel,dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par le reglement intérieur cormme défini par l'article 6.3.
Il a droit en outre, s'ils ont été engagés dans l'intérét de la société,au rembourserment de ses frais de représentation et de déplacernent.

Conformément aux réglements en la matiere,le président exerce librement sa profession de pharmacien au nom de la société.
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Le président est responsable conformément aux régles de droit commun,envers la société et envers les tiers,soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés, soit des violations des présents statuts,soit encore des fautes cornmises par lui dans sa gestion.
En tout état de cause,aucune limite n'est apportée a la responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle du président, comme des associés exercant la profession au sein de la sociéte, qui sont obligatoirement garantis contre tous les risques professionnels,conformémenta l'article L.5125-17du Code de la santé publique.
La société doit souscrire une assurance professionnelle spécifique, couvrant l'activité des associés professionnels exploitants,et dont la charge doit étre portée en frais généraux.

Toute convention intervenue directerment ou par personne interposée entre la société et son président donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenuesCette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le cornmissaire aux cornptes et en toute hypothese au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associs statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, L'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.En présence d'un associé unique,il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Pour l'application des articles L.223-19,L.225-38,L 225-40,L.225-86,L.225-88,L.226-10 et L.227- 10 du nouveau code de commerce, seuls les professionnels exercant au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ces textes lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.

La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dés lors que les seuils legaux sont atteints.
Le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant seront normmés par la collectivité des tous les actionnaires statuant a la majorité des deux tiers.
Le cornmissaire exerce sa mission pendant six exercices.
l doit satisfaire aux conditions fixées par l'article L221-10 du nouveau Code de cornmerce concernant notamment les incompatibilités.D'une maniere générale,les dispositions concernant les pouvoirs,les incompatibilités visées à l'article L225-22 du Nouveau Code de commerce,les fonctions,les obligations, la responsabilité, la récusation,la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes de Sociétés anonymes sont applicables,sous réserve des régles propres a la forme de la présente société.
Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la Société a la fin de cet exercice.
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Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere d'un commissaire aux comptes sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire régulierement désigné.
Le Commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en méme temps que les associés des assernblées ou consultations.I a accés aux assemblées. Les docurments comptables sont mis & la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle et le rapport de gestion vingt jours au moins avant réunion de cette assemblée.

7.1.1.Décision des associés.
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent:
Laugmentation,l'amortissement ou la réduction de capital; La fusion,la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur; La modification de dispositions statutaires; L'agrément et l'exclusion des associés; La nominationla révocation et la démission du président ainsi qu'il est prévu a l'article 6.1 La nomination des commissaires aux cormptes en cours de la vie sociale; L'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 6.6 Les comptes annuels et les bénéfices.A cet égard,au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social,les associes sont consultes pour statuer sur les comptes annuels et sur la distribution des dividendes; Les décisions prévues par le reglement intérieur.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
7.1.2.Modes et formes de consultation
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une consultation en cas de carence du president et apres l'avoir mis en demeure de le faire.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés au 7.1.1,les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Seule l'approbation des comptes annuels doit faire l'objet d'une assemblée générale
Les assemblées peuvent résulter d'une réunion des associés en un lieu unique ou par moyen de telétransmission,d'une consultation écrite,de la signature d'un acte ou d'une convention,ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
Le président est autoriséa utiliser tout support électronique,télématique ou autre dont la prodiuction serait admise & titre de preuve envers les tiers et les administrationsCes supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égardil appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
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Les opérations soumises par la loi ou par les statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote prévuesa l'article 3-6.

7.3.1Majorité
Les décisions, autres que celles o la loi ou les présents statuts imposent l'unanirmité ou une autre majorité, sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires exprimés en réunions ou lors de la consultation écriteLes abstentions,les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliererment désigné quand le mandat est admis;
Une décision unanime des associés est exigée pour:
Toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve,la transformation de la SAS en une société en nom collectif,l'adoption d'un capital variable;
L'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actionsart.1.1.des présents statuts).l'inaliénabilité temporaire des actions Et pour toute autres décisions précisées dans les statuts
En présence d'un associé unique,celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire.Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
Lassocié unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
7.3.2 Représentation
En principe, chaque associé participe personnellement au vote.Toutefois,pour les assemblées,il peut désigner un mandataire professionnel a moins que la societé ne comprenne que les deux époux,ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite,l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte,l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

7.4.1Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 7.1. Le commissaire aux comptes est convoquéa toute assemblée.
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L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe l'ordre du jourII donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises,ainsi que les documents nécessaires a leur information.L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu,suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve quil accepte cette fonctionle président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président leséléments nécessaires a l'information des associés etdes tiers
et notamnent le sens du vote,intervenu résolution par résolution.
Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Toutefois,les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées.Des qu'une feuille a été remplie,méme partiellement,elle doit étre jointe à celles précédermment utilisées. Toute addition, suppression,substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablerment certifiés conformes par le président.
7.4.2.Consultation écrite
En cas de consultation écrite à l'initiative du président,il adresse,dans les formes quil considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur votell convient que pour chaque décision un vote par ou par unon soit nettement expriméLe vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions,l'associé sera présumé s'etre abstenu. Celui-ci sera datée,paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.
En cas de vote par télécopies ou par E-mail,dés réception, ils sont paraphés et signés par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique liéau transfert des documents
Le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation,ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas vote dans le delai prévu ci-avant sera considére comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse Les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
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7.4.3Actes
Les associés,a la demande du président,prennent les décisions dans un acteL'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décisionUne copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir: -Les conditions d'information préalables des associés et,sil y a lieu,des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre -La nature précise de la décision a adopter; -L'identiténom,prénorms,domicile de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte,s'it est sous seing privé,reste en possession de la sociéte pour etre enliassé dans le registredes proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiguant la date,la
nature,l'objet de l'acte,les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités,le président établit des copies certifiees conformes de cet
acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux,les associés peuvent,quinze jours
avant la date prévue,prendre connaissance au siege social de l'inventaire,des comptes annuels,des comptes consolidés sil en est établi,du rapport du président,du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire.Des frais de copie peuvent étre réclarmés par la société.Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions quils ont a prendre.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qua compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.
A toute époque et en toutes circonstances,une décision des associés peut prononcer ia dissolution anticipée de la société.Un an,au mois,avant la date d'expiration de la durée de la société,le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président,reglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs
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La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires,ainsi que des commissaires aux comptes.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les notifications prévues aux présents statuts,à défaut de disposition légale expresse,sont valablement faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les délais indiqués s'entendent par jour,y compris les jours fériés
Les délais courent du jour de la signature de l'accusé de réception ou,en cas d'absence,du jour de l'expédition,par la poste, du premier avis de mise en instance.
En cas de réponse dans un délai,celle-ci est valablernent faite par l'expédition jusqu'au dernier jour d'expiration du délai.
Dans tous les cas,le cachet de la poste fait foi.

Toutes contestations qui pourront sélever entre les associés ou entre la société et les associés pendant la durée de la société ou sa liquidation, seront sourmises aux tribunaux compétents du siége social.
Significations:
En conséguence,tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu.
A défaut délection de dormicile,les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République du siege social.
Confraternité:
Les associés s'engagent a exécuter loyalement leurs engagerments respectifs.
lis reconnaissent que le présent contrat est,entre eux,sincére équitable et juste,
Conformément aux dispositions du Code de la Santé Publique, ils s'obligent a accomplir leurs obligations respectives dans un large esprit de confraternité.
FINDES STATUTS
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Sociétéd'Exercice Libéral Par Actions Simplifiée
STATUTSA JOURACOMPTER DU 1S mouemSre2018
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépôt N°114128 en date du 17/12/2018
TEXTE DES STATUTSDE LASOCIETE

il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEE SELAS de PHARMACIENS D'OFFICINE,régie par les dispositions légales et réglementaires,soit principalement:
les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées (notamment les articles L.227-1 a L.227-20) ;
les dispositions du Code civil non contraires au Code de commerce,et par les lois subséquentes
toutes autres dispositions légales ou réglementaires s'appliquant aux sociétés par actions A
simplifiées;
4 les dispositions du Code de la Santé Publique concernant les pharmaciens, l'exploitation des officines et les sociétés d'officines,et notamment par:
la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative a l'exercice,sous forme de société des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé;
le décret n°92-909 du 28 aot 1992 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine,le décret du 23 juillet 1992 régissant les comptes courants d'associés;
le décret n°2013-466 du 04 juin 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'une officine de pharmacie par une société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financieres de profession libérale de pharmaciens d'officine ;
le décret n°2017-354 du 20 mars 2017 relatifà l'exercice en cornmun de la profession de pharmacien d'officine sous forme de société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financiéres de profession libérale de pharmaciens d'officine ;

La société ne peut pas comporter plus de 99 associés. La qualité d'associé est stricterment attachée a sa personne.Ainsi,quiconque, méme autorisé par justice, ne possédant pas cette qualité ne peut s'immiscer dans les opérations ou la gestion sociale,ni méme a titre de mandataire d'un associé.
Pour le respect des dispositions de la loi,la société comprend trois catégories d'associés: Les associés professionnels exploitants >Les associés professionnels extérieurs >Les associés non professionnels,anciens associés retraités et héritiers

La qualité d'associé professionnel exploitant ne peut étre reconnue qu'aux personnes physiques qui satisfont aux obligations légales et réglementaires pour l'exercice de la profession,et notamment cellessuivantes:
aEtre titulaire du diplôme d'Etat de pharmacien ou de Docteur en Pharmacie,ou d'un diplôme autorisé(art.L.4221-1 du CSP et posséder toutes les capacités requises pour l'exercice de la profession de pharmacien d'Officine,conformément aux articles L.4221-1 et L.5125-11 du code de la santé publique.
b Etre de nationalité Francaise ou ressortissant membre de la cormmunauté européenne, conformément aux dispositions de l'article L4221-4 du Code de la Santé Publique,excepté les pharmaciens titulaires d'un diplôme, certificat ou autre titre mentionnés a l'article L.4221-2.
cAvoir obtenu l'agrément conformément a l'article 4.3 ci-aprés.
dEtre inscrit a l'Ordre des Pharrmaciens,conformément aux dispositions de l'article L.4222-1 du Code de la Santé Publique.
&
eDéclarer exercer la pharmacie au sein de la société et obtenir a son nom l'enregistrerment de sa déclaration aupres du Conseil de l'Ordre pour l'exploitation en SEL et avec les autres professionnels exploitants de la licence dépendant du fonds social,conformément a l'article
L.5125-9 du Code de la SantéPublique.
Par la signature des présents statuts, ou par acquisition de la qualité d'associé, les associés professionnels exploitants déclarent chacun personnellement et sur l'honneur:
Quil n'existe de son chef aucun empechement a l'acquisition età l'exploitation d'une Officine de pharmacie,compte tenu notamment de la législation pouvant lui etre applicable et de sa capacité
professionnelle,dont il a une parfaite connaissance.Notamment qu'il ne connait aucun obstacle de nature a empecher son inscription en Section A du Tableau de l'Ordre des Pharmaciens et d'obtenir l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation de la licence a son nom conformément a l'article L.5125-9 du code de la santé publique.A cet égard et spécialementquil rernplit les conditions d'expérience professionnelle exigées par l'article L.5125-8 du code de la santé publique,
Quil ne se trouve pas dans une situation ou l'application des dispositions de l'article R.4235-37ou R.4235-45 du code de la santé publique pourrait lui @tre opposée par le Conseil de l'Ordre concurrence directe envers les maitres de stages,les pharmaciens assistés, secondés ou remplacés).
Qu'il n'est atteint d'aucune maladie ou infirmité de nature a restreindre sa capacité ou a lui interdirememe temporairement,l'exercice personnel de sa profession au sens des articles R.4221-12 et R.4235-50 du code de la santé publique,ou encore de nature a lui interdire la souscription d'un contrat d'assurance déces-invalidité.
Qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation de bien,redressement judiciaire, cessation de paiement,ou interdiction d'exercice du commerce et qu'il n'est pas susceptible d'etre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

Un associé professionnel exploitant ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société et ne peut donc exercer la meme profession a titre individuel ou au sein d'une autre société.
Conformémental'article L.5125-11du Code de la SantéPublique,tous les pharmaciens exploitants sont tenusaux obligations de l'article L.4221-1 du méme code.En conséquence,tous leurs diplômes étant enregistrés pour l'exploitation de l'officine, ils ne peuvent exercer aucune autre activité pharmaceutique.
Tout associé professionnel exploitant doit se comporter comme un pharmacien,etre présent a l'officine,accomplir les actes professionnels qu'impose son exploitation,et respecter la déontologie professionnelle.
Particulierement,tout associé s'engage sur l'honneur à respecter le code de déontologie Articles R.4235-1a R.4235-77 du Code de la Santé Publique et notarmment les dispositions suivantes:
Les pharmaciens membres d'une société pharmaceutique ne sauraient considérer leur appartenance a la société comme les dispensant,a titre personnel, de leurs obligations.
Tous les pharmaciens inscrits a l'Ordre se doivent mutuellement aide et assistance pour l'accornplissement de leurs devoirs professionnels.En toutes circonstances, les pharmaciens doivent faire preuve de loyauté les uns envers les autres et de solidarité.
Tout contrat passé entre pharmaciens doit étre sincere etjuste,Les obligations gui en découlent
doivent etre accomplies dans un large esprit de confraternite.
Chaque associé professionnel exploitant répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels quil accomplit.La société est solidairement responsable avec lui.
Tout associé professionnel exploitant est soumis,en ce qui concerne sa responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle au titre de ses actes professionnels,aux mémes obligations que tout pharmacien personne physique.L'assurance responsabilité civile professionnelle pourra,a ce titre,étre prise en compte totalerment par la société et ne constituera pas une charge personnelle a chacun des associés. Chaque associé exploitant répond seul des condamnations disciplinaires ou pénales prononcées contrelui.

2.4.1-Un associé professionnel exploitant peut &tre frappé d'une interdiction temporaire d'exercer la profession.
2.4.2 - Si l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée de plus d'un an,l'associé professionnel est exclu de plein droit.ll perddes ce moment,l'exercice des droits attachés aux
actions qu'il détient.
Ses actions sont rachetées a la diligence du président ou du mandataire ad hoc désigne par l'assemblée générale.
En attendant la réalisation de la cession de ses actions, s'il était seul professionnel exploitant,il est
remplacé dans les conditions prévuesa l'article R5125-40 du Code de la Santé Publiquele président méme temporaire ne peutétre qu'un associé professionnel.
Si l'associé interdit pour plus d'un an exergait par ailleurs les fonctions de président,il est démissionnaire de plein droit a compter du jour ou l'interdiction est prononcée. Les fonctions de Président sont assurées temporairement,dans l'attente de la réalisation de la cession des actionsa un
nouveau professionnel exploitant, soit par un autre associé professionnel exploitant, soit par un mandataire ad hoc désigné par l'assemblée générale des actionnaires,réunie à cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire ou de toute personne intéressée.
2.4.3 -Si l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée de moins d'un anl'associé professionnel conserve sa qualité d'associé.
Tout en conservant l'exercice des droits de vote attachés aux actions quil possede,il perd toutefois, pendant ce temps d'interdiction, la rémunération liée a l'exercice de son activité.
Si l'associé interdit pour moins d'un an est seul professionnel exploitant,et exerce également les fonctions de président,il doit étre remplace pendant cette periode. L'assemblée générale des actionnaires,réunie a cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire,désigne un nouveau président pour la durée de l'interdiction.Si aucun président n'a pu étre normmé par l'assernblée,toute personne intéressée peut en dermander la désignation au Président du Tribunal du Commerce statuant sur requete urgente. Le Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.
2.4.4 - L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd l'ensemble de ses droits d'associé,la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base d'une valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
2.4.5-La décision qui prononce l'interdiction, soit de la société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour
accomplir tous actes nécessairesa la gestion de la société eta l'exercice de la profession.
10
Au cas o la société d'exercice libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits,les associes non interdits peuvent étre nommés administrateurs provisoiresarticle R.5125-24 4ame et 5me alinéas CSP

2.5.1-Tout associé professionnel exploitant peut,a condition d'aviser de sa décision le Conseil de l'Ordre compétent et d'informer la société par lettre recommandée avec demande d'accusé de
réception envoyée dans un délai qui ne saurait excéder six mois,cesser son activité professionnelle au sein de la société,conformément aux dispositions de l'article R.5125-20 du Code de la Santé Publique. La lettre de demission doitétre adressée au Président ou,si le démissionnaire est président,a tous les
actionnaires.
2.5.2-L'associé exploitant qui cesse volontairement son activité professionnelle au sein de la sociétéa la faculté de demeurer associé.li doit en aviser le Président ou l'assemblée dans sa lettre de démission.
2.5.2.1-Si,dans l'année de sa démission,il demeure inscrit au Tableau de l'Ordre des pharmaciens d'officine ou se réinscrit a ce meme tableau,il peut conserver la qualité d'associé mais a titre de professionnel extérieur.
2.5.2.2-Sil cesse toute activité professionnelle,il peut conserver la qualité d'ancien associé,pendant une durée de dix années a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.
Si cet associé détient plus de 50% des actions,il doit.préalablement a sa démission effective,devenir minoritaire.A cet effet, il doit céder ses actions a due concurrence ou en obtenir le rachat par la société dans les conditions prévues au titre 7.
Lorsqua l'expiration du délai de dix ans l'ancien associe n'a pas cédé la totalite des actions qu'il détient,la société peut,nonobstant son opposition,décider de lui substituer un cessionnaire agréé ou de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions qu'il détient,et de les racheter a un prix fixé conformement aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.Si l'ancien associé vienta décéder avant l'expiration du délai de dix ans,ses heritiers pourront,s'ils sont agréés,rester associés minoritaires pendant un délai de 5ans & compter du décés de leur auteur.
2.5.3- Si sa cessation dactivité a pour effet de réduire la quotité des droits de vote des associés professionnels exploitants a une fraction inférieure au minirnum légal rappelé a l'article 1.7, le démissionnaire perd la quotité des droits de vote réservés par la loi aux autres professionnels exploitants.
2.5.4-Si l'associé démissionnaire exercait la présidenceil est également démissionnaire de ses fonctions.Un nouveau président doit étre nommé par la collectivité des actionnaires,réunie a cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire. Si aucun président n'a été nommé au jour ou la démission est effective, toute personne intéressée peut en demander la désignation au Président du Tribunal du Commerce statuant sur requéte urgente. Le Conseil Régional de"Ordre des Pharmaciens aqualitéde tiers intéressé
2.5.5-Si l'associé démissionnaire est le seul associé exploitant,sa démission ne peut étre effective tant qu'il n'aura pas cédé tout ou partie de ses actions a un nouvel exploitant dûrment agréé par la collectivité des actionnaires en assemblée extraordinaire.

Lorsqu'un adjoint associé de la société,conformément a l'article L.5125-13 CSP,cesse son activite au sein de celle-ci, il peut rester associé a condition de devenir titulaire d'une officine et sous réserve des dispositions de l'article R.5125-18 CSP et,le cas échéant,des clauses statutaires prévoyant les causes d'exclusion d'un associé.
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Lorsquil cesse son activité a titre exclusif au sein de l'officine sans devenir titulaire,et au plus tard dans le délai d'un an, il se retire de la société et les actions qu'il détient directement dans la société sontvendues:
Soit a un des associés subsistants ou a un acquéreur agréé par ceux-ci, sous réserve du respect des seuils ou plafonds de détention du capital prévus par le I de l'article 5 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 précitée ou,le cas échéant,par l'article L.5125-13CSP
Soit a la société, qui réduit alors son capital social.

La qualité d'associé professionnel extérieur exige son inscription préalable au tableau de l'Ordre des Pharmaciens,ou au tableau spécial pour les SEL ou pour les SPF.
Un méme professionnel extérieur,personne physique,ne peut simultanément étre mermbre de plus de deux sociétés d'exercice libéral créées pour l'exercice de la profession,autre que celle dans laquelle il exerce.
Une SEL exploitant une officine de pharmacie ne peut elle-meme détenir de parts ou actions directement ou indirectement que dans quatre autres SEL exploitant une officine.
Une SPF de pharmaciens d'officine peut détenir des parts ou actions dans trois SEL.

Tout professionnel extérieur frappé d'une interdiction d'une durée de plus d'un an d'exercer sa profession perd.dés le jour o l'événement survient,l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient. Ses actions sont rachetées à la diligence du président.
Tout professionnel extérieur cessant définitivement son activité professionnelle, s'il n'a pas exercé la profession au sein de la société,perd l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient.Ses actions sont rachetées à la diligence du président. A l'égard de la société,la cessation d'activité est définitive si l'associé n'a pas été réinscrit a l'Ordre dans le délai d'un ana compter de sa radiation.
Tout associé professionnel extérieur qui cesse son activité dans une autre officine pourra a tout moment, sil en manifeste le désir, devenir associé professionnel exploitant, sans nécessite d'agrément préalable des autres associés exploitants,ni opposition possible et sans que ceux-ci puissent s'y opposer,sous la seule condition de l'accomplissement des formalités prescrites a l'article L.5125-9 du Code de la SantéPublique.

Ne peuvent avoir la qualité d'associé non professionnels que les personnes désignées aux alinéas de l'article 5,3de la loi du 31décembre 1990,a savoir
apar des personnes physiques (titulaires-cotitulaires d'une officine-copropriétaires ou morales (SEL de Pharmacie) exercant la profession libérale de pharmacien d'officine.
Les personnes ainsi visées sont dénommées ci-aprés < PROFEsSIONNELS EXTERIEURS
b pendant un délai de dix ans,par des personnes physiques qui ayant cessé toute activité professionnelle,ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la société. Ces personnes sont dénommées ci-apres12
c) pendant un délai de cing ans suivant leur décés,par les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus.lls sont dénommés ci-aprés< AYANTS DROIT>.
d par une société constituée dans les conditions prévues & l'article 220 quater A du Code Général des lmpôts ou une société de participation financiére de professions libérales, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral. (SPFPL) Les sociétés ainsi visées sont dénommées ci-aprés< NON PROFESSIONNELS.
Dans l'hypothése oû l'une des conditions ci-dessus prévues a l'article 5 de la loi du 31 décermbre 1990 viendrait a ne plus étre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur.A défaut. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut étre prononcée si,au jour o il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Conformément a l'article R.5125-21 du Code de la Santé Publique,l'exclusion d'un associé,lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société,peut etre décidée par les autres associés statuant à la majorité des deux tiers calculée en excluant les associés professionnels ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes,l'unanimité des autres associés exercant au sein de la société et habilités& se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par la collectivité des associés, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Toute décision d'exclusion peut étre contestée devant le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
Les actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés professionnels subsistants,soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital.A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru à la procédure de l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions des articles 1.7,2.1a 2.9 sont exigées en l'état des textes applicables à la signature des présentes. En tout état de cause, elles seront de plein droit mises a jour avec les décrets d'application de la ioi du 11 décembre 2001,lorsque ceux-ci seront en vigueur,ou avec tout texte modificatif de la loi du 31 décembre 1990 ou du décret du 28 aout 1992.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Chaque action nominative est identifiée par un numéro d'action.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
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Les actions donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte.Les fiches individuelles d'actionnaires et le registre des mouvements sont mis à jour, par la présidence, au plus tard dans les trois jours qui suivent la réalisation d'une opération.Le président est personnellement responsable de la tenue et de la conservation de ces docurments.
3.2.1.Les fiches individuelles d'actionnaire.
La société tient une fiche individuelle d'actionnaire.ll est ouvert a un méme actionnaire autant de fiches individuelles qu'il y a de mentions différentes (par exemple,actions de nue-propriété avec indication de l'usufruitier, actions données en nantissement). Si tes actions sont en indivision, une seule fiche sera ouverte avec mention de l'identité de tous les indivisaires.
Cette fiche doit comporter obligatoirement les mentions suivantes:
Le numéro d'identification interne de la fiche d'actionnaire affecté par la société. Les éléments didentification de l'actionnaire,a savoir:
Pour les personnes physiques,l'état civil complet nomprénoms,date et lieu de naissance profession, adresse personnelle, noms et prénoms du conjoint et régime matrimonial), et en outre:
Pour les professionnels exploitants ou extérieurs la mention des date et numéro d'inscription l'Ordre des Pharmaciens,le lieu, la qualité et les modalités d'exercice professionnel, Iidentification de l'établissement dans lequel ils exercent; Pour les anciens exploitants,les date et numéro de leur ancienne inscription à l'ordre,le lieu ou ils exercaient,la date de leur radiation de l'ordre; Pour les héritiers,les nom,prénom et qualité de leur auteur,la date du déces ainsi que la justification de leur qualité d'héritier (date et norm du notaire ayant établi l'acte de notoriété). Pour les personnes morales, leur forme, leurs dénomination, siege, capital social, et numéros immatriculation au RCS,les date et numéro d'inscription a l'Ordre des Pharmaciens. Les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés, interdits et interdictions d'exercice professionnel). La nature juridique de leurs droits(propriété, indivision, nue-propriété, usufruit). La quantité des titres et les numéros des actions détenues (actions nominatives pures. Les restrictions dont ces titres peuvent étre frappés nantissements avec indication du créancier gagiste, séquestres). Les opérations inscrites au registre des mouvements avec l'indication de la date et de la nature de l'opération,la quantité et les numéros des titres ayant fait mouvement, l'ancien solde et le nouveau solde des titres
3.2.2.Registre des mouvements d'actions
Le registre des mouvements sert à constater par ordre chronologique les changernents dans la propriété des actions et éventuellement les nantissements de titres.ll doit comporter les indications suivantes:
La date de l'opération,et les références de l'enregistrement de l'acte justifiant le transfert des actions ainsi que la date de la notification du transfert au Conseil de l'Ordre des Pharrmaciens. Le nom ou la dénomination sociale du titulaire et le numero d'identification se sa fiche individuelle. La quantité et les numéros des actions faisant mouvement. La nature du mouverment (cession, mutation par déces, etc.) Le nom ou la dénomination sociale du cessionnaire ou du bénéficiaire ainsi que le numéro d'identification de sa fiche individuelle.
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Le registre des mouvements,ouvert apres immatriculation de la société au RCS,doitetre paraphe par M.le greffier du registre du commerce.
L'inscription au registre ne peut étre effectué que sur un ordre de mouvement dûment signé des parties comportant toutes les mentions nécessaires a la tenue des fiches individuelles et du registre, accompagné des justificatifs idoines,et aprés inscription de la modification au Conseil de l'Ordre des Pharmaciens.
L'ordre de mouvement et ses justificatifs sont conservés par la société en annexe au registre,sans limitation de durée.
Les opérations de souscription ou d'attribution de nouveaux titres a la suite d'une augmentation de capital sont constatées directement sur la fiche individuelle des actionnaires sans figurer au registre des mouvements.
3.2.3.Communication
Tout associe peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.L'attestation,qui doit comporter tous les éléments inscrits sur la fiche d'identification, est valablement signée par le président.
Le Conseil de l'Ordre des Pharmaciens peut obtenir communication, sur simple demande adressée par lettre recommandée a la societé, sans que celle-ci puisse s'y refuser, d'une copie certifiée conforme par la présidence du registre des mouvements et de toutes les fiches individuelles ainsi que de tous justificatifs annexés au registre.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet,a savoir lors de la constitution,la moitié au moins et lors des augmentations de capital,un
quart au moins a la souscription et,le cas échéant,la totalité de la prime d'émissionle solde restant a verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera,sans que la libération
intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cing ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire,trente jours au moinsa l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité,sans quil soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en derneure. De plus,pour obtenir le versement desdites sommes,la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Code de commerce.Ainsi l'actionnaire gui ne se
sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Chaque action donne droit,dans la propriété de l'actif social,dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation,a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.A cet égard,toutes les actions disposent du meme droit pécuniaire.
Les actionnaires ne sont responsablesguejusgu'a concurrence du montant de leurs actions
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Toute action donne droit,en cours de société comme en cas de liquidation,au réglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement,de sorte quil sera,le cas échéant,fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations
susceptibles d'etre prises en charge par la société.
Tout actionnaire peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art.7.4)

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres des associés.
Les droits pécuniaires dans le capital et les obligations attachés a l'action suivent le titre en conséquence,en cas de cession,les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront,sauf clause contraire,attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire

Tout associe a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede,des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Chaque action confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les droits de vote appartiennenta:
Monsieur Francois LATTOUF:0,11% Madame Rachelle MATTA:0,11% SPFPLARLRM:19,96% SPFPLFINANCIERE FL79,82%

Les actions ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualites énoncées aux articles 1.7,2.2,2.32.4,2.9 et qui n'est pas frappée dune interdiction detre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprs prévus,et ce dans le respect de la répartition légale du capital social et des droits de vote visés aux articles 5et 5-1 de la loi du 31 décembre 1990

Les cessions à titre onéreux d'actions consenties aux actionnaires ou aux tiers étrangers à la société ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants (article 10 alinéa 1de la loi du 31décembre 1990.
Si le cédant est un associé professionnel exploitant,il ne prend pas part au vote et la majorité des deux tiers s'apprécie par rapport aux autres associés professionnels exploitants.
Les autres associés non exploitants ne participent pas a la décision d'agrément.
Toutefois, si le cédant est seul associé exploitant,la décision d'agrément revient à la collectivité des associés,statuant également a la majorité des deux tiers.
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Pour obtenir l'agrément des autres associés,celui qui désire aliéner tout ou partie de ses actions doit notifier préalablement son projet a la présidence et a chacun des autres actionnaires par actes d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La notification doit mentionner
aLes noms,prénoms,profession et domicile du cessionnaire proposé,son état civil complet et y compris son régime matrimonial s'il est marié
b Tout docurnent justifiant que le cessionnaire a la capacité nécessaire pour devenir associé, ainsi que les éléments perrmettant d'apprécier son experience professionnelle. C Un inventaire estimatif de son patrimoine, certifié sur l'honneur par le cessionnaire. d Et Iintégralité des conditions juridiques et financiéres de la mutation projetée,le prix convenu ou la valeur retenue,ou les modalités de sa détermination,les modalités de paiement et de financement envisagées, ainsi que la date approximative de réalisation de toutes les conditions suspensives de la cession. eLe cédant doit indiquer les liens farmiliaux pouvant exister entre lui-méme ou l'un des associés et le cessionnaire.

Dans le mois de cette notification,le président doit convoquer la collectivité des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Cette consultation doit se tenir au plus tard dans les deux mois de la notification du projet.
La décision de la societé qui n'a pas a étre motivée,est notifiée par le président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans
le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession,le consentement a la cession est répute acquis.
Si les actions sont cédées par le Président,l'assemblée nomme un mandataire chargé d'effectuer les notifications et de respecter la procédure.
Si la Société a refusé de consentir a la cession,le cédant peut,dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite,signifier par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part,les associés sont tenus,dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément,d'acquérir ou de faire acquérir les actions a un prix fixéa dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil.A la demande du président,ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
La Societé peut également,avec le consentement de l'associé cédant décider,dans le méme délai,de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et réduire son capital du
montant de la valeur nominale des actions du cédant.Un délai de paiement,qui ne saurait excéder deux ans peut,sur justification,étre accordé a la Societe par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé.Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si,a l'expiration du délai imparti,aucune des solutions prévues n'est intervenue,l'associé peut réaliser
la cession initialement projetée,si toutefois il détient ses actions depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession,liquidation de communautéde biens entre époux ou donation de son
conjoint,d'un ascendant ou descendant.L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses actions.
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La cession d'actions appartenant ou venant a appartenir a un membre de la société,a quelque titre que ce soit,est soumise au respect du droit de préemption conféré aux autres membres de la société, dans les conditions et suivant la procédure indiquée au présent article.
Lassocié cédant doit notifier à son ou ses coassociés son projet de cession,par lettre recommandée avec accusé de réception,en indiquant:
>le nombre de parts sociales ou d'actions dont la cession est envisagée, >le prix offert, >les conditions de paiement de ce prix, > les nom, prénom et adresse du cessionnaire, sil s'agit d'une personne physique, ou,les dénominationforme, capital, adresse du siege social et numéro RCS du cessionnaire,sil sagit d'une personnemorale
Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans le délai de trente jours à compter de la derniere des notifications effectuée en application du paragraphe ci-dessus, la cession envisagée pourra étre réalisée,aux conditions indiquées par l'associé cédant dans sa notification,sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 4.3 des statuts. Le delai de trente jours mentionné au présent paragraphe n'aura pas a etre respecté si le ou les co-associes du cédant a ont expressément renoncé par écrit à exercer son(leur) droit de préemption avant l'expiration du délai.
Le ou les co-associés du cédant bénéficient d'un droit de préemption exerce par notification adressée a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trente jours de la réception de la notification visée ci-dessus.
A l'expiration du délai de trente jours visé au présent article,si les droits de préemption exerces sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,lesdites actions sont réparties entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption,dans la limite de leurs demandes,au prorata de leur participation dans le capital de la Société
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés et la cession envisagée pourra étre réalisée,aux conditions indiquées par l'associe cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prevuea l'article 4.3 des statuts.
En cas d'exercice du droit de préemption,la cession doit intervenir dans un delai de trente jours contre paiement du prix indiqué par l'associé cedant dans sa notification.

La société n'est pas dissoute par le déces d'un associéelle continue entre les associes survivants.
En cas de décés d'un associé professionnel,d'un professionnel extérieur,d'un adjoint associé ou d'un associé non professionnel, ses actions sont librement transmises au profit de toute personne physique qui est déja membre de la société.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associes que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants.
La cession a un pharmacien non associé,présenté par les héritiers ou représentant de l'associé décédé ne pourra étre valablement effectuée qu'avec le consentement de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitant.
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Les associés survivants auront un droit de préférence et a prix égal qui s'exercera soit par l'acquisition des actions du défunt soit par la présentation d'un autre acquéreur de leur choix. Les associés survivants auront un délai de quatre mois a compter de la notification qui leur en sera faite par lettre recommandée du projet de cession pour faire connaitre leur acceptation ou leur refus.A défaut de réponse dans ledit délai la cession sera considérée comme ratifiée.
Si les associés survivants s'opposent a la cession ils pourront,dans les six mois suivants,demander à racheter pour eux-memes,et au meme prix,les actions du prédécédé ou présenter un acquéreur de leur choix réunissant les conditions nécessaires pour étre associé.Le rachat par le ou les associés survivants ou par un acquéreur de leur choix devra avoir lieu avant l'expiration du délai de six mois a compter de la notification de rachat des actions du défunt faite a ses héritiers par l'acquéreur.
Toutefois,lorsqua l'expiration du délai de cinq ans a cormpter du déces de leur auteur les heritiers et ayants droit n'ont pas cedé les actions qu'ils detiennent,la societe peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs actions et de les rachetera un prix fixé dans les conditions prévuesal'article 1843-4du Code Civil.
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur,sont déja membres de la sociéte,ni a ceux qui acquierent la qualite d'associéprofessionnel avant l'expiration du délai viséa cet alinéa

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.En cas de réalisation forcée des actions, le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants.

Toute mutation d'actions doit étre constatée par écrit dûment enregistré.Lécrit peut étre authentique ou sous seings privés.Lécrit doit etre notifié a la societé par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege de la société contre rermise par le président d'une attestation de ce dépot. Il doit en outre étre accompagne de l'ordre de mouvement prévu a l'article 3.2 ci-dessus,dûment signé des parties comportant toutes les mentions nécessaires a la tenue des fiches individuelles et du registre, et accompagné des justificatifs idoines,
Toute mutation d'actions au profit d'un associé professionnel exploitant ne peut etre définitive qu'aprés exécution des forrmalités au Tableau de l'Ordre Régional des Pharmaciens,et obtention de l'arreté préfectoral enregistrant la déclaration d'exploitation requise par l'article L.5125-16 du Code de la Santé Publique. Tant que ces formalités n'ont pas été effectuées et l'arrété préfectoral adéquat obtenu, la cession ne produit aucun effet.
Toute mutation d'actions au profit d'un associé extérieur,professionnel,retraité ou ayant-droit,ne peut étre réalisée qu'aprés notification au Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens et inscription de la modification au tableau de l'ordre. L'acte constatant cette modification doit étre établi sous condition suspensive de l'inscription modificative au tabieau.L'inscription modificative est réputée acguise a défaut de réponse de l'Ordre dans le delai de deux mois de sa notification. Les mutations d'actions doivent satisfaire aux obligations formelles nécessaires a leur inscription en compte en application de l'article 3.2 ci-dessus.

Au cours de la vie sociale, la société peut ne comporter qu'un seul associé. Elle se trouve alors soumise de plein droit au statut fixé par la loi et applicables aux SAS unipersonnelles.
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Cette solution n'est applicable que dans la mesure ou l'associé unique restant est un associé professionnel exploitant.S'il n'en était pas ainsi,il y aurait application pure et simple de l'article 5 alinéa 4 de la loi du 31 décembre 1990,et la société ne pourrait pas,pendant ce laps de temps,exercer son activité.
En présence d'un associé unique,celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans unregistre gu'il aura fait coter etparapher.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la sociétéa l'associé unique sans qu'il y ait lieua liquidation
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles1844-5et1844-8 modifiés du code civil

En cas de départ d'un associe professionnel exploitant,pour quelque cause que ce soit,ce dernier s'interdit,pendant un délai de cinq années et dans un rayon d'un kilometre du siege social,d'acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploite la société ou susceptible de lui faire concurrence,comme aussi de sy intéresser directement ou indirectement,de
quelque maniére que ce soit,le tout à peine de tous dommages et intérets au profit de la société,sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

L'exercice social commence le 1er juillet pour finir le 30 juin de chaque année.

A la cloture de chaque exercice,le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels bilan,compte de résultat,annexe en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine.
En outre,le président établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé,les résultats de cette activité,les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution previsible de cette situation, et les perspectives d'avenir,les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laguelle le rapport est établi,enfin les
activités en matiére de recherche et de développement.Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan,ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
Les comptes annuels sont établis apres chague exercice selon les memes formes et les memes
méthodes d'évaluation que les années précédentes,sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La présidence procede,méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissementsnécessaires.
Les comptes annuels,le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Cormmissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
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Ces memes documents,et le cas échéant,le rapport du Commissaire aux comptes,sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la consultation des associés appelée a statuer sur les
cormptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice,apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminuéle cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtierme au moins pour constituer le fonds de réserve dit réserve légale>.Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Les associés décident souverainement,a la majorité des deux tiers, de l'affectation du solde du bénéfice augmenté,le cas échéant,des reports bénéficiaires antérieursils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assermblée ou par le président dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.
En principe, des bénéfices non affectés à la réserve obligatoire sont distribuables et constituent donc des dividendes.

Les associés peuvent mettre ou laisser des fonds à la disposition de la société.
Les fonds deposés en comptes courants d'associés peuvent etre rémunérés au taux autorisé par l'article 39-1-3du Code Général des lmpôts.
Les associés professionnels exploitants peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société,au titre de compte d'associés, toutes sommes dans la limite de trois fois leur participation au capital.lls ne peuvent en obtenir remboursement,en tout ou partie,qu'aprés notification a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception,six(6 mois au moins a l'avance.
Les autres associés professionnels extérieurs,retraités ou ayant-droit peuvent laisser ou mettre a la disposition de ia société, au titre des comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de leur participation au capital. lls ne peuvent en obtenir rermboursement, en tout ou partie, qu'apres notification à la société,par lettre recommandée avec accusé de réception, un (1) an moins à l'avance.
Dans tous les cas, ce remboursement ne pourra se faire que si la situation financiére de la société le perrmet et qu'apres accord unanime des associés de la société formalisé par écrit.

Les écritures de la société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce. Les comptes sociaux doivent etre réguliers, sinceres, et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat de l'activité sociale.
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La société est dirigée par un président. Le président est nommé par la collectivité de tous les actionnairesà la majoritédes deux tiers.
Le président doit obligatoirement etre un associé professionnel exploitant personne physique
La durée des fonctions du président est illimitée,sauf disposition contraire de l'assemblée qui entérine sa nomination.
6.1.1.Revocation
La révocation d'un président ne peut intervenir que pour justes motifs,et dûment précisés et a la majorité des deux tiers des professionnels exploitants.
Si le président est seul associé professionnel exploitant,sa révocation doit intervenir à l'unanimité des autres associés.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérets.
6.1.2.Démission:
La démission du président ne peut prendre effet qu'a la cloture d'un exercice et apres un préavis de six mois.La démission doit étre dûment acceptée et a la majorité des deux tiers des autres associés professionnels exploitants. Si cette démission est refusée,l'intéressé peut demander a se retirer de la société. Le retrait a alors lieu conformément aux dispositions du titre 4.
Si le président est seul associé professionnel exploitant,il ne peut démissionner sans présenter un successeur dument agréé par les autres associés aux conditions d'agrément prévues au titre 4.
La démission non acceptée ni autorisée ne peut donner lieu a des dornmages et intérets. Le président démissionnaire peut demeurer associé professionnel extérieur ou retraité non professionnel.Mais,afin de respecter les conditions de détention du capital de l'article 1.7,il peutétre contraint par la collectivité des associés, de céder une partie de ses actions que l'assemblée déterminera a un associé professionnel exploitant ou a un nouvel associé professionnel qu'elle agréera.
Le président qui cede la totalité de ses actions est réputé démissionnaire d'office.

6.2.1 Pouvoirs vis a vis des tiers
Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers.ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformémental'article262-7dela loi.
Il exerce tous les pouvoirs à 1exception de ceux qui sont expressément réservés,par la loi ou par les présents statuts,aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 7.1 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.432-6 du code du travail
aupres du président.
6.2.2Pouvoirs visàvis des associés
Dans les seuls rapports avec les associés et a titre de régle interne,le président ne peut sans l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation réguliere prendre les engagernents prévus par le réglement intérieur.

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux qui auront la qualité de codirigeants.
Chague Directeur Général est nommé par la collectivité de tous les actionnaires a la majorité des deux tiers.
Le Directeur Général doit obligatoirement étre un associé professionnel exploitant personne physique,
La durée des fonctions du Directeur Général est illimitée, sauf disposition contraire de l'assemblée qui entérine sa nomination.
Les conditions de révocation,de démission et les pouvoirs du Directeur Général sont strictement les mémes que ceux du Président,tels que définisa l'article 6.1 et 6.2 ci-dessus.
6.3.REGLEMENTINTERIEUR
Les associés décident d'établir,comme élément determinant des présentes,un reglement intérieur prévoyant les conditions d'exercice dans lesquelles les associés professionnels exploitants exercent la profession et les diverses conventions entre tous les associés.
Si la société cormprend plusieurs associés professionnels exploitants, la partie détaillant les conditions dans lesquelles ils exercent la profession,doit étre établie et éventuellement modifiéa l'unanimité des seuls associés professionnels exploitants,et pour l'autre partieal'unanimité de tous les
associés.
-Si la société comprend qu'un seul associé professionnel exploitant,ce réglement intérieur,dans sa totalité, doit etre établi et éventuellement modifié a l'unanimité de tous les associes.

Le président a droit en rémunération de ses fonctionsà un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et reglement sont déterminées par le reglement intérieur comme défini par l'article 6.3.
Il a droit en outre,sils ont été engagés dans l'intéret de la société, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Conformément aux régiements en ia matiére,le président exerce librement sa profession de pharmacien au nom de la société
Le président est responsable conformément aux regles de droit commun,envers la société et envers les tiers,soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.
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En tout état de cause,aucune limite n'est apportée a la responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle du président,comme des associés exercant la profession au sein de la sociéte, gui sont
obligatoirement garantis contre tous les risques professionnels,conformément à l'article L.5125-17du Code de la santé publique.
La société doit souscrire une assurance professionnelle spécifique, couvrant l'activité des associés professionnels exploitants,et dont la charge doit etre portée en frais généraux.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président donnera lieu a Iétablissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenuesCette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au cornmissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes,L'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la société.En présence d'un associé unigue,il est seulement fait
mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Pour l'application des articles L.223-19,L.225-38,L225-40,L.225-86,L.225-88,L.226-10 et L.227- 10 du nouveau code de commerce, seuls les professionnels exercant au sein de la société prennent part aux délibérations prevues par ces textes lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.

La désignation d'un cormmissaire aux comptes est obligatoire dés lors que les seuils légaux sont atteints.
Le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux cornptes suppléant seront nommés par la collectivité des tous les actionnaires statuant a la majorité des deux tiers.
Le commissaire exerce sa mission pendant six exercices.
l doit satisfaire aux conditions fixées par l'article L221-10 du nouveau Code de commerce concernant notamnent les incompatibilités.D'une maniere genérale,les dispositions concernant les pouvoirs,les incompatibilités visées a l'article L225-22 du Nouveau Code de commerce,les fonctions,les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rérmunération des commissaires aux comptes de Sociétés anonymes sont applicables,sous réserve des régles propres a la forme de la présente société.
Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la Sociétéa la fin de cet exercice.
Les délibérations prises à défaut de désignation réguliére d'un commissaire aux comptes sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire réguliérement désigné.
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Le Commissaire aux cormptes est avisé,au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations.ll a acces aux assemblées.Les documents comptables sont mis a la disposition du
commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle et le rapport de gestion vingtjours au moins avant réunion de cette assemblée.

7.1.1.Décision des associés.
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
L'augmentation,l'amortissement ou la réduction de capital; La fusion,la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur; La modification de dispositions statutaires; L'agrément et l'exclusion des associés La nomination,la révocation et la démission du président ainsi qu'il est prevu a l'article 6.1 La nomination des commissaires aux comptes en cours de la vie sociale; L'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 6.6; Les comptes annuels et les bénefices.A cet égard,au moins une fois par an et dans les six mois de la cloture de l'exercice social,les associés sont consultés pour statuer sur les
comptes annuels et sur la distribution des dividendes Les décisions prévues par le reglement intérieur.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président
7.1.2.Modes et formes de consultation
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une consultation en cas de carence du président et apres l'avoir mis en demeure de le faire.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés au 7.1.1,les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.
Seule l'approbation des comptes annuels doit faire l'objet d'une assemblée générale
Les assemblées peuvent résulter d'une réunion des associés en un lieu unique ou par moyen de télétransmission,d'une consultation écrite,de la signature d'un acte ou d'une convention,ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
Le président est autoriséa utiliser tout support électronique,télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations Ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard,il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
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Les opérations soumises par la loi ou par les statuts a une décision collective des associés sont prises
aux conditions de vote prévues a l'article 3-6.

7.3.1Majorité
Les décisions,autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité ou une autre majorite,sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires exprimes en réunions ou lors de la consultation écriteLes abstentions,les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis
Une décision unanime des associés est exigée pour:
Toute augmentation des engagements d'un associé et notamrnent l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve,la transformation de la SAS en
une société en nom collectif,l'adoption d'un capital variable;
L'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actionsart.1.1.des présents statuts),l'inaliénabilité temporaire des actions Et pour toute autres décisions précisées dans les statuts
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsgu'une prise de décision collective est nécessaire.Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
7.3.2Représentation
En principe,chaque associé participe personnellement au vote.Toutefois,pour les assemblées,il peut désigner un mandataire professionnel a moins que la société ne comprenne que les deux époux,ou par un autre associé.Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une
assemblée.
En cas de consultation écrite,l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte,l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

7.4.1Assemblées
Les associés sont réunis en assermblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 7.1.Le commissaire aux comptes est convoquéa touteassemblée.
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Lauteur de la convocation choisit le mode de convocation quil considere le mieux adapté et il fixe l'ordre du jouril donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises,ainsi que les documents nécessaires a leur information.L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.
L'assernblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote,intervenu résolution par résolution.
Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.Toutefois,les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuité et paraphees.Des qu'une feuille a été remplie,merne partiellement,elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associes sont valablement certifiés conformes par le président.
7.4.2.Consultation écrite
En cas de consultation écrite a l'initiative du présidentil adressedans les formes qu'il considere tes mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur votell convient que pour chaque décision un vote par ou par
En cas de vote par télécopies ou par E-mail,dés réception, ils sont paraphés et signés par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique liéau transfert des documents;
Le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation,ces modes d'expression nétant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse Les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.
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7.4.3Actes
Les associés,a la demande du président,prennent les décisions dans un acte Lapposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prisededécisionUne copie
de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir -Les conditions d'information préalables des associes et,sil y a lieu,des documents nécessaires ou
sur lesquels portent lesdécisionsaprendre -La nature précise de la décision a adopter -Lidentite(norm,prénoms,domicile de chacun des signataires du document.
Loriginal de cet acte,s'il est sous seing privé,reste en possession de la sociéte pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date,la nature,l'objet de l'acte,les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités,le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chague consultation des associés qui donne lieu a l'établisserment d'un rapport du comrnissaire aux cornptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux,les associés peuvent,quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire,des comptes annuels,des comptes consolidés s'il en est établi,du rapport du président,du ou des rapports des commissaires aux comptes,du tableau des résultats de la société au cours des cing derniers exercices
Le droit de consuiter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire.Des frais de copie peuvent etre réclamés par la société.ll appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions gu'ils onta prendre

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a Iégard des tiers qua compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.
A toute épogue et en toutes circonstances,une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société.Un an,au mois,avant la date d'expiration de la durée de la société,le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.
La dissolution pourraégalement intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée,les associés,sur la proposition du président,réglent le mode de liquidation et nornment un ou plusieurs liquidateurs.
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La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrirnoine de la sociétéa l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les notifications prévues aux présents statuts,à défaut de disposition légale expresse,sont valablement faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec accusé de réception.
Les délais indiqués s'entendent par jour,y compris les jours fériés,
Les délais courent du jour de la signature de l'accusé de réception ou,en cas d'absence,du jour de l'expéditionpar la poste,du premier avis de mise en instance.
En cas de réponse dans un délai, celle-ci est valablement faite par l'expédition jusqu'au dernier jour d'expiration du délai.
Dans tous les cas,le cachet de la poste fait foi.

Toutes contestations qui pourront sélever entre les associés ou entre la société et les associés pendant la durée de la société ou sa liquidation,seront soumises aux tribunaux cornpétents du siege social.
Significations:
En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu.
A défaut délection de domicile,les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République du siége social.
Confraternité:
Les associés s'engagent a exécuter loyalement leurs engagerents respectifs.
lls reconnaissent que le présent contrat estentre eux,sincere équitable et juste,
Conformément aux dispositions du Code de la Santé Publique,ils s'obligent à accomplir leurs obligations respectives dans un large esprit de confraternité.
FINDESSTATUTS
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ANNEXE
TABLEAU DE REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE articles 1.8 et 3.6 des statuts

Tableau de répartition certifié conforme a la date du
Signature des associés
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