Acte du 12 novembre 2020

ll est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre
ultérieurement, une SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SELAS) de PHARMACIENS D'OFFICINE, régie par les dispositions légales et réglementaires, soit principalement :
les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées (notamment les articles L.227-1 a L.227-20) ;
les dispositions du Code civil non contraires au Code de commerce, et par les lois subséquentes ;
toutes autres dispositions légales ou réglementaires s'appliquant aux sociétés par actions simplifiées ;
les dispositions du Code de la Santé Publique concernant les pharmaciens, l'exploitation des officines et les sociétés d'officines, et notamment par :
v la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l'exercice, sous forme de société, des professions libérales soumises a un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est
protégé ;
v le décret n'92-909 du 28 août 1992 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine, le décret du 23 juillet 1992 régissant les comptes courants d'associés ;
v le décret n'2013-466 du 04 juin 2013 relatif aux conditions d'exploitation d'une officine de pharmacie par une société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financiéres de profession libérale de pharmaciens d'officine ;
v le décret n'2017-354 du 20 mars 2017 relatif a l'exercice en commun de la profession de pharmacien d'officine sous forme de société d'exercice libéral et aux sociétés de participations financiéres de profession libérale de pharmaciens d'officine ;

La société ne peut pas comporter plus de 99 associés.
La qualité d'associé est strictement attachée à sa personne. Ainsi, quiconque, méme autorisé par justice, ne possédant pas cette qualité ne peut s'immiscer dans les opérations ou la gestion sociale, ni méme a titre de mandataire d'un associé.
Pour le respect des dispositions de la loi, la société comprend trois catégories d'associés: Les associés professionnels exploitants Les associés professionnels extérieurs Les associés non professionnels, anciens associés retraités et héritiers

La qualité d'associé professionnel exploitant ne peut étre reconnue qu'aux personnes physiques qui satisfont aux obligations légales et réglementaires pour l'exercice de la profession, et notamment celles suivantes :
a) Etre titulaire du diplme d'Etat de pharmacien ou de Docteur en Pharmacie, ou d'un diplme autorisé (art. L.4221-1 du CsP) et posséder toutes les capacités requises pour l'exercice de la profession de pharmacien d'Officine, conformément aux articles L.4221-1 et L.5125-11 du code de la santé publique.
b) Etre de nationalité Frangaise ou ressortissant membre de la communauté européenne, conformément aux dispositions de l'article L4221-4 du Code de la Santé Publique, excepté les
pharmaciens titulaires d'un diplôme, certificat ou autre titre mentionnés à l'article L. 4221-2.
c Avoir obtenu l'agrément conformément à l'article 4.3 ci-aprés.
d) Etre inscrit a l'Ordre des Pharmaciens, conformément aux dispositions de l'article L.4222-1 du Code de la Santé Publique.
e) Déclarer exercer la pharmacie au sein de la société et obtenir a son nom l'enregistrement de
sa déclaration auprés du Conseil de l'Ordre pour l'exploitation en SEL et avec les autres professionnels exploitants de la licence dépendant du fonds social, conformément a l'article
L.5125-9 du Code de la Santé Publique.
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Par la signature des présents statuts, ou par acquisition de la qualité d'associé, les associés professionnels exploitants déclarent chacun personnellement et sur l'honneur :
Qu'il n'existe de son chef aucun empéchement a l'acquisition et a l'exploitation d'une Officine de
pharmacie, compte tenu notamment de la législation pouvant lui étre applicable et de sa capacité professionnelle, dont il a une parfaite connaissance. Notamment qu'il ne connait aucun obstacle de nature à empécher son inscription en Section A du Tableau de l'Ordre des Pharmaciens et
d'obtenir l'enregistrement de sa déclaration d'exploitation de la licence à son nom conformément a l'article L.5125-9 du code de la santé publique. A cet égard et spécialement, qu'il remplit les conditions d'expérience professionnelle exigées par l'article L.5125-8 du code de la santé publique,
Qu'il ne se trouve pas dans une situation ou l'application des dispositions de l'article R.4235-37 ou R.4235-45 du code de la santé publique pourrait lui étre opposée par le Conseil de l'Ordre (concurrence directe envers les maitres de stages, les pharmaciens assistés, secondés ou remplacés).
Qu'il n'est atteint d'aucune maladie ou infirmité de nature à restreindre sa capacité ou à lui interdire, méme temporairement, l'exercice personnel de sa profession au sens des articles
R.4221-12 et R.4235-50 du code de la santé publique, ou encore de nature à lui interdire la souscription d'un contrat d'assurance décés-invalidité.
Qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation de bien, redressement judiciaire, cessation de paiement, ou interdiction d'exercice du commerce et qu'il n'est pas susceptible
d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

Un associé professionnel exploitant ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société et ne peut donc exercer la méme profession a titre individuel ou au sein d'une autre société.
Conformément a l'article L. 5125-11 du Code de la Santé Publique, tous les pharmaciens exploitants sont tenus ; aux obligations de l'article L.4221-1 du méme code. En conséquence, tous leurs diplmes étant enregistrés pour l'exploitation de l'officine, ils ne peuvent exercer aucune autre activité pharmaceutique.
Tout associé professionnel exploitant doit se comporter comme un pharmacien, étre présent à l'officine, accomplir les actes professionnels qu'impose son exploitation, et respecter la déontologie professionnelle.
Particuliérement, tout associé s'engage sur l'honneur a respecter le code de déontologie (Articles R.4235-1 à R.4235-77 du Code de la Santé Publique) et notamment les dispositions suivantes :
Les pharmaciens membres d'une société pharmaceutique ne sauraient considérer leur
appartenance a la société comme les dispensant, a titre personnel, de leurs obligations.
Tous les pharmaciens inscrits à l'Ordre se doivent mutuellement aide et assistance pour l'accomplissement de leurs devoirs professionnels. En toutes circonstances, les pharmaciens doivent faire preuve de loyauté les uns envers les autres et de solidarité.
Tout contrat passé entre pharmaciens doit étre sincére et juste, Les obligations qui en découlent doivent étre accomplies dans un large esprit de confraternité.
Chaque associé professionnel exploitant répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.
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Tout associé professionnel exploitant est soumis, en ce qui concerne sa responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle au titre de ses actes professionnels, aux mémes obligations que tout pharmacien personne physique. L'assurance responsabilité civile professionnelle pourra, à ce titre, étre prise en compte totalement par la société et ne constituera pas une charge personnelle a chacun des associés. Chaque associé exploitant répond seul des condamnations disciplinaires ou pénales prononcées contre lui.

2.4.1- Un associé professionnel exploitant peut étre frappé d'une interdiction temporaire d'exercer la profession.
2.4.2 - Si l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée de plus d'un an, l'associé professionnel est exclu de plein droit. Il perd, dés ce moment, l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient.
Ses actions sont rachetées à la diligence du président ou du mandataire ad hoc désigné par l'assemblée générale.
En attendant la réalisation de la cession de ses actions, s'il était seul professionnel exploitant, il est remplacé dans les conditions prévues à l'article R5125-40 du Code de la Santé Publique ; le président méme temporaire ne peut étre qu'un associé professionnel.
Si l'associé interdit pour plus d'un an exercait par ailleurs les fonctions de président, il est démissionnaire de plein droit a compter du jour ou l'interdiction est prononcée. Les fonctions de Président sont assurées temporairement, dans l'attente de la réalisation de la cession des actions à un nouveau professionnel exploitant, soit par un autre associé professionnel exploitant, soit par un mandataire ad hoc désigné par l'assemblée générale des actionnaires, réunie à cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire ou de toute personne intéressée.
2.4.3 - Si l'interdiction temporaire est prononcée pour une durée de moins d'un an, l'associé professionnel conserve sa qualité d'associé.
Tout en conservant l'exercice des droits de vote attachés aux actions qu'il posséde, il perd toutefois,
pendant ce temps d'interdiction, la rémunération liée à l'exercice de son activité.
Si l'associé interdit pour moins d'un an est seul professionnel exploitant, et exerce également les fonctions de président, il doit étre remplacé pendant cette période. L'assemblée générale des actionnaires, réunie a cet effet sans délai sur convocation de tout actionnaire, désigne un nouveau président pour la durée de l'interdiction. Si aucun président n'a pu étre nommé par l'assemblée, toute personne intéressée peut en demander la désignation au Président du Tribunal du Commerce statuant sur requéte urgente. Le Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.
2.4.4 - L'associé faisant l'obiet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la
pharmacie perd l'ensemble de ses droits d'associé, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base d'une valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
2.4.5 - La décision qui prononce l'interdiction, soit de la société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous actes nécessaires a la gestion de la société et a l'exercice de la profession.
Au cas oû la société d'exercice libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits peuvent étre nommés administrateurs provisoires (article R.5125-24 4eme et 5éme alinéas CSP).
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2.5.1 - Tout associé professionnel exploitant peut, à condition d'aviser de sa décision le Conseil de l'Ordre compétent et d'informer la société par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception envoyée dans un délai qui ne saurait excéder six mois, cesser son activité professionnelle au sein de la société, conformément aux dispositions de l'article R.5125-20 du Code de la Santé Publique. La lettre de démission doit étre adressée au Président ou, si le démissionnaire est président, a tous les actionnaires.
2.5.2 - L'associé exploitant qui cesse volontairement son activité professionnelle au sein de la société a la faculté de demeurer associé. Il doit en aviser le Président ou l'assemblée dans sa lettre de démission.
2.5.2.1 - Si, dans l'année de sa démission, il demeure inscrit au Tableau de l'Ordre des pharmaciens d'officine ou se réinscrit à ce méme tableau, il peut conserver la qualité d'associé mais à titre de professionnel extérieur.
2.5.2.2 - S'il cesse toute activité professionnelle, il peut conserver la qualité d'ancien associé, pendant une durée de dix années a compter de la date oû la cessation de son activité est effective.
Si cet associé détient plus de 50% des actions, il doit, préalablement à sa démission effective, devenir minoritaire. A cet effet, il doit céder ses actions a due concurrence ou en obtenir le rachat par la société dans les conditions prévues au titre 7.
Lorsqu'a l'expiration du délai de dix ans l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des actions qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de lui substituer un cessionnaire agréé ou de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions qu'il détient, et de les racheter à un prix fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Si l'ancien associé vient a
décéder avant l'expiration du délai de dix ans, ses héritiers pourront, s'ils sont agréés, rester associés minoritaires pendant un délai de 5 ans a compter du décés de leur auteur.
2.5.3 - Si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité des droits de vote des associés professionnels exploitants a une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'article 1.7, le
démissionnaire perd la quotité des droits de vote réservés par la loi aux autres professionnels exploitants.
2.5.4 - Si l'associé démissionnaire exercait la présidence, il est également démissionnaire de ses fonctions. Un nouveau président doit étre nommé par la collectivité des actionnaires, réunie a cet effet
sans délai sur convocation de tout actionnaire. Si aucun président n'a été nommé au jour ou la
démission est effective, toute personne intéressée peut en demander la désignation au Président du Tribunal du Commerce statuant sur requéte urgente. Le Conseil Régional de "Ordre des Pharmaciens a qualité de tiers intéressé.
2.5.5 - Si l'associé démissionnaire est le seul associé exploitant, sa démission ne peut étre effective tant qu'il n'aura pas cédé tout ou partie de ses actions à un nouvel exploitant dûment agréé par la collectivité des actionnaires en assemblée extraordinaire.

Lorsqu'un adjoint associé de la société, conformément à l'article L.5125-13 CSP, cesse son activité au sein de celle-ci, il peut rester associé à condition de devenir titulaire d'une officine et sous réserve des dispositions de l'article R.5125-18_CSP et, le cas échéant, des clauses statutaires prévoyant les causes d'exclusion d'un associé.
Lorsqu'il cesse son activité a titre exclusif au sein de l'officine sans devenir titulaire, et au plus tard
dans le délai d'un an, il se retire de la société et les actions qu'il détient directement dans la société sont vendues :
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Soit a un des associés subsistants ou a un acquéreur agréé par ceux-ci, sous réserve du respect des seuils ou plafonds de détention du capital prévus par le I de l'article 5 de la loi n*90-1258 du 31 décembre 1990 précitée ou, le cas échéant, par l'article L. 5125-13 CSP ;
Soit a la société, qui réduit alors son capital social

La qualité d'associé professionnel extérieur exige son inscription préalable au tableau de l'Ordre des Pharmaciens, ou au tableau spécial pour les SEL ou pour les SPF.
Un méme professionnel extérieur, personne physique, ne peut simultanément étre membre de plus de deux sociétés d'exercice libéral créées pour l'exercice de la profession, autre que celle dans laquelle il exerce.
Une SEL exploitant une officine de pharmacie ne peut elle-méme détenir de parts ou actions
directement ou indirectement que dans quatre autres SEL exploitant une officine.
Une SPF de pharmaciens d'officine peut détenir des parts ou actions dans trois SEL.

EXTERIEUR
Tout professionnel extérieur frappé d'une interdiction d'une durée de plus d'un an d'exercer sa profession perd, dés le jour oû l'événement survient, l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient. Ses actions sont rachetées a la diligence du président.
Tout professionnel extérieur cessant définitivement son activité professionnelle, s'il n'a pas exercé la profession au sein de la société, perd l'exercice des droits attachés aux actions qu'il détient. Ses actions sont rachetées à la diligence du président. A l'égard de la société, la cessation d'activité est définitive si l'associé n'a pas été réinscrit a l'Ordre dans le délai d'un an à compter de sa radiation.
Tout associé professionnel extérieur qui cesse son activité dans une autre officine pourra à tout moment, s'il en manifeste le désir, devenir associé professionnel exploitant, sans nécessité d'agrément préalable des autres associés exploitants, ni opposition possible et sans que ceux-ci
puissent s'y opposer, sous la seule condition de l'accomplissement des formalités prescrites à l'article L. 5125-9 du Code de la Santé Publique.

Ne peuvent avoir la qualité d'associé non professionnels que les personnes désignées aux alinéas de l'article 5, S 3° de la loi du 31 décembre 1990, a savoir :
a) par des personnes physiques (titulaires - cotitulaires d'une officine - copropriétaires) ou morales (SEL de Pharmacie) exergant la profession libérale de pharmacien d'officine.
Les persOnnes ainsi visées sOnt dénommées ci-aprés < PROFESSIONNELS EXTERIEURS >.
b) pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la société. Ces personnes sont dénommées ci-aprés < ANCIENs AssoCIES >.
c) pendant un délai de cinq ans suivant leur décés, par les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus. Ils sont dénommés ci-aprés < AYANTS DROIT >.
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d) par une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code Général des Impts ou une société de participation financiére de professions libérales, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral. (SPFPL) Les sociétés ainsi visées sont dénommées ci-aprés < NON PROFESSIONNELS >.
Dans l'hypothése oû l'une des conditions ci-dessus prévues à l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendrait a ne plus étre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu
lieu.

Conformément a l'article R.5125-21 du Code de la Santé Publigue, l'exclusion d'un associé, lorsgu'il
contrevient aux régles de fonctionnement de la société, peut étre décidée par les autres associés
statuant a la majorité des deux tiers calculée en excluant les associés professionnels ayant fait l'obiet
d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exercant au sein de la société et habilités à se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par la collectivité des associés, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Toute décision d'exclusion peut étre contestée devant le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
Les actions de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés professionnels subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital. A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru a la procédure de
l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions des articles 1.7, 2.1 a 2.9 sont exigées en l'état des textes applicables a la signature des présentes. En tout état de cause, elles seront de plein droit mises à jour avec les décrets d'application de la loi du 11 décembre 2001, lorsque ceux-ci seront en vigueur, ou avec tout texte modificatif de la loi du 31 décembre 1990 ou du décret du 28 aout 1992.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Chaque action nominative est identifiée par un numéro d'action.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire
représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. ARTICLE 3.2. L'INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS
Les actions donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire.
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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Les fiches individuelles d'actionnaires et le registre des mouvements sont mis à jour, par la présidence, au plus tard dans les trois jours qui suivent la réalisation d'une opération. Le président est personnellement responsable de la tenue et de la conservation de ces documents.
3.2.1. Les fiches individuelles d'actionnaire.
La société tient une fiche individuelle d'actionnaire. Il est ouvert a un méme actionnaire autant de
fiches individuelles qu'il y a de mentions différentes (par exemple, actions de nue-propriété avec
indication de l'usufruitier, actions données en nantissement). Si les actions sont en indivision, une seule fiche sera ouverte avec mention de l'identité de tous les indivisaires.
Cette fiche doit comporter obligatoirement les mentions suivantes :
Le numéro d'identification interne de la fiche d'actionnaire affecté par la société. Les éléments d'identification de l'actionnaire, a savoir :
Pour les personnes physiques, l'état civil complet (nom, prénoms, date et lieu de naissance, profession, adresse personnelle, noms et prénoms du conjoint et régime matrimonial), et en outre :
Pour les professionnels exploitants ou extérieurs la mention des date et numéro d'inscription à l'Ordre des Pharmaciens, le lieu, la qualité et les modalités d'exercice professionnel, l'identification de l'établissement dans lequel ils exercent ; Pour les anciens exploitants, les date et numéro de leur ancienne inscription à l'ordre, le lieu oû ils exercaient, la date de leur radiation de l'ordre ; Pour les héritiers, les nom, prénom et qualité de leur auteur, la date du décés ainsi que la justification de leur qualité d'héritier (date et nom du notaire ayant établi l'acte de notoriété). Pour les personnes morales, leur forme, leurs dénomination, siége, capital social, et numéros immatriculation au RCS, les date et numéro d'inscription a l'Ordre des Pharmaciens.
Les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés, interdits et interdictions d'exercice professionnel). La nature juridique de leurs droits (propriété, indivision, nue-propriété, usufruit). La quantité des titres et les numéros des actions détenues (actions nominatives pures). Les restrictions dont ces titres peuvent étre frappés (nantissements avec indication du
créancier gagiste, séquestres).
Les opérations inscrites au registre des mouvements avec l'indication de la date et de la nature de l'opération, la quantité et les numéros des titres ayant fait mouvement, l'ancien solde et le nouveau solde des titres.
3.2.2. Registre des mouvements d'actions
Le registre des mouvements sert a constater par ordre chronologique les changements dans la
propriété des actions et éventuellement les nantissements de titres. Il doit comporter les indications suivantes :
La date de l'opération, et les références de l'enregistrement de l'acte justifiant le transfert des actions ainsi que la date de la notification du transfert au Conseil de l'Ordre des Pharmaciens. Le nom ou la dénomination sociale du titulaire et le numéro d'identification se sa fiche individuelle
La quantité et les numéros des actions faisant mouvement. La nature du mouvement (cession, mutation par décés, etc.) Le nom ou la dénomination sociale du cessionnaire ou du bénéficiaire ainsi que le numéro d'identification de sa fiche individuelle.
Le registre des mouvements, ouvert aprés immatriculation de la société au RcS, doit étre paraphé par M. le greffier du registre du commerce.
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L'inscription au registre ne peut étre effectué que sur un ordre de mouvement dûment signé des parties comportant toutes les mentions nécessaires à la tenue des fiches individuelles et du registre, accompagné des justificatifs idoines, et aprés inscription de la modification au Conseil de l'Ordre des Pharmaciens.
L'ordre de mouvement et ses justificatifs sont conservés par la société en annexe au registre, sans limitation de durée.
Les opérations de souscription ou d'attribution de nouveaux titres à la suite d'une augmentation de capital sont constatées directement sur la fiche individuelle des actionnaires sans figurer au registre des mouvements.
3.2.3. Communication
Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte. L'attestation, qui doit comporter tous les éléments inscrits sur la fiche d'identification, est valablement signée par le président.
Le Conseil de l'Ordre des Pharmaciens peut obtenir communication, sur simple demande adressée par lettre recommandée a la société, sans que celle-ci puisse s'y refuser, d'une copie certifiée
conforme par la présidence du registre des mouvements et de toutes les fiches individuelles ainsi que
de tous justificatifs annexés au registre.

Le montant des actions a souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.
A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Code de commerce. Ainsi l'actionnaire qui ne se
sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente. A cet
égard, toutes les actions disposent du méme droit pécuniaire.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait
masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations
susceptibles d'étre prises en charge par la société.
Tout actionnaire peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 7.4).
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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
Les droits pécuniaires dans le capital et les obligations attachés à l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Chaque action confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les droits de vote appartiennent à :
Monsieur Frangois LATTOUF : 0,11 % SPFPL FINANCIERE FL : 99,89 %

Les actions ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées aux articles 1.7, 2.2, 2.3, 2.4, 2.9 et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'étre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de
transmission ou de cession ci-aprés prévus, et ce dans le respect de la répartition légale du capital
social et des droits de vote visés aux articles 5 et 5-1 de la loi du 31 décembre 1990.

Les cessions à titre onéreux d'actions consenties aux actionnaires ou aux tiers étrangers à la société ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants (article 10 alinéa 1 de la loi du 31 décembre 1990).
Si le cédant est un associé professionnel exploitant, il ne prend pas part au vote et la majorité des deux tiers s'apprécie par rapport aux autres associés professionnels exploitants.
Les autres associés non exploitants ne participent pas a la décision d'agrément.
Toutefois, si le cédant est seul associé exploitant, la décision d'agrément revient à la collectivité des associés, statuant également à la majorité des deux tiers. ARTICLE 4.3. DEMANDE D'AGREMENT
Pour obtenir l'agrément des autres associés, celui qui désire aliéner tout ou partie de ses actions doit notifier préalablement son projet a la présidence et à chacun des autres actionnaires par actes d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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La notification doit mentionner :
a) Les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé, son état civil complet et y compris son régime matrimonial s'il est marié. b) Tout document justifiant que le cessionnaire a la capacité nécessaire pour devenir associé, ainsi que les éléments permettant d'apprécier son expérience professionnelle.
c) Un inventaire estimatif de son patrimoine, certifié sur l'honneur par le cessionnaire. d) Et l'intégralité des conditions juridiques et financiéres de la mutation projetée, le prix convenu ou la valeur retenue, ou les modalités de sa détermination, les modalités de paiement et de
financement envisagées, ainsi que la date approximative de réalisation de toutes les
conditions suspensives de la cession.
e) Le cédant doit indiquer les liens familiaux pouvant exister entre lui-méme ou l'un des associés et le cessionnaire.

Dans le mois de cette notification, le président doit convoquer la collectivité des associés pour qu'elle
délibére sur le projet de cession des actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Cette consultation doit se tenir au plus tard dans les deux mois de la notification du projet.
La décision de la société qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si les actions sont cédées par le Président, l'assemblée nomme un mandataire chargé d'effectuer les notifications et de respecter la procédure.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce
à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acguérir ou de faire acguérir les actions à un prix fixé a dire d'expert dans les
conditions prévues à l'article 1843.4 du Code Civil. A la demande du président, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider, dans le méme délai, de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et réduire son capital du
montant de la valeur nominale des actions du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder
deux ans peut, sur justification, étre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses actions depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses actions.

La cession d'actions appartenant ou venant à appartenir a un membre de la société, à quelque titre que ce soit, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux autres membres de la société,
dans les conditions et suivant la procédure indiquée au présent article.
L'associé cédant doit notifier a son ou ses coassociés son projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant :
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> le nombre de parts sociales ou d'actions dont la cession est envisagée, > le prix offert,
> les conditions de paiement de ce prix, > les nom, prénom et adresse du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne physique, ou, les dénomination, forme, capital, adresse du siége social et numéro RCS du cessionnaire, s'il s'agit d'une personne morale.
Si les droits de préemption n'ont pas été exercés dans le délai de trente jours à compter de la derniére des notifications effectuée en application du paragraphe ci-dessus, la cession envisagée pourra étre réalisée, aux conditions indiquées par l'associé cédant dans sa notification, sous réserve
de la procédure d'agrément prévue à l'article 4.3 des statuts. Le délai de trente jours mentionné au présent paragraphe n'aura pas a étre respecté si le ou les co-associé(s) du cédant a (ont) expressément renoncé par écrit a exercer son (leur) droit de préemption avant l'expiration du délai.
Le ou les co-associé(s) du cédant bénéficie(nt) d'un droit de préemption exercé par notification
adressée a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de trente
jours de la réception de la notification visée ci-dessus.
A l'expiration du délai de trente jours visé au présent article, si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, lesdites actions sont réparties entre les associés qui ont exercé leur droit de préemption, dans la limite de leurs demandes, au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Si les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ils seront réputés n'avoir jamais été exercés et la cession envisagée pourra étre réalisée, aux conditions indiquées par l'associé cédant dans sa notification, sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 4.3 des statuts.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de trente jours contre paiement du prix indiqué par l'associé cédant dans sa notification.

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé ; elle continue entre les associés survivants.
En cas de décés d'un associé professionnel, d'un professionnel extérieur, d'un adjoint associé ou d'un
associé non professionnel, ses actions sont librement transmises au profit de toute personne physique qui est déjà membre de la société.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants.
La cession a un pharmacien non associé, présenté par les héritiers ou représentant de l'associé décédé ne pourra étre valablement effectuée qu'avec le consentement de la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitant.
Les associés survivants auront un droit de préférence et a prix égal gui s'exercera soit par l'acguisitior
des actions du défunt soit par la présentation d'un autre acquéreur de leur choix. Les associés survivants auront un délai de quatre mois à compter de la notification qui leur en sera faite par lettre recommandée du projet de cession pour faire connaitre leur acceptation ou leur refus. A défaut de réponse dans ledit délai la cession sera considérée comme ratifiée.
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Si les associés survivants s'opposent a la cession ils pourront, dans les six mois suivants, demander à racheter pour eux-mémes, et au méme prix, les actions du prédécédé ou présenter un acquéreur de leur choix réunissant les conditions nécessaires pour étre associé. Le rachat par le ou les associés survivants ou par un acquéreur de leur choix devra avoir lieu avant l'expiration du délai de six mois a compter de la notification de rachat des actions du défunt faite à ses héritiers par l'acquéreur.
Toutefois, lorsgu'a l'expiration du délai de cing ans a compter du décés de leur auteur les héritiers et
ayants droit n'ont pas cédé les actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs actions et de les racheter a
un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont déja membres de la société, ni à ceux qui acquiérent la qualité d'associé professionnel avant l'expiration du délai visé a cet alinéa

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions. En cas de réalisation forcée des actions, le cessionnaire devra étre agréé par une décision prise a la majorité des deux tiers des associés professionnels exploitants.

Toute mutation d'actions doit étre constatée par écrit dûment enregistré. L'écrit peut étre authentique ou sous seings privés. L'écrit doit étre notifié à la société par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le président d'une attestation de ce dépt. ll doit en outre étre accompagné de l'ordre de mouvement prévu a l'article 3.2 ci-dessus, dûment signé des parties comportant toutes les mentions nécessaires à la tenue des fiches individuelles et du registre, et accompagné des justificatifs idoines,
Toute mutation d'actions au profit d'un associé professionnel exploitant ne peut étre définitive qu'aprés exécution des formalités au Tableau de l'Ordre Régional des Pharmaciens, et obtention de l'arrété préfectoral enregistrant la déclaration d'exploitation requise par l'article L.5125-16 du Code de la Santé Publique. Tant que ces formalités n'ont pas été effectuées et l'arrété préfectoral adéquat obtenu, la cession ne produit aucun effet.
Toute mutation d'actions au profit d'un associé extérieur, professionnel, retraité ou ayant-droit, ne peut étre réalisée qu'aprés notification au Conseil Régional de l'Ordre des Pharmaciens et inscription de la
modification au tableau de l'ordre. L'acte constatant cette modification doit étre établi sous condition suspensive de l'inscription modificative au tableau. L'inscription modificative est réputée acquise à défaut de réponse de l'Ordre dans le délai de deux mois de sa notification. Les mutations d'actions doivent satisfaire aux obligations formelles nécessaires à leur inscription en compte en application de l'article 3.2 ci-dessus.

Au cours de la vie sociale, la société peut ne comporter qu'un seul associé. Elle se trouve alors
soumise de plein droit au statut fixé par la loi et applicables aux SAS unipersonnelles.
Cette solution n'est applicable que dans la mesure oû l'associé unique restant est un associé professionnel exploitant. S'il n'en était pas ainsi, il y aurait application pure et simple de l'article 5 alinéa 4 de la loi du 31 décembre 1990, et la société ne pourrait pas, pendant ce laps de temps, exercer son activité.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
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L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de départ d'un associé professionnel exploitant, pour quelque cause que ce soit, ce dernier
s'interdit, pendant un délai de cinq années et dans un rayon d'un kilométre du siége social, d'acquérir, posséder, exploiter ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploite la société ou susceptible de lui faire concurrence, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement, de
quelque maniére que ce soit, le tout à peine de tous dommages et intéréts au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.

L'exercice social commence le 1er juillet pour finir le 30 juin de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine.
En outre, le président établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société. La présidence procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la consultation des associés appelée à statuer sur les comptes.
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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas
échéant, des pertes antérieures, il est prélevé un vingtiéme au moins pour constituer le fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Les associés décident souverainement, a la majorité des deux tiers, de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le président dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice.
En principe, des bénéfices non affectés à la réserve obligatoire sont distribuables et constituent donc des dividendes.

Les associés peuvent mettre ou laisser des fonds à la disposition de la société.
Les fonds déposés en comptes courants d'associés peuvent étre rémunérés au taux autorisé par l'article 39-1-3° du Code Général des Impts.
Les associés professionnels exploitants peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société, au titre de compte d'associés, toutes sommes dans la limite de trois fois leur participation au capital. lls ne peuvent en obtenir remboursement, en tout ou partie, qu'aprés notification a la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception, six (6) mois au moins a l'avance.
Les autres associés professionnels extérieurs, retraités ou ayant-droit peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société, au titre des comptes d'associés, toutes sommes dans la limite de leur participation au capital. Ils ne peuvent en obtenir remboursement, en tout ou partie, qu'aprés
notification à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, un (1) an moins à l'avance.
Dans tous les cas, ce remboursement ne pourra se faire que si la situation financiére de la société le permet et qu'aprés accord unanime des associés de la société formalisé par écrit

Les écritures de la société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce. Les comptes sociaux doivent étre réguliers, sincéres, et donner une image fidele du patrimoine, de la
situation financiére et du résultat de l'activité sociale.
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La société est dirigée par un président. Le président est nommé par la collectivité de tous les actionnaires a la majorité des deux tiers.
Le président doit obligatoirement étre un associé professionnel exploitant personne physique.
La durée des fonctions du président est illimitée, sauf disposition contraire de l'assemblée qui entérine
sa nomination.
6.1.1. Révocation :
La révocation d'un président ne peut intervenir que pour justes motifs, et dûment précisés et à la majorité des deux tiers des professionnels exploitants.
Si le président est seul associé professionnel exploitant, sa révocation doit intervenir à l'unanimité des autres associés.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
6.1.2. Démission :
La démission du président ne peut prendre effet qu'a la clture d'un exercice et aprés un préavis de six mois. La démission doit étre dûment acceptée et a la majorité des deux tiers des autres associés
professionnels exploitants.
Si cette démission est refusée, l'intéressé peut demander a se retirer de la société. Le retrait a alors lieu conformément aux dispositions du titre 4.
Si le président est seul associé professionnel exploitant, il ne peut démissionner sans présenter un successeur dûment agréé par les autres associés aux conditions d'agrément prévues au titre 4.
La démission non acceptée ni autorisée ne peut donner lieu à des dommages et intéréts. Le président démissionnaire peut demeurer associé professionnel extérieur ou retraité non professionnel. Mais, afin de respecter les conditions de détention du capital de l'article 1.7, il peut étre
contraint par la collectivité des associés, de céder une partie de ses actions que l'assemblée
déterminera à un associé professionnel exploitant ou à un nouvel associé professionnel qu'elle agréera.
Le président qui céde la totalité de ses actions est réputé démissionnaire d'office

6.2.1 Pouvoirs vis à vis des tiers
Le président est le seul représentant légal de la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article 262-7 de la loi.
Il exerce tous les pouvoirs à 1 'exception de ceux qui sont expressément réservés, par la loi ou par les présents statuts, aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 7.1 des présents statuts.
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Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.
6.2.2 Pouvoirs vis a vis des associés
Dans les seuls rapports avec les associés et à titre de régle interne, le président ne peut sans
l'autorisation préalable des associés résultant d'une consultation réguliére prendre les engagements prévus par le réglement intérieur.

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux qui auront la qualité de codirigeants.
Chaque Directeur Général est nommé par la collectivité de tous les actionnaires à la majorité des deux tiers.
Le Directeur Général doit obligatoirement étre un associé professionnel exploitant personne physique.
La durée des fonctions du Directeur Général est illimitée, sauf disposition contraire de l'assemblée qui
entérine sa nomination.
Les conditions de révocation, de démission et les pouvoirs du Directeur Général sont strictement les mémes que ceux du Président, tels que définis a l'article 6.1 et 6.2 ci-dessus.
6.3. REGLEMENT INTERIEUR
Les associés décident d'établir, comme élément déterminant des présentes, un réglement intérieur prévoyant les conditions d'exercice dans lesquelles les associés professionnels exploitants exercent la profession et les diverses conventions entre tous les associés.
- Si la société comprend plusieurs associés professionnels exploitants, la partie détaillant les conditions dans lesquelles ils exercent la profession, doit étre établie et éventuellement modifié à l'unanimité des seuls associés professionnels exploitants, et pour l'autre partie à l'unanimité de tous les associés.
- Si la société comprend qu'un seul associé professionnel exploitant, ce réglement intérieur, dans sa totalité, doit étre établi et éventuellement modifié à l'unanimité de tous les associés.

Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois
fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par le réglement intérieur comme défini par l'article 6.3.
Il a droit en outre, s'ils ont été engagés dans l'intérét de la société, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Conformément aux réglements en la matiére, le président exerce librement sa profession de pharmacien au nom de la société.
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Le président est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.
En tout état de cause, aucune limite n'est apportée à la responsabilité délictuelle ou quasi-délictuelle du président, comme des associés exercant la profession au sein de la société, qui sont obligatoirement garantis contre tous les risques professionnels, conformément à l'article L.5125-17 du Code de la santé publique.
La société doit souscrire une assurance professionnelle spécifique, couvrant l'activité des associés professionnels exploitants, et dont la charge doit étre portée en frais généraux.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; Cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése
au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, L'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Pour l'application des articles L. 223-19, L. 225-38, L 225-40, L. 225-86, L. 225-88, L. 226-10 et L. 227- 10 du nouveau code de commerce, seuls les professionnels exercant au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ces textes lorsque les conventions en cause portent sur les
conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.

La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dés lors que les seuils légaux sont atteints.
Le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant seront nommés par la collectivité des tous les actionnaires statuant a la majorité des deux tiers.
Le commissaire exerce sa mission pendant six exercices.
Il doit satisfaire aux conditions fixées par l'article L221-10 du nouveau Code de commerce concernant notamment les incompatibilités. D'une maniére générale, les dispositions concernant les pouvoirs, les
incompatibilités visées à l'article L225-22 du Nouveau Code de commerce, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes de Sociétés anonymes sont applicables, sous réserve des régles propres a la forme de la présente société.
Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la Société a la fin de cet exercice.
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Les délibérations prises à défaut de désignation réguliére d'un commissaire aux comptes sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire réguliérement désigné. Le Commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Il a accés aux assemblées. Les documents comptables sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle et le rapport de gestion vingt jours au moins avant réunion de cette assemblée.

7.1.1. Décision des associés.
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
L'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; La fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; La modification de dispositions statutaires ; L'agrément et l'exclusion des associés ; La nomination, la révocation et la démission du président ainsi qu'il est prévu à l'article 6.1 ; La nomination des commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;
L'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 6.6 ;
Les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels et sur la distribution des dividendes ; Les décisions prévues par le réglement intérieur.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président.
7.1.2. Modes et formes de consultation
La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une consultation en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en
demeure de le faire.
Pour tous les domaines d'interventions énoncés au 7.1.1, les décisions des associés sont prises dans Ies formes et selon les modalités prévues par le président.
Seule l'approbation des comptes annuels doit faire l'objet d'une assemblée générale
Les assemblées peuvent résulter d'une réunion des associés en un lieu unique ou par moyen de télétransmission, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention, ou de tout
moyen apportant une sécurité comparable.
Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; Ces supports seront admis tant
pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
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A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les opérations soumises par la loi ou par les statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote prévues a l'article 3-6.

7.3.1 Majorité
Les décisions, autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité ou une autre majorité, sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite ; Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis :
Une décision unanime des associés est exigée pour :
Toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;
L'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 1.1. des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions ; Et pour toute autres décisions précisées dans les statuts ;
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsgu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des
associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
7.3.2 Représentation
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire professionnel à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

7.4.1 Assemblées
Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle
du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 7.1. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.
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L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour; Il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises, ainsi que les documents nécessaires a leur information. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou a défaut par l'associé présent ou
représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne
sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le
président.
7.4.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite à l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; Il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé; Le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu
Celui-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
En cas de vote par télécopies ou par E-mail, dés réception, ils sont paraphés et signés par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des documents ;
Le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; Les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
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7.4.3 Actes
Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; L'apposition des
signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; Une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir :
- Les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou
sur lesquels portent les décisions a prendre ;
- La nature précise de la décision a adopter ; - L'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des
comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire. Des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa
personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce.
A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au mois, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président
convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
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En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil

Toutes les notifications prévues aux présents statuts, à défaut de disposition légale expresse, sont valablement faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les délais indiqués s'entendent par jour, y compris les jours fériés,
Les délais courent du jour de la signature de l'accusé de réception ou, en cas d'absence, du jour de l'expédition, par la poste, du premier avis de mise en instance.
En cas de réponse dans un délai, celle-ci est valablement faite par l'expédition jusqu'au dernier jour d'expiration du délai.
Dans tous les cas, le cachet de la poste fait foi.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés pendant la durée de la société ou sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents du siége social.
Significations :
En conséquence, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations et significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République du siége social.
Confraternité :
Les associés s'engagent à exécuter loyalement leurs engagements respectifs.
Ils reconnaissent que le présent contrat est, entre eux, sincére équitable et juste,
Conformément aux dispositions du Code de la Santé Publique, ils s'obligent à accomplir leurs obligations respectives dans un large esprit de confraternité
FIN DES STATUTS
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ANNEXE
TABLEAU DE REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE articles 1.8 et 3.6 des statuts

Tableau de répartition certifié conforme
Signature des associés
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