FEDERAL FINANCE
Acte du 1 juin 2022
Début de l'acte
RCS: BREST
Code greffe : 2901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREsT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00089 Numero SIREN : 318 502 747
Nom ou dénomination : FEDERAL FINANCE
Ce depot a eté enregistré le 01/06/2022 sous le numero de depot 3568
FEDERAL FINANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20.747.030 EUR Siége social : 1, allée Louis Lichou, 29480 Le Relecq Kerhuon 318 502 747 RCS Brest
Extrait Procés-verbal des délibérations du conseil de surveillance du 20 mai 2022
L'an 2022,le 20 mai 10h15
Les membres du conseil de surveillance de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance Federal Finance, au capital de 20.747.030 EUR, dont le siége social est 1, allée Louis Lichou, 29480 Le Relecq Kerhuon (la < Société >), se sont réunis sur convocation du Président a La Marina du Moulin Blanc, Salle Géronimo
29200 Brest
Il résulte de l'appel fait en début de séance par le Président du Conseil que sur les 11 membres composant le conseil :
Etaient présents : Messieurs Yves MAINGUET,Loic PERRIN,Vor Gan HELARY,Yann NOREE, Mesdames Jeanine LAREYRE BLANCHARD, Nathalie BLEUNVEN-COTILLARD, Valérie MOREAU, Marine PARIS, Annie ROCUET et la Caisse de Bretagne de Crédit Mutuel Agricole représentée par Madame Véronique LETORT
Etait représenté :
Monsieur Jean Luc BRUNAT, ayant remis un pouvoir à Madame Valérie MOREAU,
Assistaient également a la réunion : Monsieur Sébastien BARBE, Président du directoire de Federal Finance Monsieur Francois DELTOUR, Directeur Général et membre du directoire de Federal Finance Monsieur Yves Marie LE CERF, membre du directoire de Federal Finance Monsieur Alain GUELENNOC Directeur Général et membre du directoire de Federal Finance Gestion Madame Caroline DELANGLE, membre du directoire de Federal Finance Gestion
Plus de la moitié au moins des membres du conseil sont présents ; en conséquence, le Conseil réunit le quorum requis et peut valablement délibérer.
Dans l'attente de l'élection du Président, conformément aux statuts, Madame Valérie MOREAU, en sa qualité de Vice-Présidente, préside la séance. Mme MOREAU constate que le quorum est atteint et que le Conseil de Surveillance peut donc valablement délibérer. Les fonctions de secrétaire de séance sont remplies par Madame Sandrine LE BOURHIS
La Présidente rappelle que le Conseil a été réuni à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
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1 Gouvernance
La fonction de Président au sein du Conseil de Surveillance est vacante à la suite du non renouvellement du Mandat de Monsieur Christian CADIOU, lors de l'Assemblée Générale de ce jour. Conformément à l'article 16 des statuts < Le Conseil de Surveillance choisit, parmi ses membres personnes physiques, un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats
Extrait Procés-verbal du Conseil de FF du 20 mai 2022 Page /1
Le Conseil d'Administration du Crédit Mutuel Arkea, en sa séance du 28.01.2022, a proposé de nommer, en qualité de Présidente, Madame Nathalie BLEUNVEN-COTILLARD.
Le Conseil de Surveillance élit à l'unanimité Madame Nathalie BLEUNVEN-COTILLARD Présidente du Conseil de Surveillance.
.../... -00000-
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit
Madame Nathalie Bleunven-Cotillard Présidente de séance Un administrateur
Extrait Certifié conforme Le Président du Directoire Frangois Deltour
Extrait Procés-verbal du Conseil de FF du 20 mai 2022 Page / 2
FEDERAL FINANCE SA au capital de 20.747.030 Euros Siége social : 1 allée Louis Lichou - 29480 le RELECQ KERHUON
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Le vendredi 20 mai 2022 a 09h30, les actionnaires de Federal Finance, société anonyme au capital de 20.747.030 euros, régie par les articles 118 a 150 de la loi du 24 juillet 1966, dont le siege social est a Brest (Finistére), 1 allée Louis Lichou, inscrite au Registre du Commerce de Brest sous le numéro B 318 502 747, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire a la suite de la convocation qui leur a été faite par le Président du Directoire par lettre datée du 02 mai 2022
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée a leur entrée par les actionnaires présents.
Etaient présents ou représentés : Crédit Mutuel Arkéa (dont pouvoir est remis à Monsieur Sébastien BARBE), SURAVENIR (dont pouvoir est remis à Monsieur Sébastien BARBE), Caisse de Bretagne de Crédit Mutuel Agricole (dont pouvoir est remis à Monsieur Sébastien BARBE). Monsieur Christian CADIOU. Président du Conseil de Surveillance
Etaient excusés :
Monsieur Stéphane COLLAS, représentant le cabinet Deloitte, Commissaire aux comptes
Monsieur Ludovic SEVESTRE, représentant le cabinet Mazars, Commissaire aux comptes
L'Assemblée Générale procéde immédiatement à la composition de son bureau.
Monsieur Christian CADIOU, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, préside la séance. Monsieur Sébastien BARBE est appelé a la fonction de scrutateur.
Madame Sandrine le BOURHIS est désignée comme secrétaire de séance.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le Président communique a l'Assemblée la feuille de présence dont il résulte que les 4 actionnaires, représentant 2 747 703 (Deux millions sept cent quarante-sept mille sept cent trois actions) sur un total de 2 747 703 (Deux millions sept cent quarante-sept mille sept cent trois actions), sont présents ou représentés.
Il constate que l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi en matiére Ordinaire, est valablement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que les documents suivants ont été adressés aux actionnaires :
une copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes et aux actionnaires ; la feuille de présence :
le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; le rapport de gestion du directoire auquel est annexé le tableau des résultats financiers ; le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
les rapports des commissaires aux comptes ;
Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq
personnes les mieux rémunérées : ie texte des résolutions ; un exemplaire des statuts.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus au siege social, dans les délais légaux, a la disposition des actionnaires ;
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
Rapport de gestion du directoire pour l'exercice 2021 Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2021 et sur les opérations prévues par l'article L225 86 du code de commerce
Approbation des comptes, du bilan de l'exercice 2021 et affectation du résultat Renouvellement partiel du Conseil de Surveillance
Code greffe : 2901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BREsT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 00089 Numero SIREN : 318 502 747
Nom ou dénomination : FEDERAL FINANCE
Ce depot a eté enregistré le 01/06/2022 sous le numero de depot 3568
FEDERAL FINANCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20.747.030 EUR Siége social : 1, allée Louis Lichou, 29480 Le Relecq Kerhuon 318 502 747 RCS Brest
Extrait Procés-verbal des délibérations du conseil de surveillance du 20 mai 2022
L'an 2022,le 20 mai 10h15
Les membres du conseil de surveillance de la société anonyme à directoire et conseil de surveillance Federal Finance, au capital de 20.747.030 EUR, dont le siége social est 1, allée Louis Lichou, 29480 Le Relecq Kerhuon (la < Société >), se sont réunis sur convocation du Président a La Marina du Moulin Blanc, Salle Géronimo
29200 Brest
Il résulte de l'appel fait en début de séance par le Président du Conseil que sur les 11 membres composant le conseil :
Etaient présents : Messieurs Yves MAINGUET,Loic PERRIN,Vor Gan HELARY,Yann NOREE, Mesdames Jeanine LAREYRE BLANCHARD, Nathalie BLEUNVEN-COTILLARD, Valérie MOREAU, Marine PARIS, Annie ROCUET et la Caisse de Bretagne de Crédit Mutuel Agricole représentée par Madame Véronique LETORT
Etait représenté :
Monsieur Jean Luc BRUNAT, ayant remis un pouvoir à Madame Valérie MOREAU,
Assistaient également a la réunion : Monsieur Sébastien BARBE, Président du directoire de Federal Finance Monsieur Francois DELTOUR, Directeur Général et membre du directoire de Federal Finance Monsieur Yves Marie LE CERF, membre du directoire de Federal Finance Monsieur Alain GUELENNOC Directeur Général et membre du directoire de Federal Finance Gestion Madame Caroline DELANGLE, membre du directoire de Federal Finance Gestion
Plus de la moitié au moins des membres du conseil sont présents ; en conséquence, le Conseil réunit le quorum requis et peut valablement délibérer.
Dans l'attente de l'élection du Président, conformément aux statuts, Madame Valérie MOREAU, en sa qualité de Vice-Présidente, préside la séance. Mme MOREAU constate que le quorum est atteint et que le Conseil de Surveillance peut donc valablement délibérer. Les fonctions de secrétaire de séance sont remplies par Madame Sandrine LE BOURHIS
La Présidente rappelle que le Conseil a été réuni à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
La fonction de Président au sein du Conseil de Surveillance est vacante à la suite du non renouvellement du Mandat de Monsieur Christian CADIOU, lors de l'Assemblée Générale de ce jour. Conformément à l'article 16 des statuts < Le Conseil de Surveillance choisit, parmi ses membres personnes physiques, un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats
Extrait Procés-verbal du Conseil de FF du 20 mai 2022 Page /1
Le Conseil d'Administration du Crédit Mutuel Arkea, en sa séance du 28.01.2022, a proposé de nommer, en qualité de Présidente, Madame Nathalie BLEUNVEN-COTILLARD.
Le Conseil de Surveillance élit à l'unanimité Madame Nathalie BLEUNVEN-COTILLARD Présidente du Conseil de Surveillance.
.../... -00000-
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit
Madame Nathalie Bleunven-Cotillard Présidente de séance Un administrateur
Extrait Certifié conforme Le Président du Directoire Frangois Deltour
Extrait Procés-verbal du Conseil de FF du 20 mai 2022 Page / 2
FEDERAL FINANCE SA au capital de 20.747.030 Euros Siége social : 1 allée Louis Lichou - 29480 le RELECQ KERHUON
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée a leur entrée par les actionnaires présents.
Etaient présents ou représentés : Crédit Mutuel Arkéa (dont pouvoir est remis à Monsieur Sébastien BARBE), SURAVENIR (dont pouvoir est remis à Monsieur Sébastien BARBE), Caisse de Bretagne de Crédit Mutuel Agricole (dont pouvoir est remis à Monsieur Sébastien BARBE). Monsieur Christian CADIOU. Président du Conseil de Surveillance
Etaient excusés :
Monsieur Stéphane COLLAS, représentant le cabinet Deloitte, Commissaire aux comptes
Monsieur Ludovic SEVESTRE, représentant le cabinet Mazars, Commissaire aux comptes
L'Assemblée Générale procéde immédiatement à la composition de son bureau.
Monsieur Christian CADIOU, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, préside la séance. Monsieur Sébastien BARBE est appelé a la fonction de scrutateur.
Madame Sandrine le BOURHIS est désignée comme secrétaire de séance.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le Président communique a l'Assemblée la feuille de présence dont il résulte que les 4 actionnaires, représentant 2 747 703 (Deux millions sept cent quarante-sept mille sept cent trois actions) sur un total de 2 747 703 (Deux millions sept cent quarante-sept mille sept cent trois actions), sont présents ou représentés.
Il constate que l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi en matiére Ordinaire, est valablement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que les documents suivants ont été adressés aux actionnaires :
une copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes et aux actionnaires ; la feuille de présence :
le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; le rapport de gestion du directoire auquel est annexé le tableau des résultats financiers ; le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
les rapports des commissaires aux comptes ;
Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq
personnes les mieux rémunérées : ie texte des résolutions ; un exemplaire des statuts.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par la loi ont été tenus au siege social, dans les délais légaux, a la disposition des actionnaires ;
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire
Rapport de gestion du directoire pour l'exercice 2021 Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice 2021 et sur les opérations prévues par l'article L225 86 du code de commerce
Approbation des comptes, du bilan de l'exercice 2021 et affectation du résultat Renouvellement partiel du Conseil de Surveillance
Procés-verbal de l'AG ordinaire de FF du 20 MAI 2022 1/3
Mandat des Commissaires aux comptes
Pouvoirs pour formalités
Il est ensuite donné lecture à l'assemblée des rapports établis par le directoire, le conseil de surveillance et le commissaire aux comptes.
Aprés échanges, personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Pouvoirs pour formalités
Il est ensuite donné lecture à l'assemblée des rapports établis par le directoire, le conseil de surveillance et le commissaire aux comptes.
Aprés échanges, personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
Premiére résolution
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont
été présentés. En conséquence, L'assemblée générale donne quitus de leur gestion au titre de l'exercice 2021 aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée
été présentés. En conséquence, L'assemblée générale donne quitus de leur gestion au titre de l'exercice 2021 aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée
Deuxiéme résolution
L'assemblée générale, aprés en avoir pris connaissance, approuve le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Troisiéme résolution
L'assemblée générale constate que le bénéfice de l'exercice 2021 aprés impt s'éléve à 34 855 269,75 euros. Le report a nouveau est de 46 021 334,87 euros. Le total disponible s'établit dont a 80 876 604,62 euros.
Elle décide de répartir cette somme de la maniere suivante
. Versement de dividendes pour un montant total de 27 884 008,32 euros, correspondant à un dividende 13,44 euros par action, qui sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2022. . Affectation du solde, soit 52 992 596,30 euros au report a nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été : Au titre de 2020 : aucun dividendes
Au titre de 2019 : 8,11£ par action Au titre de 2018 : 8,97€ par action Ces dividendes étaient potentiellement éligibles a la réfaction de 40 % résultant des dispositions du point 3.2* de l'article 158 du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Elle décide de répartir cette somme de la maniere suivante
. Versement de dividendes pour un montant total de 27 884 008,32 euros, correspondant à un dividende 13,44 euros par action, qui sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2022. . Affectation du solde, soit 52 992 596,30 euros au report a nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été : Au titre de 2020 : aucun dividendes
Au titre de 2019 : 8,11£ par action Au titre de 2018 : 8,97€ par action Ces dividendes étaient potentiellement éligibles a la réfaction de 40 % résultant des dispositions du point 3.2* de l'article 158 du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Quatriéme résolution
L'assemblée générale, constate que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Christian CADIOU ainsi que celui de Crédit Mutuel Arkéa, représenté par Madame Annie ROCUET, arrivent a échéance. Elle prend également acte de la démission de Madame Lydie KERNEIS de son mandat de membre du conseil de surveillance. L'assemblée générale décide de : - renouveler le mandat de Crédit Mutuel Arkéa, représenté par Madame Annie ROCUET, pour une nouvelle période de 3 ans, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2025 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2024
- désigner Messieurs Yann NOREE et Vor-Gan HELARY en qualité de membres du conseil de surveillance pour une durée de 3 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2025 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2024
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
- désigner Messieurs Yann NOREE et Vor-Gan HELARY en qualité de membres du conseil de surveillance pour une durée de 3 années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2025 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2024
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cinquiéme résolution
L'Assemblée Générale constate que le mandat de commissaire aux comptes du Cabinet Mazars ainsi que celui de son suppléant Madame Anne Veaute, arrivent a échéance.
Procés-verbal de l'AG ordinaire de FF du 20 MAI 2022 2/3
L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de nommer en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices, le Cabinet PriceWaterhouseCoopers 63 rue de Villiers à Neuilly sur Seine (92208). Le mandat du Cabinet PriceWaterhouseCoopers viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2028 statuant sur les comptes de 2027.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Sixiéme résolution
L'assemblée générale décide d'allouer au Conseil de surveillance la somme de 30 000 euros à titre de jetons de présence pour l'exercice clos et les exercices suivants jusqu'à nouvelle délibération de l'Assemblée générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Septiéme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et le présent procés-verbal signé par les membres du bureau.
Monsieur Christian CADIOU Mme Sandrine le BOURHIS Président Secrétaire
Monsieur Sébastien BARBE Scrutateur
Copie certifiée conforme Le Président du Directoire F Deltour
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et le présent procés-verbal signé par les membres du bureau.
Monsieur Christian CADIOU Mme Sandrine le BOURHIS Président Secrétaire
Monsieur Sébastien BARBE Scrutateur
Copie certifiée conforme Le Président du Directoire F Deltour