Acte du 23 juillet 2019

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-aprés désignés, une société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du code civil et par les articles 1 à 59 du décret

n° 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions Iégales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale :

GAN INVESTISSEMENT FONCIER

La société a pour objet :

de constituer, et de gérer un patrimoine composé d'immeubles, de droits réels immobiliers, ou de valeurs émises en représentation de tels droits,

à titre accessoire, la vente de biens et droits immobiliers,

et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la Société.

Le siége social est fixé au 124 rue des Trois Fontanot - 92000 NANTERRE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le siége social sera transféré partout ailleurs par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société aura une durée de quatre-vingt-dix-neuf années qui ont commencé à courir a compter de la date de l'immatriculation de la société, soit le 14 décembre 2007, pour finir le 13 décembre 2106, sauf prorogation ou dissolution anticipée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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I - Constitution de la société

Les soussignés font apport à la société en vue de sa constitution :

Par la société GAN Assurances Vie une somme de cent dix-huit euros et quarante-cinq centimes (118,45 euros) En rémunération de cet apport, il a été attribué une part numérotée 1,

Par la société GAN Eurocourtage Vie, une somme de cent dix-huit euros et quarante-cinq centimes (118,45 euros) En rémunération de cet apport, il a été attribué une part numérotée 2,

II - Modifications du capital social

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent @tre apportées au capital socia (notamment par augmentation, réduction ...) par décision collective extraordinaire des associés, dans le respect des dispositions légales et des stipulations des présents statuts.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2008, le capital de 236,90 € a été augmenté d'un montant de 113 711 763,10 € par apport en numéraire entrainant la création de 959 998 parts d'une valeur nominale de 118,45 €, pour €tre porté à 113 712 000 €.

Par une décision collective unanime des associés en date du 27 juillet 2010, a la suite du rachat par la société de cent soixante mille de ses propres parts sociales, le capital de la société a été réduit d'une somme de dix-huit millions neuf cent cinquante-deux mille (18 952 000) euros, pour étre ramené de la somme de cent treize millions sept cent douze mille (113.712.000) euros à la somme de quatre-vingt-quatorze millions sept cent soixante mille (94 760 000) euros, divisé en huit cent mille (800 000) parts d'une valeur nominale de 118,45 €.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 avril 2016, le capital social a été réduit de 4 400 000 euros pour @tre ramené de 94 760 000 euros à 90 360 000 euros par réduction de la valeur nominale de chaque part sociale passée de 118,45 euros à 112,95 euros. Le montant de la réduction a été affecté au compte " Prime d'émission".

Par décision collective unanime des associés en date du 1er juillet 2016, le capital social de 90 360 000€ a été réduit d'un montant de 5 916 546,90 £ a ia suite du retrait partiel de l'associé Groupama Gan Vie entrainant l'annulation de 52 382 parts ; il a ainsi été ramené de 90 360 000 € a 84 443 453,10 € divisé en 747 618 parts.

Par décisions collectives unanimes des associés en date du 8 avril 2019, à la suite du rachat par la société de cent mille (100 000) de ses propres parts sociales, le capital de la société a été réduit d'une somme de onze millions deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (11 295 000 €), pour etre ramené de la somme de quatre-vingt-quatre millions quatre cent quarante-trois mille quatre cent cinquante-trois euros et dix centimes (84 443 453,10 @) a la somme de soixante-treize millions cent quarante-huit mille quatre cent cinquante-trois euros et dix centimes (73 148 453,10 @), divisé en six

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cent quarante-sept mille six cent dix-huit (647 618) parts d'une valeur nominale de 112,95 €.

Le capital est fixé à la somme de soixante-treize millions cent quarante-huit mille quatre cent cinquante-trois euros et dix centimes (73 148 453,10 @) divisé en six cent quarante- sept mille six cent dix-huit (647 618) parts d'une valeur nominale de cent douze euros et quatre-vingt-quinze centimes (112,95 euros) chacune, numérotées de 1 a 647 618, lesquelles sont attribuées, savoir :

à la société Groupama Gan Vie six cent quarante-sept mille six cent dix-sept parts, numérotées 2 a 647 618 647 617 parts

a la société Gan Assurances une part, numérotée 1 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 647 618 parts

I - Libération des parts de numéraire

Les parts souscrites en numéraire sont libérées par leurs souscripteurs à la premiére demande du Gérant et, au plus tard, 15jours francs aprés réception d'une lettre recommandée du Gérant.

Le Gérant peut demander la libération de la souscription par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.

II - Droits et Obligations des associés

1- Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré à chacun des associés sur sa demande. Les cessions de parts sont inscrites dans le registre des transferts qui est tenu au siége social de la société.

2- Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition du résultat, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3- Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

4- Chaque part est indivise a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent, de faire désigner par le Tribunal compétent un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas étre associé.

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5- A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leurs apports dans le capital social au jour de l'exigibilité des dettes ou au jour de la cessation des paiements. Cependant, Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales à l'encontre d'un associé qu'aprés avoir vainement poursuivi la société, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matiére.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'au profit : de l'ascendant, descendant et conjoint d'un associé, d'une société qui contrle un associé ou qui est contrlée directement ou indirectement par un associé, ou d'une société du Groupe des Assurances Mutuelles Agricoles.

Toutes les autres cessions, à l'exception de celles qui pourraient résulter d'une fusion n'interviennent qu'avec l'agrément du Gérant en application de l'alinéa 2 de l'article 1861 du Code Civil.

A l'effet d'obtenir le consentement de la Gérance, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts doit en informer le Gérant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'entité juridique du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée.

Dans les 30 jours qui suivent, la Gérance doit notifier la décision à l'associé concerné.

En cas de refus d'agrément, les dispositions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil s'appliqueront.

Toute cession de parts s'opére par acte authentique ou sous-seing privé.

Elle n'est opposable à la société qu'aprés la signification par huissier ou l'acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ou par l'inscription sur le registre de transferts.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication conformément aux dispositions réglementaires.

Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de Ia société avec l'autorisation de l'unanimité des associés.

1- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés et statuant dans les conditions prévues ci-aprés aux articles 17 et 18 des présentes.

Si une personne morale est nommée Gérante, la décision de nomination devra indiquer le nom de son représentant légal.

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2- La durée des fonctions du Gérant est fixée par décision ordinaire des associés

Les fonctions du Gérant cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

Un Gérant peut démissionner à tout moment, sous réserve, au cas ou la gérance deviendrait entiérement vacante, d'avoir préalablement mis la collectivité des associés en mesure de pourvoir a son remplacement.

Le Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de vacance de la gérance, Ia nomination du ou des Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans les quinze jours de ladite vacance.

La Gérance représente la société à l'égard des tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance à l'égard des tiers au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus, par les dispositions légales ou statutaires, aux associés.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité des pouvoirs, la Gérance peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs à des tiers, personnes physiques ou personnes morales de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit appartenant à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.

La Gérance est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs Gérants ont participé aux mémes faits, ils sont solidairement responsables à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans les rapport entre eux, le Tribunal déterminera la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, ils encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Des parts de la présente société servant de valeur de référence pour les garanties et primes de contrats A.C.A.V.I., il a été établi un réglement intérieur, conformément aux dispositions de la circulaire n 1983 du 19 mai 1988 du Ministére de l'Economie des Finances et du Budget.

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1- L'Assemblée Générale est constituée de tous les associés.

2- L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés, et ses décisions obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

3- Les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

. toute décision ayant pour objet ou pour effet de modifier les statuts, toute décision de modification du capital : augmentation, amortissement ou réduction...,

toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ou de transformation,

la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur, ainsi éventuellement que des contrleurs, l'approbation des comptes de liquidation, . toute décision qui, en vertu des dispositions légales, doit étre prise par les associés, l'approbation des comptes annuels ainsi que l'affectation du résultat, l'approbation du rapport sur les conventions en application des articles L 612-5 et R 612-6 du code de commerce,

la nomination de la gérance, son renouvellement, et le cas échéant, sa révocation, la nomination du ou des commissaires aux comptes, la modification du réglement intérieur,

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, l'acquisition, l'aliénation ou le transfert de propriété de tout actif immobilier,

la réalisation de travaux significatifs, le recours à tout endettement, la constitution de toute sûreté,

et généralement, toute décision dont la compétence n'est pas expressément attribuée, par l'effet d'une disposition légale ou statutaire, à un autre organe social.

Les autres décisions sont de la compétence de la Gérance.

Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués à l'occasion de toute assemblée générale des associés et tenus informés de toute consultation des associés par correspondance.

Selon l'objet des résolutions proposées, deux formes d'assemblées générales sont à distinguer:

les Assemblées Générales Extraordinaires,

- les Assemblées Générales Ordinaires.

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I - Rôle et compétence

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sans exception ni réserve.

En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider :

l'acquisition, l'aliénation ou le transfert de propriété de tout actif immobilier, les opérations sur le capital, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif,

la prorogation, la dissolution et la liquidation, - la transformation en société d'une autre forme,

. et toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

II - Quorum et majorité

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent, au moins, sur premiére convocation, la moitié du capital social et, sur deuxiéme convocation, le quart du capital social.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

I -_Rôle et compétence

L'Assemblée Générale Ordinaire délibére sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celle du Gérant.

L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit d'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

II - Quorum et majorité

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart du capital social. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation, par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

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Le Gérant doit consulter les associés pour toutes les décisions devant étre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des stipulations des présents statuts.

La tenue d'une assemblée générale est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés, la Gérance, ou le commissaire aux comptes. S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Lors des assemblées générales, les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée.

La convocation est réalisée par la Gérance 15 jours au moins avant la date de la réunion par lettre recommandée.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

La convocation doit comporter la date et le lieu de la réunion, le mode de délibération ainsi que l'ordre du jour, et le cas échéant, à défaut d'assemblée générale, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

L'assemblée est présidée par l'associé Gérant ou l'associé représentant le plus grand nombre de parts.

En cas de pluralité de Gérants associés, les Assemblées sont présidées par l'associé Gérant représentant le plus grand nombre de parts.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par écrit. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par la Gérance, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal.

Le procés-verbal devra indiquer le mode de délibération, la date de délibération, l'identité des associés présents, des associés représentés, des associés ayant voté par correspondance, des associés absents et non représentés et de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associé (adoption ou rejet).

Le procés-verbal est signé par le Président de l'Assemblée et un associé présent. II est consigné dans un registre coté et paraphé. Il vaut feuille de présence en l'absence d'assemblée générale ou de consultation écrite.

D'une maniére générale, les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par la Gérance. Le cas échéant, aprés la dissolution et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2008.

La Gérance tiendra une comptabilité réguliére des opérations sociales.

A la clture de chaque exercice social, il est établi par la Gérance un bilan comportant l'actif et le passif de la société, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la clture de l'exercice.

Conformément aux articles 206-3-b et 239 du Code général des impts, la société pourra opter pour l'assujettissement à l'impt sur les sociétés. En cas d'option décidée par les associés, cette derniére sera signée exclusivement par le gérant, intervenant au nom et pour compte de chacun des associés. L'option sera notifiée par le gérant dans les formes requises aupres de l'Administration fiscale.

En application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le contrôle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, désignés pour six exercices.

Le ou les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire et sont reconductibles dans leur fonctions.

Lorsque la nomination d'un commissaire aux comptes n'est pas prescrite par la loi, les associés réunis en assemblée générale ordinaire peuvent nommer sur proposition de la gérance un commissaire vérificateur.

Le commissaire vérificateur est nommé chaque année pour une durée d'un an. Il est indéfiniment rééligible.

Le résultat réalisé par la société est à la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possedent.

De convention expresse, les associés sont de plein droit et sans délai, dés la clture de l'exercice écoulé :

soit créanciers du montant du bénéfice proportionnellement au nombre de parts dont chacun est propriétaire,

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soit débiteurs de la perte constatée proportionnellement au nombre de parts dont chacun est propriétaire,

ceci, sous la condition résolutoire de la non-approbation des comptes ou d'une autre affectation des résultats par la collectivité des associés.

Tout associé peut disposer en accord avec la Gérance d'un compte courant débiteur ou créditeur au sein de la société, dans le cadre de l'objet social.

Le remboursement du solde créditeur des comptes courants d'associés ne peut @tre requis que dans la limite des disponibilités de la société, et pour autant qu'il ne mette pas en péril la poursuite de l'activité sociale. Le Gérant est fondé à demander, à tout moment, le remboursement partiel ou total du solde débiteur des comptes courants d'associés.

La société prend fin :

1°) a l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation par décision collective extraordinaire des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

2") par la dissolution anticipée par décision collective extraordinaire des associés

3°) par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour juste motif, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

La société n'est pas dissoute de plein droit par le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire de l'un des associés.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander sa dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La dissolution pour quelque cause que ce soit de la société ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation dans les conditions prévues par la loi, sauf si l'associé unique est une personne physique.

La dissolution de la société détenue par plusieurs associés entraine sa liquidation.

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La liquidation met fin aux pouvoirs du Gérant. En cas de nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, leurs mandats se poursuivent. La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'aprés sa publication.

La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution. Par décision extraordinaire, elle régle et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

Les associés statuent, en fin de liquidation, sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et sur la décharge de son mandat et constatent la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif et remboursement du montant des apports, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts détenues par chacun d'eux.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clóture de celle-ci.

Si la clture de liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le Ministére Public ou tout intéressé peut saisir le Tribunal, qui fait procéder a Ia liquidation ou, si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever entre la société, le ou les Gérants et les associés, relativement aux affaires sociales, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége social de la société et jugées conformément aux régles du droit commun.

En cas de contestation, les associés sont tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social de la société.

Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, il est fait élection de domicile au siége de la société.

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Copie certifiée conforme

par le gérant, représenté par

Jean-Francois GARIN

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