INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA
Acte du 29 juin 2006
Début de l'acte
2 9 JUIN 2006 N
INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA
2 9 JUIN 2006 SA au capital de 1 280 000 euros B 407 753 623 RCS SAINT DENIS Siegc social : 79, RUE PASTEUR 97400 SAINT-DENIS
INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA
2 9 JUIN 2006 SA au capital de 1 280 000 euros B 407 753 623 RCS SAINT DENIS Siegc social : 79, RUE PASTEUR 97400 SAINT-DENIS
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 28 FEVRIER 2006
L'AN DEUX MILLE SIX
LE VINGT HUIT FEVRIER
A QUATORZE HEURES
Le Conscil d'administration s'cst réuni, au siege social, sur convocation de son Président a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Arrété des comptes de l'exercice clos le 30 JUIN 2005 ; Transfert du siége social et modification corrélative des statuts : Décisions a prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale ordinairc annuelle ; Questions diverses.
Sont présents ou représentés ct ont signé le registre de présence :
M. DROTKOWSKI Jean-Francois, Président directeur général M. BLANCHE Jean-Claudc, Administrateur M. DROTKOWSKI Michel, Administrateur.
Le Cabinet EXA, Commissaire aux cornptes, réguliérernent convoqué est absent et excusé.
M. DROTKOWSKI Jean Francois, Président directeur général constate que les administrateurs présents et représentés réunissent la totalité des menbres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappélle que le Conseil est appclé a délibérer sur les questions tigurant à Fordre du jour.
EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2005 E1
Lc Conseil procéde a l'cxamen des comptes de F'cxercice social clos le 30 JUIN 2005, de l'inventaire, du bilan et l'annexe, du compte de résultat. Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 JUIN 2005 font apparaitre un bénéfice de 295 628 curos.
Le Président précise que les comptes annueis ont été établis selon les memes formes ct les mémes méthodes d'établissement que ies années précédentes.
Puis le Conseil procede a un cxamen détaillé des comptes de l'exercice. Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a Iunanimité, arréte définitivenent les comptes de l'exercice clos le 30 JUIN 2005 teis qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant apparaitrc un chiffre d'affaires de 3 992 183 euros et un bénéficc de 295 628 euros.
AFFECTATION DU RESULTAT
Le Conseil examine ensuite l'affectation du résultat. Apres en avoir délibéré, le Conscil décide a l'unanimité de proposer a l'assemblée générale d'affecter le bénéfice de l'exercicc s'élevant a 295 628 euros de la manicre suivante :
ORIGINE
-- Report a nouveau antérieur "544 253" euros. - Résultat béneficiaire de l'exercice : 295 628 euros
-- Total : 839 881 euros
AFFECTATION
- a la réserve légale : Euros - aux autres réserves : Euros - en report a nouveau : 839 881 Euros - en dividendes Euros *
A l'issuc de l'opération, le compte de capitaux propres de la société s'établira ainsi :
- Capital social 1 280 000 Euros : - Réserve légale 128 000 Euros : - Autres réserves 327 072 Euros - Report a nouveau 839 881 Euros
Situation nette 2 574 954 Euros
54
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Président rappelle que des conventions visées & l'article L. 225-38 et suivants, décrites cil aprés, dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre d'cxercices antérieurs se sont poursuivies pendant l'exercice écoulé.
Position des comptcs courants :
INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA doit a 1a SA INVESTISSEMENT ET COMMERCE la somme de 935 893 euros. Rémunération du compte courant : 47 053,43 € Taux de 5 % :
INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA doit a la SARL CASINO DU PORT Ia somme de 221 479 euros. Rémunération du compte courant : 9 274,10 £ Taux de 5 %
INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA doit à la SARL HOLLYWOOD la sommc de 7 560 euros Réraunération du compte courant : 587,79 e Taux de 5 %
Ces rémunérations ont été comptabilisées en charges au titre de l'exercice.
SAS CINEXPLOIT doit a la SA INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA (REUNION & PARIS) 1a sonme de 1 790 749 euros. Rémunération du compte courant : 39 015,47 € Taux de 5 %
Ces rémunérations ont été comptabilisées cn produits au titre de l'txercice
Le Président précise que le Commissaire aux comptes en a été régulirement informé pour Fétablissement de son rapport spécial. Le Président informe le Conseii d'administration que la liste et l'objet des conventions courantes conclues a des conditions normales au cours de l'exercice écoulé ont été communiqués au Commissaire aux comptes.
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
Le Conseil examine la situation des mandats des administrateurs ct constate qu'il convient de soumnettre a l'assemblée générale le renouvellement des mandats de tous les administrateurs.
55
SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le Conseil examine la situation des mandats des Coninissaires aux comptes et constate qu'aucun des mandats n'est parvenu a son terme.
ACTIONNARIAT SALARIE
Le Président indique au Conseil d'adininistration qu'il convient de prendre acte de ce que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liécs au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital de ia Société, et qu'en conséquence il y a lieu de réunir une assemblée générale extraordinaire pour statuer en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Le Président précise qu'aux termes de l'article 4 des statuts, le siége social peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par unc simple décision du Conseil d'administration sous réscrve de ratificatiou par la prochaine assemblée ordinaire.
Le Président expose ensuite lcs motifs du transfert du siege social situé au 79, ruc Pasteur - 97400 SAINT DENIS et dermande au Conseil de prendre toutcs décisions relatives à ce transfert.
fl offre ensuite la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide a l'unanimité de transférer le siege social au 51, rue Michel Ange, 97438 SAINTE MARIE a compter du 1" mars 2OO6, et ce sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
En conséquencc, le Conseil décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sicge social est fixé 51, rue Michel Ange - 97438 SAINTE MARIE.
Le reste de l'article est inchangé
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président directeur général aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Le Conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire annuelle le 31 mars 2006 & 18 hcures, au siege social, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
56
Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapport du Commissairc aux comptes sur les comptos de l'exercicc clos le 30 JUIN 208<& ats
et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation dcs comptes annuels de l'exercice clos le 30 JUIN 20O5 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Renouvellement des mandats d'administrateurs ; Fixation des jetons de préscnce : Actionnariat salarié ; Ratification du transfert du sige social ; Pouvoirs à donner.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'assembiée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires. Un exemplaire de ce rapport scra mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les plus courts délais.
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil charge le Présidcnt de prendre toutes mesures utiles cn vue de permettre aux actionnaires d'cxercer leur droit de comnunication des documents et renseignements relatifs à la prochaine assembléc dans les conditions ct délais prévus par les dispositions légales et réglenentaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jout, la séancc est levée. Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président, Un administrateur. C
2 9 JUIN 2006
31 0% N° g62359 RC.: INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA
Société anonyme au capital de 1 280 000 euros Siége social : 51, rue Michel Ange
97438 SAINTE MARIE
B 407 753 623 RCS SAINT DEN1S
L'AN DEUX MILLE SIX
LE VINGT HUIT FEVRIER
A QUATORZE HEURES
Le Conscil d'administration s'cst réuni, au siege social, sur convocation de son Président a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Arrété des comptes de l'exercice clos le 30 JUIN 2005 ; Transfert du siége social et modification corrélative des statuts : Décisions a prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale ordinairc annuelle ; Questions diverses.
Sont présents ou représentés ct ont signé le registre de présence :
M. DROTKOWSKI Jean-Francois, Président directeur général M. BLANCHE Jean-Claudc, Administrateur M. DROTKOWSKI Michel, Administrateur.
Le Cabinet EXA, Commissaire aux cornptes, réguliérernent convoqué est absent et excusé.
M. DROTKOWSKI Jean Francois, Président directeur général constate que les administrateurs présents et représentés réunissent la totalité des menbres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappélle que le Conseil est appclé a délibérer sur les questions tigurant à Fordre du jour.
EXAMEN DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2005 E1
Lc Conseil procéde a l'cxamen des comptes de F'cxercice social clos le 30 JUIN 2005, de l'inventaire, du bilan et l'annexe, du compte de résultat. Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 JUIN 2005 font apparaitre un bénéfice de 295 628 curos.
Le Président précise que les comptes annueis ont été établis selon les memes formes ct les mémes méthodes d'établissement que ies années précédentes.
Puis le Conseil procede a un cxamen détaillé des comptes de l'exercice. Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a Iunanimité, arréte définitivenent les comptes de l'exercice clos le 30 JUIN 2005 teis qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant apparaitrc un chiffre d'affaires de 3 992 183 euros et un bénéficc de 295 628 euros.
AFFECTATION DU RESULTAT
Le Conseil examine ensuite l'affectation du résultat. Apres en avoir délibéré, le Conscil décide a l'unanimité de proposer a l'assemblée générale d'affecter le bénéfice de l'exercicc s'élevant a 295 628 euros de la manicre suivante :
ORIGINE
-- Report a nouveau antérieur "544 253" euros. - Résultat béneficiaire de l'exercice : 295 628 euros
-- Total : 839 881 euros
AFFECTATION
- a la réserve légale : Euros - aux autres réserves : Euros - en report a nouveau : 839 881 Euros - en dividendes Euros *
A l'issuc de l'opération, le compte de capitaux propres de la société s'établira ainsi :
- Capital social 1 280 000 Euros : - Réserve légale 128 000 Euros : - Autres réserves 327 072 Euros - Report a nouveau 839 881 Euros
Situation nette 2 574 954 Euros
54
CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Président rappelle que des conventions visées & l'article L. 225-38 et suivants, décrites cil aprés, dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre d'cxercices antérieurs se sont poursuivies pendant l'exercice écoulé.
Position des comptcs courants :
INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA doit a 1a SA INVESTISSEMENT ET COMMERCE la somme de 935 893 euros. Rémunération du compte courant : 47 053,43 € Taux de 5 % :
INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA doit a la SARL CASINO DU PORT Ia somme de 221 479 euros. Rémunération du compte courant : 9 274,10 £ Taux de 5 %
INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA doit à la SARL HOLLYWOOD la sommc de 7 560 euros Réraunération du compte courant : 587,79 e Taux de 5 %
Ces rémunérations ont été comptabilisées en charges au titre de l'exercice.
SAS CINEXPLOIT doit a la SA INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA (REUNION & PARIS) 1a sonme de 1 790 749 euros. Rémunération du compte courant : 39 015,47 € Taux de 5 %
Ces rémunérations ont été comptabilisées cn produits au titre de l'txercice
Le Président précise que le Commissaire aux comptes en a été régulirement informé pour Fétablissement de son rapport spécial. Le Président informe le Conseii d'administration que la liste et l'objet des conventions courantes conclues a des conditions normales au cours de l'exercice écoulé ont été communiqués au Commissaire aux comptes.
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
Le Conseil examine la situation des mandats des administrateurs ct constate qu'il convient de soumnettre a l'assemblée générale le renouvellement des mandats de tous les administrateurs.
55
SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le Conseil examine la situation des mandats des Coninissaires aux comptes et constate qu'aucun des mandats n'est parvenu a son terme.
ACTIONNARIAT SALARIE
Le Président indique au Conseil d'adininistration qu'il convient de prendre acte de ce que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liécs au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, représentent moins de 3 % du capital de ia Société, et qu'en conséquence il y a lieu de réunir une assemblée générale extraordinaire pour statuer en application de l'article L. 225-23 du Code de commerce.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Le Président précise qu'aux termes de l'article 4 des statuts, le siége social peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par unc simple décision du Conseil d'administration sous réscrve de ratificatiou par la prochaine assemblée ordinaire.
Le Président expose ensuite lcs motifs du transfert du siege social situé au 79, ruc Pasteur - 97400 SAINT DENIS et dermande au Conseil de prendre toutcs décisions relatives à ce transfert.
fl offre ensuite la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide a l'unanimité de transférer le siege social au 51, rue Michel Ange, 97438 SAINTE MARIE a compter du 1" mars 2OO6, et ce sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
En conséquencc, le Conseil décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sicge social est fixé 51, rue Michel Ange - 97438 SAINTE MARIE.
Le reste de l'article est inchangé
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président directeur général aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Le Conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire annuelle le 31 mars 2006 & 18 hcures, au siege social, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
56
Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapport du Commissairc aux comptes sur les comptos de l'exercicc clos le 30 JUIN 208<& ats
et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation dcs comptes annuels de l'exercice clos le 30 JUIN 20O5 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Renouvellement des mandats d'administrateurs ; Fixation des jetons de préscnce : Actionnariat salarié ; Ratification du transfert du sige social ; Pouvoirs à donner.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera a l'assembiée, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires. Un exemplaire de ce rapport scra mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les plus courts délais.
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le Conseil charge le Présidcnt de prendre toutes mesures utiles cn vue de permettre aux actionnaires d'cxercer leur droit de comnunication des documents et renseignements relatifs à la prochaine assembléc dans les conditions ct délais prévus par les dispositions légales et réglenentaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jout, la séancc est levée. Il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président, Un administrateur. C
2 9 JUIN 2006
31 0% N° g62359 RC.: INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA
Société anonyme au capital de 1 280 000 euros Siége social : 51, rue Michel Ange
97438 SAINTE MARIE
B 407 753 623 RCS SAINT DEN1S
Statuts
Mis à jour le 28 février 2006
Article 4 : Siége social
CERTIFIE CONFORME PAR
M. J-F DROTKOWSKI
P-DG
M. J-F DROTKOWSKI
P-DG
Article 1 - FORME
I existe entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société francaise constituée
par acte sous seing privé en date du 23 mai 1996, enregistré a la Recette de SAINT DENIS le 12 juin 1996, folio 99, bordereau 282-3, sous la forme de société anonyme. Elle est régie par les dispositions du Code de comnerce applicables aux sociétés anonymes et par les présents statuts
par acte sous seing privé en date du 23 mai 1996, enregistré a la Recette de SAINT DENIS le 12 juin 1996, folio 99, bordereau 282-3, sous la forme de société anonyme. Elle est régie par les dispositions du Code de comnerce applicables aux sociétés anonymes et par les présents statuts
Article 2 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : INVESTISSEMENT ET COMMERCE CINEMA Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots crits lisiblement "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.
ArticIe 3 - OBIET
La société a pour objet en France et a l'étranger : - Toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de location, de distribution, d'importation, d'exportation de tous films ou matériels cinématographiques, tant en France qu'a l'étranger. Toutes opérations de vente, achat, représentation, commissions, courtage, consignation, emmagasinage, warrantage, transit, transport de tous produits, marchandises, denrées et objets de toutes natures et de toutes provenances. - Expioitation d'un département publicité sur le territoire de la Réunion, ainsi que d'une activité d' Agence de Voyages. - Activite de courtage d'assurances sous toutes ses formes, tant en France que dans les territoires d'Outre-mer et a l'étranger.
- L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou en partie, l'echange de tous terrains et immeubles a usage commerciai ou d'habitation, tant en France qu'a l'étranger. - L'aménagement de tous immeubles en vue de leur location ou de leur vente. - La constitution de tous syndicats, participations ou sociétés sous toutes formes, la prise d'intéréts en quelque pays et sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, participation, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou de titres quelconques, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement a celui de la présente société ou de nature a favoriser son extension ou son développement.
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations financieres, comumerciales, industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ArticIe 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 79, rue Pasteur - 97400 SAINT DENIS
Suite au transfert du siége social par le Conseil d'administration en date du 28 février 2006, l'article 4 est désormais rédigé comme suit
Le siege social est fixé au 51, rue MicheI Ange - 97438 SAINTE MARIE. Le reste de l'artiche est inchangé
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par ia plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ArticIe 3 - OBIET
La société a pour objet en France et a l'étranger : - Toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de location, de distribution, d'importation, d'exportation de tous films ou matériels cinématographiques, tant en France qu'a l'étranger. Toutes opérations de vente, achat, représentation, commissions, courtage, consignation, emmagasinage, warrantage, transit, transport de tous produits, marchandises, denrées et objets de toutes natures et de toutes provenances. - Expioitation d'un département publicité sur le territoire de la Réunion, ainsi que d'une activité d' Agence de Voyages. - Activite de courtage d'assurances sous toutes ses formes, tant en France que dans les territoires d'Outre-mer et a l'étranger.
- L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalité ou en partie, l'echange de tous terrains et immeubles a usage commerciai ou d'habitation, tant en France qu'a l'étranger. - L'aménagement de tous immeubles en vue de leur location ou de leur vente. - La constitution de tous syndicats, participations ou sociétés sous toutes formes, la prise d'intéréts en quelque pays et sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'apport, participation, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou de titres quelconques, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement a celui de la présente société ou de nature a favoriser son extension ou son développement.
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement. Et généralement toutes opérations financieres, comumerciales, industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
ArticIe 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 79, rue Pasteur - 97400 SAINT DENIS
Suite au transfert du siége social par le Conseil d'administration en date du 28 février 2006, l'article 4 est désormais rédigé comme suit
Le siege social est fixé au 51, rue MicheI Ange - 97438 SAINTE MARIE. Le reste de l'artiche est inchangé
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par ia plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
A la constitution de la société il a été apporté :
Apports en numéraire :
M. DROTKOWSKI Jean-Francois, apporte a la société la somme de 100 francs M. DROTKOWSKI Michel, apporte & la société la somme de 100 francs Mme DROTKOWSKI Monique, apporte a la société la somme de 100 francs M. DROTKOWSKI Frédéric, apporte a la société la somme de 100 francs Mme FRAISE Laila, apporte a la société la somme de 100 francs M. BLANCHE Jean-Claude, apporte à la société la somme de 100 francs La Société INVESTISSEMENT ET COMMERCE SA, apporte a la société la somme de 249 400 francs.
Montant des apports en numéraire : 250 000 francs formant le capital d'origine
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 avril 1997, le capital a été augmenté 7 750 000 francs pour le porter à 8 000 000 francs par apport partiel d'actif de la Société INVESTISSEMENT ET COMMERCE.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001 ayant décidé la conversion de la valeur nominale des actions et du capital en euros au moyen et ajustement de ces montants a l'euro supérieur au moyen d'une augmentation de capital d'un montant de 396 249,60 francs, soit 60 407,86211 euros pour le porter de 8 396 249,60 francs (soit 1 280 000 euros) par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation du nominal de chaque action de 4,953 12 francs (soit 0,755 euros).
Apports en numéraire :
M. DROTKOWSKI Jean-Francois, apporte a la société la somme de 100 francs M. DROTKOWSKI Michel, apporte & la société la somme de 100 francs Mme DROTKOWSKI Monique, apporte a la société la somme de 100 francs M. DROTKOWSKI Frédéric, apporte a la société la somme de 100 francs Mme FRAISE Laila, apporte a la société la somme de 100 francs M. BLANCHE Jean-Claude, apporte à la société la somme de 100 francs La Société INVESTISSEMENT ET COMMERCE SA, apporte a la société la somme de 249 400 francs.
Montant des apports en numéraire : 250 000 francs formant le capital d'origine
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 avril 1997, le capital a été augmenté 7 750 000 francs pour le porter à 8 000 000 francs par apport partiel d'actif de la Société INVESTISSEMENT ET COMMERCE.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001 ayant décidé la conversion de la valeur nominale des actions et du capital en euros au moyen et ajustement de ces montants a l'euro supérieur au moyen d'une augmentation de capital d'un montant de 396 249,60 francs, soit 60 407,86211 euros pour le porter de 8 396 249,60 francs (soit 1 280 000 euros) par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte < autres réserves > et élévation du nominal de chaque action de 4,953 12 francs (soit 0,755 euros).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1 280 000 euros. Il est divisé en 80 000 actions de 16 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et réparties entre les actionnaires comme suit :
La Société INVESTISSEMENT ET COMMERCE 79 994 actions M. DROTKOW SKI Jean-Francois 1 action M. DROTKOWSKI Michel 1 action M. DROTKOWSKI Frédéric 1 action
Mme DROTKOWSKI Monique 1 action M. BLANCHE Jean-Ciaude 1 action Mme FRAISE Laila 1 action
La Société INVESTISSEMENT ET COMMERCE 79 994 actions M. DROTKOW SKI Jean-Francois 1 action M. DROTKOWSKI Michel 1 action M. DROTKOWSKI Frédéric 1 action
Mme DROTKOWSKI Monique 1 action M. BLANCHE Jean-Ciaude 1 action Mme FRAISE Laila 1 action
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Toutes ies actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au nom de leur titulaire a compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL - NEGOCIATION DES ROMPUS
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, d'échange de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent etre admises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment soumises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a
moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une manire compléte 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée
dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui
incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le meme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, T'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de
recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour
la transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration. Sont notamment soumises a cette autorisation, les transmissions consenties par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire, a
moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes actionnaires.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une manire compléte 1'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée
dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.
Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui
incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le meme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, T'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régularisée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de
recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour
la transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente
dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente
dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra &tre dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de commerce.
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'une action.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus
agé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'admninistration est convoqué par le président a son initiative et, si celui-ci n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibere et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de
commerce.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.
La limite d'age des fonctions de président est fixée a 75 ans.
Le président du conseil d'administration représente ie conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société
Sauf lorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'une action.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus
agé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'admninistration est convoqué par le président a son initiative et, si celui-ci n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibere et prend ses décisions dans les conditions prévues par le Code de
commerce.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.
La limite d'age des fonctions de président est fixée a 75 ans.
Le président du conseil d'administration représente ie conseil d'administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société
ARTICLE 13 - DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit étre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirecterent intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des
administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Sont également soumises a cette procédure les conventions intervenant entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des
administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par 1'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et
exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. En dehors des missions spéciales que leur confere le Code de commerce, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Is s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniere à toute autre réunion du conseil
exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. En dehors des missions spéciales que leur confere le Code de commerce, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Is s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniere à toute autre réunion du conseil
ARTICLE 16 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une
catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant & tous les actionnaires.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assembiées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une
catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant & tous les actionnaires.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assembiées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui
participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet.
dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année suivante
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de F'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou
des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. I reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de F'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou
des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 20 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.
ARTICLE 21 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
ARTICLE 22 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 23 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 24 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de
patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.