Acte du 24 janvier 2003

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient Ietre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par la Loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet toutes opérations commerciales, immobiliéres et industrielles se rattachant directement ou indirecterment, en France ou a l'étranger, a :

Vente, achat, importation, exportation, de tous véhicules automobiles et cycles et motocycles, bateaux de plaisance.

et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

j-F.R

ND.

2

La société a pour dénomination sociale:

SAINT GIL

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement

et lisiblement des mots " société a responsabilité limitée " ou. des initiales " S.A.R.L. " et de l'énanciation du capital social.

Le siege social est fixé :

11,rue Marbeuf - 75008 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décisian extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

IITRE_.I

APPORTS. CAPITAL SOCIAL

Les soussignés apportent a la société, à savoir :

1) Monsieur Jean-Francois RAYNAUD la somme de trois mille (3.000) Euros

2) Madame Nathalie DANCIGERS, la sormme de quatre mille cinq cent (4.500 Euros)

Soit au total Ia somme de SEPT MlLLE CINQ CENT (7.500) EUROS.

sur laquelle somme il a été effectivement versé des avant ce jour la somme de MILLE CINQ CENT (1.500) EURoS, correspondant a 150 parts souscrites en totalité et libérées.

La somme totale versée par les associés a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en , ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENT (7.500) EUROS, il est divisé en 750 parts égales de dix (10) Euros chacune, .

souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

J F.& n 3

1 - Monsieur Jean-Francois RAYNAUD 300 parts sociales, numérotées de 1 a 300 inclus. ..300 PARTS

2 - Madame Nathalie DANCIGERS 450 parts sociales, numérotées de 301 a 750 inclus....... 450 PARTS

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit 750 parts .. 750 PARTS

Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. conforrnement aux dispositions des articles L 223-32 et L 223-33 du Code de Commerce

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insufisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés à la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur naminale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article L 223-33 du Code de Commerce et des articles 47 et 48 du décret 67-236 du 23 mars 1967.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

TITRE W

PARTS SOCIALES. CESSION DE PARTS

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

d f R ND

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralerent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans ie délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder & des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quei que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les decisions extraordinaires.

Cessions

a) Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil.

j.F.R ND

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants.

Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

c) Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la noitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est natifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour gu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue à l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, decider, dans le méme délai, de

réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au

prix déterminé dans les conditions prevues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légai en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. J F R

6

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nornmés par décision des associés représentant plus des trais quarts des parts sociales

Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparérnent les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mérne par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'it ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement

ArticIe 19: DUREE DES FONCTIONS DU GERANT. REVQCATION. DEMISSION. DECES OU RETRAIT DU GERANT.REMPLACEMENT DUGERANT

I. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme

Il. Révocation de gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

J.fR. n D

IlI. Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, à charge pour eux d'intormer leurs associés de leur décision, trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége de la société ainsi qu'au domicile ou à la résidence de chacun des associés. It sera dressé acte de ce changement, leauel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront à exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV. Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés procéde au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés. détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nornination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellerment ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

TITRE Y

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UNASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport contient:

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assernblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés J-f.R

N D

conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assernblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vate et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée

1. Elles ont pour objet notamnent de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de ia société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire. orendre acte de la démission du gérant, le révoguer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 2g ci dessus et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrérnent de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

ll. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Ill. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire. ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de paris sociales, droits de souscription ou d'attribution.

tl. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ill. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société, obliger un des associés & augmenter son engagerment social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

l. Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le cormmissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au mains le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoguée peut etre

annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous. les associés étaient présents ou représentés.

l. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assernblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement. j F.R ND

10

sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Ill. Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

IV. Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée. ll peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V. Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports. soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux vaix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire

Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédernment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liguidateur

Vs. Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

j f R

11

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I. Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée.

IlI. Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I. Modalité de la consultation

En cas de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

Il. Mention spéciale dans les procs-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 26, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assernbiées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces proces-verbaux.

I. Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants: comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées

et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire

assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

j F_R ND

12

Il. Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au comnissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

!!l. Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compramettre la continuité de l'exploitation.

La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes. IITRE_VI!

EXERCICE SOCIAL -COMPTES SOCIAUX INEORMATION COMPTABLE.ET_EINANCIERE AFEECTION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de la méme année. Le premier exercice social sera clos le 3l décembre 20o3.

I. Établissement des comptes sociaux

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le cornpte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Il. Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes

j F_R ND

13

Ill. Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés.

Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes à cette augrnentation.

I. Définitions

a) Réserve légale.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale ".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

b) Bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies préléverments sont effectués.

c) Report a nouveau.

L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.

lis peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société

d) Sommes distribuables.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

I1. Répartition des bénéfices . dividendes

a) Affectation des bénéfices.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forrne de dividendes.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acornptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

1 FR ND

14

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes.

Conformément à l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assermblée générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de 'article 21 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la majorité requise pour la modification des statuts.

Toutefois ia transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.

Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire & la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle

j F.R A D

15

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

I. Dissolution à l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La société est dissoute à l'arrivée du terme à défaut de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra dernander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II. Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les parts en une seule main.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursenent des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des associés.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égai à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité & recevoir les annonces iégaies dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablerment, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; ii ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

s f_R ND

16

d) Capital social inférieur au minimum légal.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légai ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un montant au moins égal au montant du mninimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La liquidation, quelle qu'en soit la cause sera effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du Code de Comrnerce, ainsi que des articles 266 a 280 du décret du 23 mars 1967

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République pres le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Préalabiement à la signature des présents statuts, Monsieur Jean Francois RAYNAUD a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la sociéte en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent etre décomptés selon les regles fixées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de procédure civile.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par Il'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Francois RAYNAUD pour effectuer les différentes forrnalités prescrites par la loi.

J F.R ND

1 7

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Paris Le 14.1.Xoo3

Monsieur Jean-Francois RAYNAUD

Madame Nathalie DANCIGERS

SAINT GIL

Société a Responsabilité Limitée Capital 7.500 Euros Siége social : 11, rue Marbeuf 75008 PARIS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an Deux mille trois et leA SnuJ&n apHeures

Les associés de la société SAINT GIL, société à responsabilité limitée, au capital de 7.500 Euros, dont le siége est 11, rue Marbeuf - 75008 PARIS, en cours d'inmatriculation au Registre du Commerce de PARIS, se sont réunis au siége.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Francois RAYNAUD, associé

Monsieur le Président constate que sont présents.

1 - Monsieur Jean-Francois RAYNAUD 300 parts sociales, numérotées de 1 a 300 inclus, .300 PARTS

2 - Madame Nathalie DANCIGERS 450 parts sociales, numérotées de 301 a 750 inclus,.. 450 PARTS

Total des parts représentées : 750 parts sociales sur 750 composant le capital social.

Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise des trois quarts du capital social au moins.

Monsieur le Président rappelle a l'Assemblée qu'elle est réunie pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

- Nomination du premier gérant

- Rémunération du gérant

- Pouvoirs aux fins d'accomplissement des formalités.

Monsieur le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour.

j F R ND

2

PREMIERE RESOLUTION

La collectivité des associés décide de nommer:

Monsieur Jean-Francois RAYNAUD, né ie 27 Aout 1947 a Paris 17éme, de nationalité francaise, demeurant 19, rue Pergolése - 75016 PARIS

pour une durée illimitée, aux fonctions de gérant de la société.

Monsieur Jean-Francois RAYNAUD, qui accepte, déclare n'étre frappé d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui interdire l'accés à ses fonctions.

Ses fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

La rémunération de la gérance sera fixée par une prochaine délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

TROISIEME RESOLUTION

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui est signé par les associés.

Madame Nathalie DANCIGERS

Monsieur Jean-Francois R'AYNAUD