Acte du 8 mars 2013

RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2004 B 03207

Numéro SIREN : 453 982 415

Nom ou denomination : GROUPE SATIM

Ce depot a ete enregistre le 08/03/2013 sous le numero de dépot 5380

GREFFE

STATUTS 0 8 MARS 2O13 TRIBUNAL OE CEMMERCE

MODIFIE SUITE A L'AGE DU 20FEVRIER 2013-$:

11 est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société par actions simplifiées régie par les lois et la réglementation en vigueu et a venir, ainsi que les présents statuts. Si les dispositions actuellement en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées venaient a étre modifiées par des lois nouvelles, le bénéfice de ces lois serait acquis de pleins droits a la présente société.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, la prise de participations dans toutes sociétés industrielles, commerciales ou civiles. Toutes prestations au profit d'autres sociétés et la gestion de sociétés pour le compte de tiers. La possession de tous biens mobiliers et immobiliers. Et généralement toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres quelle qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou a tout objet similaire, annexe ou connexe et susceptible de faciliter le développement de la société.

La société a pour dénomination sociale : Groupe Satim. Dans tous les actes et documents émanan de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédé ou suivi immédiatement des mots Société par actions simplifiées > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a Le Raincy (93340) 27 allée Gambetta Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou limitrophe par simple décision du Président et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés.

La durée de vie de la société est de quatre-vingt dix-neuf années.à compter du jour de s immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogatior

- Monsieur BONGARD Richard demeurant 60bis boulevard du Midi 93340 Le Raincy, une somme en numéraire de quarante cinq mille euros.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépôt N°5380 en date du 08/03/2013

- Madame BONGARD Véronique née BOURNIGAL demeurant 60bis bd du Midi 93340 Le Raincy, une somme en numéraire de quarante cinq mille euros. - Mademoiselle BONGARD Julie demeurant 60bis boulevard du Midi 93340 Le Raincy , une somme en numéraire de dix mille euros.

Total des apports formant le capital social : cent mille euros.

Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros. Il est divisé en actions égales de cents euros (100) chacune, numérotées de un (1) a quatre cent (1000). Ces actions souscrites en totalité par les associés sont libérées a 50%, les associés s'engagent à libérer le solde de leurs apports soit la somme de 50 000 euros dans les cinq ans de ce jour. Elles sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs de la maniere suivante :

1) Monsieur BONGARD Richard a concurrence de quatre cent cinquante actions de 100 euros, nui de 1 a 450. 2) Madame BONGARD Véronique & concurrence de quatre cent cinquante actions de 101 numérotées de 451 a 900. 3) Mademoiselle BONGARD Julie a concurrence de cent actions de 100 euros, numérotées de 90 a 1000.

Nombre d'actions composant le capital social : mille actions. Les soussignés déclarent expressément que les mille actions présentement créées, sont libérées a hauteur de 50%, le solde soit 50 000 euros devra étre libéré dans un délai maximum de cinq ans de ce jour, qu'elles représentent des apports en espéces et sont réparties entre les associés dans les proportions sus-indiques.

Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des actionnaires, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des actionnaires doit étre prise a l'unanimité.

Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des actionnaires constatant l'augmentation de capital

et l'augmentation consécutive.du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir

Droit préférentiel de souscription :

Chaque actionnaire a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription.

La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment ou statue le tribunal.

Titre :

Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Tout actionnaire peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des actionnaires, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux actions : Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Droit de vote :

Chaque action donne également droit de participer aux assemblées générales des actionnaires et d'y voter.

Usufruit : Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire pour celles prises en assemblée générale extraordinaire.

Indivisibilité des actions :

Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les actionnaires. En cas

de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

Libération des apports en numéraire Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour de l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux 1égal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités - Opposabilités

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.

2 - La cession de ces actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire

entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

Demande de l'agrément: Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs .actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a l'alinéa qui suit, sont soumis a l'agrément de la société.

Cessions libres : Toutefois, interviennent librement les opérations entre actionnaires uniquement.

Procédure : L'opération projetée doit étre portée a la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte- courant, garantie de passif.

Le président convoquera sous huitaine une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des actionnaires est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois a partir du récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, actionnaire ou non. Dans cette derniére hypothése, l'acquisition devra avoir lieu dans les deux mois du refus, a défaut la société devra racheter tes actions dans le mois suivant l'expiration de ce délai. La société, par décision collective extraordinaire des actionnaires, peut également décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.

EXCLUSION L'exclusion d'un actionnaire pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres actionnaires dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la pérennité de la société. La décision enjoindra cet actionnaire de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie à dire d'expert.

RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL Les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil conférant au conjoint commun en biens la possibilité de revendiquer la qualité d'actionnaire, ne sont pas applicables a la société par actions simplifiée.

ARTICLE 14 - COMPTES COURANTS Les actionnaires peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par une décision collective des actionnaires prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les actionnaires.

Nomination : La présidence est assurée par une personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommée avec ou sans limitation de durée. La nomination du président doit étre effectuée par décision collective ordinaire des actionnaires.

Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial sous seing privé.

Rémunération : Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des actionnaires. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation, de voyage et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Assiduité - concurrence Le président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreint d'y consacrer tout son temps Pendant l'accomplissement de son mandat, le président s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société .

Obligations : Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du Code de Commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou a son défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code de Commerce.

Il doit encore effectuer les formalités de publicité visées a l'article L 232-22 du Code de Commerce.

Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission aux actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clture de l'exercice social en cours.

Révocation : Le président est révocable par le méme organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. Il est également révocable par décision de justice pour cause 1égitime.

Directeur général : Un directeur général ou plusieurs directeurs généraux peuvent étre nommés, sur proposition du président. Les pouvoirs de ce ou ces directeurs sont précisément déterminés et fixés par des délégations écrites établies lors de leur nomination, notamment en cas d'empéchement, de révocation ou de décés du président. L'assemblée statuant sur la nomination fixe sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.

Assemblée - Consultation écrite - décision de l'actionnaire unique

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président. Toutefois les actionnaires peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs actionnaires dans les cas prévus par la loi. Au cas ou le nombre des actionnaires serait réduit a un, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires sous forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par le président. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes

Mode de convocation Les convocations sont adressées aux actionnaires quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siege social soit tout autre lieu indiqué par le président.

Représentation : Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste actionnaire. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes actionnaires. Les sociétés et autres personnes morales actionnaires sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

Proces-verbaux Les procés-verbaux des assemblées doivent etre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des actionnaires présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire. Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.

Décisions ordinaires 1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre des décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : -approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; - statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires;

- nommer te ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants; -statuer sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions entre la société et les dirigeants.

2 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Décisions extraordinaires 1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué. 2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris celles des actionnaires ayant voté par correspondance dans le délai

prescrit.

3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale. En outre dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, rapporteur ou bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.

Comptes sociaux :

La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce. A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. Dans le délai de six mois aprés la clóture de l'exercice, l'assemblée des actionnaires approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des actionnaires, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-22 du Code de Commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.

Résultats : - Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués Affectation : apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

- Mise en paiement des dividendes: les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des actionnaires ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Le contróle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants désignés par décision collective ordinaire des actionnaires.

Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des actionnaires peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.

Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L 237-1 du Code de Commerce. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux actionnaires du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les frais que les fondateurs ont personnellement engagés en vue de la constitution de la société seront pris en compte, sur justificatifs, par la société. Les associés donnent par les présentes tous pouvoirs au.Président, à l'effet d'accomplir tous actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et des pouvoirs du Président. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la société.

Tous les frais concernant la constitution de la société seront pris en charge par cette derniere.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de

commerce compétent du lieu du siége social.

Fait a Le Raincy le 28 mai 2004

En 6 exemplaires originaux.

CREFFE

S.A.S. GROUPE SATIM 0 8 MARS 2013 Société à responsabilité limitée au capital de 00.000 Euros TRIBUNAL DE COMMERCE 27, allée Gambetta DE BOBIGNY (Seine-Si-Denis) 93340 LE RAINCY

RCS DE BOBIGNY - 453 982 415

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALEEXTRAORDINAIRE

Du 20 février 2013

L'an deux mille treize, le vingt février, à 19 heures, les actionnaires de la société SAS au capital de 525.000 Euros, divisé en 1.000 actions de 100 Euros chacune,

Se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le gérant.

L'assemblée est présidée par M. Richard BONGARD ,Président

Le président constate que sont présents :

Les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité du capital.

L'assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée réguliérement constituée

Monsieur le président rappelle que l'assemblée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Modification de la date de fin d'exercice

Monsieur le président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le présid

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dép6t N°5380 en date du 08/03/2013

met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION :

L'assemblée générale décide de modifier la date de fin d'exercice pour la décaler du 31 mars au 30 juin de chaque année. L'assemblée générale décide de supprimer des statuts la mention de la durée du premier exercice qui est désormais inutile. L'assemblée générale décide de modifier en conséquence les statuts de la société de la mniére suivante :

Ancienne rédaction

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre .Par exception, le premier exercice social commencera le jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés pour prendre fin le 31 Décembre 2005. Les opérations prévues à l'article 20 des présents statuts, seront rattachées au premier exercice social. Suite a L'AGE du 20 novembre 2008, il a été décidé de modifier la date de clôture afin que chaque exercice se termine au 31 mars et ce pour la premiére fois pour l'exercice 2008 qui aura une durée de 15 mois.

Nouvelle rédaction

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier juillet et finit Ie trente juin de l'année suivante.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée à 20 heures.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de la présente pour effectuer toutes formalités Iégales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui.a été signé par les associés aprés lecture.