Acte du 26 octobre 2022

Les Associés, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion, décident de modifier l'article 16 des statuts de la maniére suivante :

Ancienne mention :

ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants fixés par Décret en Conseil d'Etat : le total de son bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxe, ou le nombre moyen de ses salariés, au cours de l'exercice en cours.

L'assemblé désigne également un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants si la Société contrle au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si la Société est contrôlée au sens des mémes Il et I11, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions ci-dessus ne sont pas atteintes, l'assemblée peut décider de nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices. Leurs fonctions expireront aprés la réunion /-décision des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Les Commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.

Le Commissaire nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. >

Nouvelle mention :

< ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires conformément aux dispositions de l'article L823-1 du Code de commerce, si la Société dépasse, à la clôture

1

d'un exercice social, deux des seuils suivants fixés par Décret en Conseil d'Etat : le total de son bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxe, ou le nombre moyen de ses salariés, au cours de l'exercice en cours.

L'assemblé désigne également un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires si la Société contrôle au sens des 11 et H1 de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si la Société est contrôlée au sens des mémes il et il1, par une ou plusieurs sociétés.

Mémne si les conditions ci-dessus ne sont pas atteintes, l'assemblée peut décider de nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices. Leurs fonctions expireront

aprés la réunion /-décision des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

1:Les.Commissaires aux cômptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions .. . égalés'et réglementaires én vigueur.

Le, Commissaire nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration'du`mandat de son prédécesseur. >

Cette décision est adoptéé a l'unanimité des Associés présents ou représentés.

Statuant sous sa forme ordinaire :

Les Associés, aprés avoir examiné le mandat des Commissaires aux Comptes, prennent acte que les mandats du Cabinet ERNST & YOUNG, Commissaire aux Comptes titulaire et AUDITEX, Commissaire aux Comptes Suppléant arrivent a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

1ls décident :

de renouveler le mandat du Cabinet ERNST & YOUNG, Commissaire aux Comptes Titulaire, demeurant Tour First, 1 Place des Saisons, 92400 COURBEVOIE pour une nouvelle période de six exercices, arrivant a échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes clos au 31 mars 2027.

De ne pas renouveler ni remplacer le mandat du Cabinet AUDiTEX, Commissaire aux Comptes Suppléant, conformément aux dispositions de la loi Sapin Il entrée en vigueur le 11 décembre 2016.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés présents ou représentés.

(Pouvairs pour formalités)

Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publications prescrits par la loi et les réglements en vigueur et notamment le dépôt au greffe du procés-verbal ou d'un extrait des présentes décisions.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés présents ou représentés.

Gy A L'ORIGINAY

2213991802

GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES_VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro RCS : 809 867 948 Dénomination : ADOVA HOLDING Numéro Gestion : 2017B24179

Eorme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 45 R DU CARDINAL LEMOINE 75005 PARIS

Date du Dép6t : 26/10/2022 Numéro du Dépôt : 2022R139880 (2022 139918)

- Type d'acte : Statuts mis a jour

Date de l'acte : 30/06/2021

fait a Paris, le 26 octobre 2022

9l9t01ZlSd7

Adova Holding Société par actions simplifiée au capital social de 3.472.113 euros Siége Social : 45 rue du Cardinal Lemoine 75005 PARIS

809 867 948 RCS Paris Greffe du tribunat de commcrce de Paris (la < Société >) Acte deposé le :

2 6 OCT. 2022

Sous ie N°

La Société est une société par actions simplifiée. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et à venir, et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Cornmerce, ainsi que par les présents statuts.

Cette Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou pluripersonnelle. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des présents statuts, sont exercées par l'associé unique.

La dénomination sociale est "Adova Holding".

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi gue le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société auprés du

registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 45 rue du Cardinal Lemoine - 75005 PARIS.

Il peut étre transféré au sein du méme département que le lieu du siége social de la Société ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition, la souscription et ta gestion de toutes actions et de tous autres titres :

la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales industrielles, financiéres ou mobiliéres ;

toutes prestations de service en matiéres administrative, financiére, comptable, commerciale

informatique ou de gestion au profit des Filiales ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation :

et, généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, commerciales ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes,

susceptibles d'en faciliter le fonctionnenent ou le développerment.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée ou de dissolution anticipée de la Société sont prises par décision de l'associé unigue ou décision collective extraordinaire des associés.

Lors de la constitution, FPCl France Special Situatians Fund I, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion Perceva, a fait apport à la Saciété d'une somme glabale en numéraire de cinq mille (5.000) euros correspondant a cing mille (5.000) actians ordinaires d'un (1) euro chacune souscrites et libérées en totalité.

Le 23 mai 2016, l'assacié unigue de la Saciété a décidé une augmentatian de capital en numéraire d'un

montant nominal de cinq cent mille (500.000) euros par l'émission de cinq cent mille (500.000) actians d'un (1) euro de valeur nominale.

Le 8 juin 2016, l'associé unigue de la Société a décidé une augmentation de capital en numéraire d'un mantant nominal de deux millions cina cent mille (2.500.000) euros par l'émission de deux millions cina cent mille (2.500.000) actions d'un (1) euro de valeur nominale.

Le 30 juin 2017. l'associé unigue de la Société a décidé et réalisé une augmentation de capital en nature d'un montant nominal de soixante-sept mille six cent treize (67.613) euros par l'émissian de soixante- sept mille six cent treize (67.613) actians d'un (1) euro de valeur nominale.

Par suite des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2017, le Président de la Société a constaté par décision du 31 juillet 2017 l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de dix mille (10.000) euras pour le porter de trois millions soixante-douze mille six-cent treize (3.072.613) euros a trois millions quatre-vingt-deux mille six cent treize (3.082.613) euros par l'émission de dix-mille 10.0oo) actions de préférence nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, assorties d'une

prime d'émission de soixante-dix-neuf (79) euras par actions nouvelles, entiérement libérées en numéraire.

Aux termes des décisions (i) de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 janvier 2018 et (ii) des décisions du conseil de surveillance et (ili) du président de la Saciété en date du meme jour, il a été

attribué 66 293 actions gratuites a un bénéficiaire déterminé, dont l'acauisition définitive est intervenue le 9 janvier 2019. En conséquence, le capital social de la Société a été porte a 3 148 906 euros par émissions de 66 293 actions ordinaires nauvelles au pair, libérées par prélévement d'un montant de 66 293 @ sur un poste de réserves indisponibles dédié a la libération des actions attribuées gratuitement.

Par suite des décisians de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 juin 2019, le Président de la Société a constaté par décision du 4 juin 2019 l'augmentation du capitat social de la Société d'un montant nominal de trois cent vingt-trois mille deux cent sept (323.207) euros pour le porter de trois millions cent quarante-huit mille neuf cent six (3.148.906) euras a trois millions quatre cent soixante-douze mille cent treize 3.472.113) euros par l'émission de trois cent vingt-trois mille deux cent sept (323.207) actians ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées en numéraire.

Le capital sacial est fixé à trois millians quatre cent soixante-douze mille cent treize (3.472.113) euras. l est divisé en trois millions quatre cent saixante-deux mille cent treize (3.462.113) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur naminale chacune, et dix-mille (10.000) actions de préférence d'un (1) euro de valeur nominale chacune, de meme catégarie.

Aux termes de ses décisians en date du 30 juin 2017, l'associé unique a décidé la création d'une nouvelle catégarie d'actions, qui sant des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce et dont les termes et canditions figurent en Annexe.1 des présentes (les < ADP >).

Saut stipulations contraires des présentes, le terme < actions > vise les actians ardinaires ainsi que les ADP.

8.1 Le capital social de la Société peut étre modifié par une décision de l'associé unique ou décision extraordinaire des associés.

Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmnentation de capital, droit auguel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si les associés le décident expressément, ils

bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

8.2 La réduction du capital est décidée par décision de l'associé unigue ou décision extraordinaire

des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

8.3 Le capital social pourra étre amorti en application des dispositions légales en vigueur.

9.1 Les actions représentatives d'apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

9.2 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

9.3 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs dix (10) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre adressée à chaque associé.

9.4 Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine

de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérét de retard au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la dernande de l'associé, une attestation d'inscription en conpte lui sera délivrée par la Société.

11.1 Toute action ordinaire donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité des droits de vote qu'elle représente. Chaque ADP ne donne droit

qu'à la Quote-Part ADP déterminée selon les termes et conditions des ADP figurant en Annexe 1 aux présentes.

11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

11.3 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en Justice en cas de désaccord.

11.4 Le droit de vote attaché aux actions ordinaires démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier,

11.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Pour les besoins du présent article, il convient d'entendre par "Transmission" la transmission d'actions ou de titres de la Société, a titre gratuit ou onéreux, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit et par quelque mode juridique que ce soit et notamment vente, échange, location, fusion, transformation, apport, donation, dévolution patrimoniale, nantissement, adjudication publique, renonciation individuelle au droit préférentiet de souscription au profit de personnes dénommées ou autrement.

12.1 La propriété des actions ainsi que de tous titres émis par la Société résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires sur les registres des mouvements de titres que la Société tient a cet effet au siege social.

12.2 Les Transmissions d'actions et des autres titres de la Société s'effectuent librement sous réserve des accords extrastatutaires conclus entre les associés de la Société.

Toute Transmission d'actions ou d'autres titres de la Société ne sera opposable a cette derniere

qu'aprés inscription dans le ou les registres des mouverments de titres de la Société à la date notifiée a la Société par le cédant et le bénéficiaire de la Transmission.

La Société est gérée et administrée par le Président de la Société au titre de l'article L. 227-6 du Code de commerce et un directoire (le < Directoire >), sous la supervision d'un conseil de surveillance (le < Conseil de surveillance >).

Le président du Directoire exercera les fonctions de Président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce.

13.1 Le Directoire

(a) Le Directoire est composé de cinq membres au plus. Il peut étre composé uniquement du Président.

(b) Les membres du Directoire seront désignés et révaqués par le Conseil de surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés. La révocation, qui peut intervenir a tout moment, n'a pas à étre motivée. Les membres du Directoire ne pourront prétendre a aucune indemnité du fait de leur révocation, sauf décision ou accord contraire du Conseil de surveillance, de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

(c) Les membres du Directoire peuvent étre soit des personnes physiques, soit des personnes morales, associé ou non. La personne morale membre du Directoire est tenue de désigner un représentant permanent. Lorsgu'une personne morale est nommée

membre du Directoire, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditians et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membres du Directoire en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

(d) Les membres du Directoire sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.

En cas de décés, démission ou empéchement d'un membre du Directoire d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a quinze (15) jours ouvrés, il est pourvu a son remplacement.

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Le mandat des membres du Directoire est renouvelabie indéfiniment.

(e) Le membre du Directoire personne physique sera considéré comme démissionnaire d'office au jour ou il aura atteint l'age de soixante-dix ans (70) ans révolus.

Le membre du Directoire personne morale sera démissionnaire d'office au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire à son encontre.

(f) La rémunération des membres du Directoire, ie cas échéant, est fixée par le Conseil de surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle. En outre, le Conseil de surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider que les membres du Directoire sont remboursés de tous les frais et débours raisonnables gu'ils sont amenés

a supporter dans l'exercice de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.

(g) A l'exception du Président et des Directeurs Généraux, les autres membres du Directoire ne seront pas considérés comme des mandataires sociaux.

(h) Les décisions particuliéres devant étre préalablement approuvées par le Conseil de surveillance et visées a l'article 14.4 des statuts de la Société, de meme gue les projets

de comptes annuels de la Société, devront étre préparées collectivement et présentées conjointement par les membres du Directoire au Conseil de surveillance.

(i) Le Président peut consulter le Directoire sur toutes décisions de quelque nature qu'elle soit.

(i) Les membres du Directoire se réuniront aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de n'importe lequel de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Ils peuvent étre convoqués par tout moyen, notamment par voie de courrier électronique, et méme verbalement.

(k) Le Directoire peut se réunir par tous moyens et notamment par tous moyens de télécommunication (en ce compris par téléphone) ou de visio-conférence ou peut aussi prendre toutes décisions par signature par tous les membres du Directoire d'un acte unanime sous seing privé. L'accord des membres du Directoire pourra également étre exprimé par le simple envoi d'un courrier électronique.

(I) Chaque membre du Directaire peut donner un pouvoir a un autre membre aux fins de ie représenter (sans limitation du nombre de pouvoirs pouvant étre conférés à un méme membre).

13.2 Président du Directoire

13.2.1 Role du président du Directoire

(a) Le président du Directoire est désigné parni les membres du Directoire par le Conseil de surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés. ll peut etre révoqué a tout moment par le Conseil de surveillance, l'associé unigue ou la collectivité des associés de

la Société. La révocation n'a pas a etre motivée. Le président du Directoire ne pourra

prétendre a aucune indemnité du fait de sa révocation, sauf décision ou accord contraire du Conseil de surveillance, de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

(b) La perte par le président du Directoire de sa qualité de Président, de président ou de membre du Directoire entraine automatiquement la cessation de ses fonctions de Président, de président et de membre du Directoire.

(c) Le président du Directoire peut déléguer à tout mandataire de son choix certains de ses pouvoirs, pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts et à condition de prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.

(d) Dans ies rapports entre la Société et son comité d'entreprise, si la Société en est dotée le président du Directoire constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et L. 2323-67 du Code du Travail.

13.2.2 Pouvoirs du président du Directoire

(a) Il est rappelé que le président du directoire exerce également les fonctions de président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce et des présents statuts (le < Président >).

(b) A cet égard, le président du Directoire représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des stipulations statutaires, et sous réserve de ceux qui sont attribués aux associés et au Conseil de surveillance.

13.3 Directeurs Généraux

(a) Le Conseil de surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés pourront désigner parmi les mernbres du Directoire un ou plusieurs directeurs généraux (les < Directeurs Généraux >), au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par le Conseil de surveillance, l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société. La révocation n'a pas a étre motivée. Les Directeur Généraux ne pourront prétendre a aucune indemnité du fait de leur révocation,

sauf décision ou accord contraire du Conseil de surveillance, de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

(b) La perte par les Directeurs Généraux de leur qualité de membre du Directoire ou de Directeur Général entraine automatiquement la cessation de leurs fonctions de membre du Directoire et de Directeur Général.

(c) Les Directeurs Généraux représenteront la Société a l'égard des tiers et bénéficieront de pouvoirs identiques à ceux du Président. Ils seront également tenus par les mémes limitations de pouvoirs, légales et conventionnelles, que le Président.

(d) Dans l'ordre interne, les pouvoirs des Directeurs Généraux pourront également étre, le cas échéant, limités lors de leur nomination.

Il est institué au sein de la Société, selon les modalités du présent article, un Conseil de surveillance

ayant vocation à superviser et contrler la gestion de la Société.

14.1 Composition - Nomination -- Rémunération - Cessation des fonctions

Le Conseil de surveillance est composé de six (6) membres au plus, personnes physiques ou morales, nornmés pour une déterminée ou indéterminée par l'associé unique ou la collectivité des associés, dont un président et un vice-président désignés par le Conseil de surveillance lui- méme pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire ne peuvent étre nommés membres du Conseil de surveillance.

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En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance peut, avant toute décision de l'associé unigue ou de la

collectivité des associés, procéder à une ou plusieurs nominations par cooptation sous réserve d'une ratification à l'occasion de la plus prochaine décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. A défaut de ratification, les décisions prises au sein du Conseil de surveillance restent valables.

La rémunération éventuelle des membres du Conseil de surveillance est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société.

Chaque membre du Conseil de surveillance est révocable ad nutum et sans indemnité par simpie décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés. Le président et le vice-président du Conseil de surveillance sont révocables ad nutun et sans indemnité de leurs fonctions de président ou de vice-président du Conseil de surveillance par simple décision du Conseil de

surveillance lui-méme ; ils conservent alors leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

14.2 Organisation et fonctionnement

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét social l'exige, et au minimum une fois par an, sur convocation de son président, de son vice-président ou de tout autre membre qui le jugerait utile, qui peut intervenir par tous moyens, avec un préavis de cing (5) jours calendaires à moins gue l'ensemble des membres du Conseil de surveillance ne soit présent ou représenté ou que les membres du Conseil de surveillance aient renoncé expressément a ce préavis.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et communiqué aux membres du Conseil de surveillance dans le délai ci-dessus.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les réunions sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par ie vice-président ou par tout membre que le Conseil de surveillance désigne à cet effet.

Tout membre du Conseil de surveillance peut donner, par tout moyen écrit, mandat à un autre membre pour le représenter à une séance du Conseil de surveillance. Un membre du Conseil de surveillance peut disposer de plusieurs mandats.

Les décisions du Conseil de surveillance sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil de surveillance, chaque membre du Conseil de surveillance disposant d'une voix. En cas de partage des voix, le président du Conseil de surveillance n'a pas voix prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent a la réunion du Conseil de surveillance par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux signés par au moins deux (2) membres présents, réputés présents ou représentés, et consignés dans les registres sociaux de la Société.

14.3 Attributions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société. Il opere, a

toute époque de l'année, les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Il donne les autorisations préalables requises en application des présents statuts, et notamment l'article 14.4

Le Conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats

spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.4 Autorisation de décisions particuliéres

Le Président, les Directeurs Généraux ou encore les autres membres du Directoire, y compris au titre des fonctions de mandataires sociaux (ou de représentant permanent d'une personne morale mandataire social) qu'ils pourraient exercer au sein de la société Adova Group ou de toute autre société du Groupe, ne pourront prendre les décisions suivantes ou les soumettre a la délibération de la collectivité des associés, sans avoir été préalablement approuvées par une décision du Conseil de surveillance :

a) approbation et modification du Budget Annuel du Groupe ;

b} approbation et modification du plan de financement et du plan de trésorerie annuel du Groupe ;

c) arrété et approbation des comptes sociaux des Filiales ;

d) nomination, révocation ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société et des Filiales :

e) modification des statuts de la Société ou d'une Filiale ;

f décision de distribution de dividende de la Société ou d'une Filiale :

g) émission de valeurs mobiliéres et opérations ou promesse d'opérations sur le capital de la Société ou d'une Filiale :

h) décision de réduction et augmentation de capital de la Société ou d'une Filiale ;

i toute décision relative à l'introduction en bourse ou à l'appel public a l'épargne ou toute décision de solliciter l'admission des titres de la Société ou d'une Filiale sur un marché réglementé ou libre ainsi gue toutes décisions relatives aux modalités d'introduction et

aux choix de marché de cotation :

j création ou liquidation de Filiales ou de sociétés communes (ioint-venture), fusion ou

scission de la Société ou des Filiales, prise en location gérance, apport partiel d'actifs par la Société ou une Filiale, acquisition ou transfert de tout type de fonds de commerce, conclusion de contrat de bail par la Société ou une Filiale, et plus généralement la création de nouvelles sociétés, entités, groupement ou nouvelles activités par la Société ou une Filiale ;

k) conclusion par la Société ou une Filiale de tout contrat avec (i) un dirigeant ou un ascendant, descendant ou collatéral de ce dirigeant ou un affilié de ce dirigeant ou de ces

personnes, ou (ii) un associé ou un ascendant, descendant ou collatéral de cet associé ou un affilié de cet associé ou de ces personnes ;

1 toute décision de la Société ou d'une Filiale correspondant a des conventions réglementées méme à des conditions normales ou plus généralement toute convention conclue entre la Société et une Filiale, ou entre plusieurs Filiales, ou avec leurs associés ;

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m) décision d'investissement, d'emprunt, d'acquisition ou de transfert d'actifs corporels ou incorporels (y compris Ies cessions de toute Filiale) et plus généralement tous les

engagements (notamment hors bilan) non prévus au Budget Annuel, par la Société ou une Filiale, d'un montant unitaire supérieur à 100.000 € :

n) cession d'immeubles par nature et constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties pour des opérations non prévues au Budget Annuel et d'un montant supérieur a 100.000 € par la Société ou une Filiale :

mise à disposition par la Société, sous quelque forme que ce soit, de toute somme en numéraire au profit de la société Adova Group ;

p) exercice par la Société ou une Filiale de toute activité autre que celles exercées par elles a la date de ce jour et qui ne serait pas connexe ;

q) nomination, révocation, octroi ou modification de la rémunération ou des avantages, des mandataires sociaux, membres du directoire ou des organes de surveillance de l'une des Filiales :

r) recrutement, licenciement de tout salarié de la Société ou de l'une des Filiales dont la rémunération annuelle brute est supérieure a 60.000 £, non prévus dans le Budget Annuel ;

s) mise en place d'un plan de participation, d'intéressement ou de stocks options ou équivalent au sein de la Société ou d'une Filiale, ou la modification significative de tout plan existant au sein de la Société ou d'une Filiale ;

t) décision de mettre en place un projet de plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) ou de tout licenciement pour motif économique au sein de la Société ou d'une Filiale ;

u) toute demande de nomination d'un mandataire ad hoc ou d'ouverture de procédure de conciliation, de sauvegarde (classique, accélérée ou financiére accélérée), de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou amiable à l'égard de la Société ou d'une Filiale ;

v) choix des banques de la Société ou des Filiales, ainsi que la répartition entre elles des flux, l'ouverture ou la fermeture des comptes bancaires ;

w) tout endettement ou tout engagement hors bilan en dehors du cours normal des affaires ou qui entrainerait, pour la Société ou une Filiale, un dépassement des endettements ou engagements hors bilan du seuil de 100.000 €, ainsi que tout octroi, par la Société ou une Filiale, de sûretés afférentes a un tel endettement ou un tel engagement hors-bilan, sauf dans tous les cas pour ce qui est prévu au Budget Annuel, et sans préjudice de ce qui est stipulé dans les contrats de financement conclus par la Société ou une Filiale ;

x) l'appel en garantie ou la décision de ne pas appeler en garantie au titre des garanties d'actifs et de passif dont bénéficient la Société et ses Filiales :

y toute décision prise, ou acte autres que les contrats clients et fournisseurs et que ceux visés ci-dessus conclus, par la Société ou une Filiale dont le montant ou les intéréts en jeu excédent une somme de 100.000 € ;

plus généralement tout projet non prévu au Budget Annuel de nature exceptionnelle venant à induire des décaissements cumulés ou des passifs latents cumulés supérieurs a 100.000€ pour la Société ou une Filiale ;

aa) toute promesse ou engagement pris par la Société ou une Filiale d'accomplir l'une des décisions ci-dessus.

Pour les besoins du présent article 14 :

on entend par < Budget Annuel > le budget annuel prévisionnel (social, pour ia Société et chacune des Filiales, et consolidé) pour un exercice à venir. Ce budget comprend une revue des investissements, des principaux contrats et baux, des acquisitions ou transferts d'actifs, des recrutements et des modifications d'organigrammes prévus pour l'exercice a venir. 1l présente également, pour chaaue trimestre de l'exercice, un compte de résultat prévisionnel, un cash flow prévisionnel, et Iévolution des dettes financiéres pour l'exercice à venir. iI est révisé chaque année au regard des performances du budget annuel précédent :

on entend par < Filiale > toute société contrôlée, directement ou indirectement, par la Société (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) :

on entend par < Groupe > le groupe composé de la Société et de l'ensemble de ses Filiales ; et

14.5 Information

Les membres du Conseil de surveillance bénéficient de la part des membres du Directoire d'une information réguliére et compléte sur la Société et ses Filiales, en ce compris sur l'activité, les

résultats financiers et les perspectives de ces entités, en se faisant communiquer notamment les informations suivantes :

a) chaque année, avant ia clture de l'exercice, le Budget Annuel prévisionnel pour l'exercice a venir, et un plan de financement et un plan de trésorerie annuel du Groupe ;

b chaque mois, au plus tard a la fin du mois suivant, un < Prévisionnel de Trésorerie Mensuel entendu comme un prévisionnel de trésorerie mensuel (social, pour la Société et chacune des Filiales, et consolidé) pour le mois a venir;

c) chaque mois, au plus tard à la fin du mois suivant, (sur une base sociale, pour la Société et chacune des Fitiales, et sur une base consolidée), un reporting comprenant notamment l'état de la trésorerie du mois écoulé inciuant les emplois/ressources, un compte de résultat, l'écart au budget, le nombre d'employés ;

d) chaque mise à jour du business plan de la Société, consolidé sur trois (3) années et actualisé au moins une fois par an.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction (en ce compris les membres du Directoire), directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans iaquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes de la Société ou s'il n'en a pas été désigné le président de la Société, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet

exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

- 12 -

L'assemblée désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires

conformément aux dispositions de l'article L823-1 du Code de commerce, si la Société dépasse, a la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants fixés par Décret en Conseil d'Etat : le total de son bilan, le montant du chiffre d'affaires hors taxe, ou le nombre moyen de ses salariés, au cours de l'exercice en cours.

L'assemblé désigne également un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires si la Société controle au sens des Il et IlI de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou si la Société est contrlée au sens des mémes ll et Ill, par une ou plusieurs sociétés.

Meme si les conditions ci-dessus ne sont pas atteintes, l'assemblée peut décider de nommer un ou

plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices. Leurs fonctions expireront aprés la décision des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Les Commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Commissaire nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

17.1 Modalités

Les décisions collectives résultent d'une assemblée générale, d'une consultation écrite ou d'une décision immédiate.

(a) Assemblées Générales

Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant le

dixiéme au moins des droits de vote. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

La convocation est faite au moins cinq (5) jours calendaires avant la date de l'assemblée par tout moyen écrit de communication.

L'auteur ou les auteurs de la convocation fixe(nt) l'ordre du jour et adresse(nt) aux associés préalablement, et en temps utiles, une copie de tous les projets de documents dont l'approbation est requise des associés.

L'auteur ou les auteurs de la convocation sont tenus de s'assurer de la réception ou présentation de la convocation et des documents considérés, a chacun des associés

dans le respect du préavis précité.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers des actions ordinaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de toute assemblée.

13

Tout associé (en ce compris tout associé ne détenant que des ADP) a le droit de participer aux assemblées générales personnellement. Les titulaires d'actions ordinaires peuvent par ailleurs participer aux délibérations et assemblées générales personnellement ou par un mandataire de leur choix, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de son identité, dés lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a leur nom.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président.

La présence des associés résulte de l'établissement d'une feuille de présence ou de la signature du procés-verbal de délibération.

Les délibérations sont constatées par un procés-verbal consigné au registre des délibérations et signé par le président de séance et un autre associé et, s'il n'a pas été établi de feuille de présence, par les autres associés ayant participé à l'assemblée. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou, a défaut, le président de séance de ladite assenblée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, une deuxieme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et la lettre de convocation rappelle

la date de la prerniére assemblée et reproduit son ordre du jour.

Les Commissaires aux comptes sont informés en avance et par tout moyen des projets de décisions des associés. Pour toute décision relative à l'approbation des comptes annuels, les Commissaires aux comptes pourront présenter leurs observations aux associés oralement.

(b) Consultation écrite

Le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de

réception ou par courrier remis en mains propres contre décharge (la "Lettre de Consultation'), le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) à leur approbation, tous les documents nécessaires à leur information ainsi qu'un bulletin de vote sur la ou les résolution(s) proposée(s). La procédure de consultation est arrétée si un associé demande a la Société, dans le délai de trois (3) jours ouvrés suivant la réception ou premiére présentation de la Lettre de Consultation, que le texte de la ou des résolution(s) proposée(s) soit mis à l'ordre du jour d'une assemblée. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception ou courrier remis en mains propres contre décharge dans le délai de sept (7) jours ouvrés suivant la réception ou premiére présentation de la Lettre de Consultation est considéré comme ayant refusé ces résolutions.

A l'expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, le Président constate les votes émis par les associés et en consigne procés-verbal au registre des délibérations. Les bulletins de vote restent annexés à la délibération.

(c) Décision immédiate

Les associés propriétaires d'actions ordinaires, s'ils sont tous présents ou représentés. peuvent à tout moment étre réunis pour prendre, à l'unanimité, toutes décisions requérant leur approbation. Aucune forme de convocation n'est requise. Leurs décisions sont portées au registre des délibérations et sont revetues de leur signature ainsi que de celle du Président.

17.2 Vote

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Les ADP sont privées de droit de vote et ne disposent pas de droit préférentiel de souscription.

17.3 Nature des décisions collectives

(a) Décisions ordinaires

Sont prises dans le cadre des décisions ordinaires toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts et qui ne relévent pas de la compétence des décisions collectives extraordinaires, a savoir :

Ia nomination, le remplacement, la révocation et la rémunération des membres du Directoire, du Président et du président du Directoire, et du(des) Directeur(s) Général(aux) ; étant rappelé que ces décisions pourront étre également prises par le Conseil de surveillance :

la nomination, le remplacement, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de surveillance ;

la nomination et la révocation des Comnissaires aux comptes ;

l'approbation des comptes sociaux annuels, des cornptes consolidés s'il y a lieu,

et l'affectation des résultats :

l'approbation des conventions réglementées ;

la distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ;

la distribution exceptionnelle de réserves disponibles.

Pour délibérer valablement sur toute décision ordinaire, les associés présents ou représentés en cas d'assemblée générale ou les associés ayant répondu en cas de consultation écrite doivent posséder au moins la moitié des actions ordinaires. Les

décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les détenteurs d'actions ordinaires présents, représentés ou consultés. Les ADP ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum.

(b) Décisions extraordinaires

Sauf les exceptions prévues à l'article 3, toute modification des statuts est prise dans le cadre d'une décision extraordinaire.

Seule une décision extraordinaire peut en particulier décider ou autoriser :

la transformation de la Société en société de toute autre forme ;

la modification de l'objet social ;

la prorogation de la durée de la Société ;

la dissolution et la liquidation de la Société ;

la fusion ou la scission de la Société ;

toute opération d'apport d'actifs de la Société :

15

Ie transfert du siége social en dehors du département du lieu du siége social ou

d'un département limitrophe, ou la ratification de la décision du Président relative au transfert du siége social au sein du département du lieu du siége social ou d'un département limitrophe ;

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;

l'émission par la Société de tous titres ou actions.

Pour délibérer valablement sur toute décision extraordinaire, les associés présents ou représentés, doivent posséder au moins la moitié des actions ordinaires. Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les détenteurs d'actions

ordinaires présents, représentés ou consultés, sauf pour les décisions relatives a l'adoption ou à la modification de certaines clauses statutaires pour lesquelles l'unanimité

des associés est requise en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ou pour toute autre décision pour laquelle l'unanimité est requise par la loi. Les ADP ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le dernier jour du mois de mars de chaque année.

Par exception, l'exercice ouvert le 1er janvier 2021 se clôturera le 31 mars 2022 et sera d'une durée de 15 mois..

Le Directoire établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du Groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue

le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; et

toutes sommes à porter en réserves en application de la Loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associés pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions ordinaires à titre de dividende, affecté a tous camptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau. Les ADP ne bénéficient d'aucun droit dans le bénéfice distribuable (hors boni de liquidation comme it est dit a l'article 20).

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées aux titulaires d'actions ordinaires en totalité ou en partie apres prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

-16-

Si, du fait des pertes constatées, dans les documents comptables, les capitaux de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider s'it y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction du capital si, dans le délai cité ci-dessus, les capitaux propres viennent à étre reconstitués

pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de ia liguidation.

Conformément à leurs termes et conditions, les ADP bénéficient d'un droit spécifigue sur tout éventuel

boni de liquidatian disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation, et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables mais avant remboursement du nominal des actions, reprise des apports, attribution de réserves ou de primes et, plus généralement, remboursement, reprise ou attribution de tout élément de capitaux propres de la Société.

Le solde du produit net de la liquidation est réparti entre les titulaires d'actions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions ordinaires de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

17

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la Société, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social de la Société.