Acte du 26 novembre 2003

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du

commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2002 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée généraie décide d'affecter le bénéfice qui s'éléve a 197.750,56 euros de la maniére suivante :

- en totalité, soit la somme de 197.750,56 euros, a titre de distribution aux actionnaires. En outre, l'assembiée décide de prélever la somme de 304.749,44 euros sur la réserve facultative afin de distribuer une somme globale de 502.500 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes depuis la création de la société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du quart des actions ayant le droit de vote malgré l'exclusion des actionnaires intéressés. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comnptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Chaque convention a été successivement approuvée a l'unanimité par les actionnaires, étant cependant observé que les actionnaires intéressés n'ont pas pris part au vote des conventions les concernant.

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité de renouveler ie mandat d'administrateur de monsieur Christophe GUIET pour une durée de 6 ans, soit jusqu'a l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de monsieur Jacques GUIET pour une durée de 6 ans, soit jusqu'a l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de monsieur Abel BALARD et de nommer en remplacement madame Claudine GUlET pour une durée de 6 ans, soit jusqu'a l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

RESOLUTIONS A L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORIDNAIRE

L'assemblée généraie extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du consei d'administration, décide en application des dispositions de l'article L 225-129 Vll du code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

- gue le président du conseil d'administration disposera d'un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du code du travail :

- d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de 4 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du code du travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée à l'unanimité.

L'assembiée générale extraordinaire décide de mettre en conformité les statuts de la société avec la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques qui a introduit un nouveau mode d'organisation des sociétés anonymes a conseil d'administration.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire décide de procéder a une refonte totale des articles 14 a 20 des statuts relatifs a l'administration de la société. L'assemblée générale, aprés lecture par le président des nouveaux statuts, adopte article par article ces nouveaux statuts

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale décide d'exprimer le capital social en euros dans les statuts et de supprimer la mention de la valeur nominale des actions. L'assemblée générale, aprés lecture par le président de l'article 7 modifié, adopte cet article.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 19 heures 30

S.A. GUIET Société anonyme au capital de 114.336,76 euros HCE Siege social : 49, avenue Georges Pompidou 15000 AURILLAC R.C.S. AURILLAC 429 177 892

.:LLAC PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION DU 12 JUIN 2003

L'an deux mille trois, et le 12 juin, à 19 heures 45, le conseil d'administration s'est réuni, au siége social, sur convocation de son président.

Sont présents et ont signé le registre de présence :

- Monsieur Christophe GUlET, administrateur, - Monsieur Jacques GUIET, administrateur, - Madame Claudine GUIET, administratrice.

Les administrateurs décident de nommer monsieur Christophe GUIET président de séance.

Le président constate que tous les administrateurs sont présents et qu'en conséquence le conseil peut valablement délibérer.

Aprés lecture, le procés-verbal de la derniére réunion du conseil est adopté a l'unanimité.

Puis, le président rappelle que le conseil est appelé à délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :

ORDRE DU JOUR :

- Renouvellement du mandat du président directeur général, - Option entre la direction générale assurée par le président du conseil d'administration et la direction générale exercée par une autre personne physique prenant le titre de directeur général, - Questions diverses.

I - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Le président rappelle qu'au cours de l'assemblée générale ordinaire annuelle réunie ce jour, il a été notamment décidé de renouveler son mandat d'administrateur pour une nouvelle période de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2009 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le président du conseil d'administration ayant été nommé à ses fonctions pour la durée de son mandat d'administrateur, il appartient au conseil de statuer sur le renouvellement de son mandat.

Aprés en avoir délibéré, le conseil décide à l'unanimité de renouveler monsieur Christophe GUIET dans ses fonctions de président du conseil d'administration pour toute la durée de son mandat d'administrateur.

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Remerciant le conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner à nouveau, monsieur Christophe GUIET déclare accepter le renouvellement de son mandat et précise qu'il continue de satisfaire à

toutes les conditions légales pour l'exercice de ses fonctions.

Le conseil d'administration précise que la rémunération du président directeur général demeure inchangée.

II - OPTION CONCERNANT L'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Le conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide à l'unanimité que la direction générale de la société sera assumée sous sa responsabilité par le président du conseil d'administration et ce jusqu'a l'expiration de son mandat de président du conseil d'administration.

A l'expiration de ce délai, le conseil devra a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entrainera pas une modification des statuts.

En conséquence,

- en sa qualité de président du conseil d'administration, monsieur Christophe GUlET organise et dirige Ies travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assernblée générale et exécute ses décisions. 1l veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

en sa qualité de directeur général de la société, monsieur Christophe GUIET est investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Monsieur Christophe GUIET remercie le conseil de la confiance qu'il lui témoigne en le nommant directeur général de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 20 heures 15

TRIDUALME EEMTERCE

2 6 NOV.2003

S.A. GUIET GHETFE- - 1 AURILLAC Société anonyme au capital de 114.336,76 éuros Siege social : 49, avenue Georges Pompidou 15000 AURILLAC

R.C.S,AURILLAC 429 177 892

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

- L'activité de garage automobile, comprenant l'acquisition, l'entretien, la réparation, et la vente de tous véhicules, le commerce de piéces détachées et de tout accessoire automobile, - La location de tous véhicules, - L'exploitation de stations de services - Le dépannage de tous véhicules, - La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, de scission, d'acquisition, de

location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : S.A. GUIET

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 49 avenue Georges POMPIDOU 15000 AURILLAC.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales

en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est

autorisé a modifier les statuts en conséquence.

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Cc

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme de sept cent cinquante mille francs (750.000 F), correspondant à 7500 actions de Cent francs (100 F) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, ainsi qu'il résulte du certificat établi par Le CREDIT AGRICOLE du CANTAL, a lagence sise 8 place du square 15000 AURILLAC, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit Sept Cent Cinquante Mille Francs, a été régulierement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, portant le numéro 40690091147 a ladite banque.

Le capital sociaI est fixé a CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS SOIXANTE SEIZE (114.336,76 euros).

Il est divisé en 7500 actions de méme catégorie, libérées integralement de leur valeur nominale.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Le capital social pourra étre amorti en application des articles 209 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la

moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas écheant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du

commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine

de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit etre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est

projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés,

le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois

qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée à la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par Ia Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le

cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se

présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une

part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a

la demande du copropriétaire le plus diligent.

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2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus.

I.- Chaque administrateur ne pourra garder ses fonctions que dans la mesure ou il sera agé de moins de 80 ans.

II.- Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nomms par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est

nulle, a l'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire.

III. Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.

Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

IV.- Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

V.- En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d administrateur. le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter 1'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder à ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

VI.- Chaque administrateur doit étre propriétaire d'UNE (1) action au moins pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

I.- Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 80 ans.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil dadministration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II.- Secrétaire

Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est

remplacé par simple décision du conseil.

III.-Réunions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la meme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

Les réunions du conseil d'administration ne peuvant pas étre organisées par des moyens de visioconfrence.

IV.- Quorum. majorité

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

V.- Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

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VI. -- Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil

VII. - Procés-verbaux de délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.

Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre

personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiées par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.

1.- Principes

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérification qu il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

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II.- Représentation du conseil d' administration

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la socité et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

III - Comités d études

Le conseil d administration peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunration des personnes les composant.

I.-. Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction gnérale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an. A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

II.- Directeur général

1. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

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Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

2. Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d' administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social , a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

IlI.- Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu a la nomination d'un nouveau directeur général.

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

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L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence : il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités détudes, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 21.

Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.

Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

I.- Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l' autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II.-- Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce

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soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

III.- Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Is doivent etre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'à la réunion du Conseil d'Administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé.

Les Commissaires aux comptes peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.

Ils peuvent, en cas d'urgence et de carence, convoquer l'assemblée générale

Les honoraires des Commissaires aux comptes seront fixés conformément a la réglementation

en vigueur.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont

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convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales

extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de l'assemblée.

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Ces formalités doivent étre accomplies cing jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient

actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements. Ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

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Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectueé.

Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions ncessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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Si les comptes de F'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider

s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

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La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les

actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

TELS SONT LES STATUTS.

Cftm Yic,nc

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