WAY FIT S.L.
Acte du 16 mars 2010
Début de l'acte
oo3S 3 J6i3 Ro1o 2cio 3298
Je soussigné José Ramón Flor Garcia, titulaire de la C.N.1. espagnole 13787830. C, en ma qualité de chargé de pouvoir de l'entreprise WAY FIT dont le siége social est situé Poligono Industrial de Barros - Parcela 11 - 39400 LOS CORRALES DE BUELNA (Cantabrie), téléphone 942 842 334,
PRIE de bien vouloir faire 2 copies de la 2e attestation suivante :
< ... Attestation du Registre du Commerce espagnol de l'existence de Way Fit, S.L. et de ses statuts en vigueur... >
José Ramón Flor Garcia
QT ALORGAAL
Registre du Commerce de Santander
LE CONSERVATEUR DU REGISTRE DU COMMERCE DE CANTABRIE
ATTESTE qu'au vu de la demande précédente signée par M. José Ramón Flor Garcia sollicitant la delivrance d'une attestation a laquelle se réfere celle-la et aprs examen des livres a ma charge, il appert ce qui suit :
L'on déduit des écritures du Registre du Commerce qu'en date du 14 août 2007 la constitution de la société < WAY FIT, S.L.> a été inscrite audit registre, en vertu de l'acte passé le 2 juillet 2007 par-devant le notaire de Santander Maitre Luis Francisco Royo Martel sous le numéro de minutier 865 Cette inscription a produit la 1ere inscription au folio 1 et suivants du tome 923 général, feuille S-19.321.
L'on déduit des écritures du Registre du Commerce que la 1ere inscription en question et la 3e inscription en date du 5 octobre 2009 figurant au folio 3 des tome et feuille susmentionnés, comportent les statuts sociaux en vigueur de la société que l'on certifie et qui sont de la teneur littérale suivante :
STATUTS DE LA SOCIETE WAY FIT, S.L.
Je soussigné José Ramón Flor Garcia, titulaire de la C.N.1. espagnole 13787830. C, en ma qualité de chargé de pouvoir de l'entreprise WAY FIT dont le siége social est situé Poligono Industrial de Barros - Parcela 11 - 39400 LOS CORRALES DE BUELNA (Cantabrie), téléphone 942 842 334,
PRIE de bien vouloir faire 2 copies de la 2e attestation suivante :
< ... Attestation du Registre du Commerce espagnol de l'existence de Way Fit, S.L. et de ses statuts en vigueur... >
José Ramón Flor Garcia
QT ALORGAAL
Registre du Commerce de Santander
LE CONSERVATEUR DU REGISTRE DU COMMERCE DE CANTABRIE
ATTESTE qu'au vu de la demande précédente signée par M. José Ramón Flor Garcia sollicitant la delivrance d'une attestation a laquelle se réfere celle-la et aprs examen des livres a ma charge, il appert ce qui suit :
L'on déduit des écritures du Registre du Commerce qu'en date du 14 août 2007 la constitution de la société < WAY FIT, S.L.> a été inscrite audit registre, en vertu de l'acte passé le 2 juillet 2007 par-devant le notaire de Santander Maitre Luis Francisco Royo Martel sous le numéro de minutier 865 Cette inscription a produit la 1ere inscription au folio 1 et suivants du tome 923 général, feuille S-19.321.
L'on déduit des écritures du Registre du Commerce que la 1ere inscription en question et la 3e inscription en date du 5 octobre 2009 figurant au folio 3 des tome et feuille susmentionnés, comportent les statuts sociaux en vigueur de la société que l'on certifie et qui sont de la teneur littérale suivante :
STATUTS DE LA SOCIETE WAY FIT, S.L.
CHAPITRE I.
DE LA DENOMINATION, DE L'OBJET, DU SIEGE ET DE LA DUREE DE LA SOCIETE
Article 1. - Dénomination. C'est sous la dénomination WAY FIT, S.L. qu'est constituée une société de commerce a responsabilité limitée qui sera régie par les préceptes de ces statuts et pour ce que ces derniers ne prévoiront pas, par la loi sur les sociétés a responsabilité et le reste de la législation en vigueur.
Article 1. - Dénomination. C'est sous la dénomination WAY FIT, S.L. qu'est constituée une société de commerce a responsabilité limitée qui sera régie par les préceptes de ces statuts et pour ce que ces derniers ne prévoiront pas, par la loi sur les sociétés a responsabilité et le reste de la législation en vigueur.
Article 2. - Objet social. -
2.1 L'objet social de la société consistera en la gestion, le conseil et la réalisation de projets et de travaux de centres sportifs, de loisir et de santé, par ses propres moyens techniques, personnels et d'organisation ou par la sous-traitance avec des tiers.
Sont exclues toutes les activités pour l'exercice desquelles la loi 2.2 exigera des conditions requises spéciales que ne remplira pas la société. Si les dispositions légales exigeaient pour l'exercice de l'une des activités un titre professionnel, une autorisation ou une inscription a des registres spéciaux, elles devront étre exercées par la personne qui détiendra ce titre ou ne pourront pas commencer tant que les conditions requises administratives choisies n'auront pas été réunies.
Sont exclues toutes les activités pour l'exercice desquelles la loi 2.2 exigera des conditions requises spéciales que ne remplira pas la société. Si les dispositions légales exigeaient pour l'exercice de l'une des activités un titre professionnel, une autorisation ou une inscription a des registres spéciaux, elles devront étre exercées par la personne qui détiendra ce titre ou ne pourront pas commencer tant que les conditions requises administratives choisies n'auront pas été réunies.
Article 3. - Siege. -
3.1 La société fixe son siege a Los Corrales de Buelna (Cantabrie). Poligono Los Barros, parcela 11.1.
3.2 La décision de transférer le siege a l'intérieur de la méme commune, l'établissement, la suppression et le transfert d'offices, de succursales, de bureaux et d'agences incombera a l'organe d' administration.
3.2 La décision de transférer le siege a l'intérieur de la méme commune, l'établissement, la suppression et le transfert d'offices, de succursales, de bureaux et d'agences incombera a l'organe d' administration.
Article 4. - Durée et date de début des opérations. -
La société aura une durée indéterminée et commencera ses opérations sociales le jour de la passation de l'acte de fondation
CHAPITRE HI.
DU CAPITAL SOCIAL
CHAPITRE HI.
DU CAPITAL SOCIAL
Article 5. - Capital social. -
Le capital social est fixé a 35 000 euros, représenté par 35 000 parts sociales d'UN EURO (1) de valeur nominale chacune, numéros 1 a 35 000 inclus, avec application des dispositions de l'article 5 de la loi.
CHAPITRE III.
DU REGIME DES PARTS SOCIALES
Article 6. - Propriété et régime des parts sociales. -
Chaque part sociale donne droit a un vote et attribue a son 6.1 titulaire la condition de sociétaire soumis aux accords de la
société, y compris les accords antérieurs a la date de son entrée.
Tous les autres droits et obligations fixés par la loi et a ces statuts lui reviennent.
La société qui considérera toutes ses parts comme indivisibles, ne 6.2 reconnaitra qu'un seul titulaire par part. Si plusieurs personnes ont des intéréts ou détiennent un droit sur une meme action, elles
devront se faire représenter par un seul d'entre eux dans toutes leurs relations avec la société qui découleraient de cette participation.
société, y compris les accords antérieurs a la date de son entrée.
Tous les autres droits et obligations fixés par la loi et a ces statuts lui reviennent.
La société qui considérera toutes ses parts comme indivisibles, ne 6.2 reconnaitra qu'un seul titulaire par part. Si plusieurs personnes ont des intéréts ou détiennent un droit sur une meme action, elles
devront se faire représenter par un seul d'entre eux dans toutes leurs relations avec la société qui découleraient de cette participation.
Article 7. - Transmission entre vifs de parts sociales. -
La transmission volontaire par acte entre vifs des parts sociales, y compris entre sociétaires, sera conditionnée a l'autorisation préalable de la société, a travers l'assemblée générale des sociétaires, par résolution prise aux majorités fixées a l'article 14 de ces statuts.
A cet effet, le sociétaire qui prétendra transmettre ses parts le communiquera par écrit a l'organe d'administration, en manifestant l'identité de l'acquéreur, le nombre de parts qu'il a décidé de transmettre, leur prix et les autres conditions de la transaction a titre onéreux.
Une fois recue cette communication, l'organe d'administration convoquera l'assemblée générale pour décider sur cette question. L'assemblée pourra autoriser la transmission ou bien la refuser.
Au cas oû elle l'autoriserait, le sociétaire transmettant devra la vérifier dans un délai de trois mois ; une fois écoulé ce dernier sans avoir effectué la vérification, il devra en demander une nouvelle.
Au cas ou la transmission serait refusée :
il communiquera par voie notariale au sociétaire transmettant 1. l'identité d'un ou plusieurs des sociétaires restants qui acquérront la totalité des parts qu'il prétendait vendre, dans les mémes conditions que celles qui ont été communiquées a la société. Néanmoins, s'il s'était présenté a l'acte de l'assemblée qui aurait adopté la résolution correspondante, cette communication notariale ne sera pas nécessaire.
la résolution de l'assemblée générale ne pourra pas consister en 2. l'acquisition des parts par des tiers non sociétaires ; en revanche, la vérification par la société elle-méme de l'acquisition sera possible pour amortir les parts et réduire le capital social.
les sociétaires présents a l'assemblée générale qui aurait traité de 3. la transmission de parts proposée auront la préférence pour l'acquisition sur ceux qui ne se seraient pas présentés. Au cas ou ils seraient plusieurs, les parts seront réparties entre eux tous, au prorata de leur participation au capital social.
le prix des parts, le mode de paiement et les autres conditions de 4. l'opération seront celles qui ont été convenues et communiquées a la société par le sociétaire transmettant. En cas de prix ajourné, la garantie par un établissement de crédit sera une condition requise préalable pour l'exercice d'un tel droit d'acquisition préférentielle.
5. au cas ou la transmission proposée se ferait a titre onéreux différent de celui de transaction a titre onéreux ou a titre gratuit
le prix pour l'acquisition préférentielle se fera en fonction des dispositions de l'alinéa d) du numéro 2 de l'article 29 de la loi et l'on appliquera également les dispositions de l'alinéa e) du méme précepte pour ce qui est du delai d'instrumentalisation de l'acquisition préférentielle.
De toute maniere, une fois écoulé un délai de trois mois a partir du moment ou le sociétaire transmettant a communiqué son projet a la société sans que celle-ci n'ait porté a sa connaissance son autorisation ou l'identité du ou des acquéreurs, l'on entendra que le consentement de la société est refusé.
A cet effet, le sociétaire qui prétendra transmettre ses parts le communiquera par écrit a l'organe d'administration, en manifestant l'identité de l'acquéreur, le nombre de parts qu'il a décidé de transmettre, leur prix et les autres conditions de la transaction a titre onéreux.
Une fois recue cette communication, l'organe d'administration convoquera l'assemblée générale pour décider sur cette question. L'assemblée pourra autoriser la transmission ou bien la refuser.
Au cas oû elle l'autoriserait, le sociétaire transmettant devra la vérifier dans un délai de trois mois ; une fois écoulé ce dernier sans avoir effectué la vérification, il devra en demander une nouvelle.
Au cas ou la transmission serait refusée :
il communiquera par voie notariale au sociétaire transmettant 1. l'identité d'un ou plusieurs des sociétaires restants qui acquérront la totalité des parts qu'il prétendait vendre, dans les mémes conditions que celles qui ont été communiquées a la société. Néanmoins, s'il s'était présenté a l'acte de l'assemblée qui aurait adopté la résolution correspondante, cette communication notariale ne sera pas nécessaire.
la résolution de l'assemblée générale ne pourra pas consister en 2. l'acquisition des parts par des tiers non sociétaires ; en revanche, la vérification par la société elle-méme de l'acquisition sera possible pour amortir les parts et réduire le capital social.
les sociétaires présents a l'assemblée générale qui aurait traité de 3. la transmission de parts proposée auront la préférence pour l'acquisition sur ceux qui ne se seraient pas présentés. Au cas ou ils seraient plusieurs, les parts seront réparties entre eux tous, au prorata de leur participation au capital social.
le prix des parts, le mode de paiement et les autres conditions de 4. l'opération seront celles qui ont été convenues et communiquées a la société par le sociétaire transmettant. En cas de prix ajourné, la garantie par un établissement de crédit sera une condition requise préalable pour l'exercice d'un tel droit d'acquisition préférentielle.
5. au cas ou la transmission proposée se ferait a titre onéreux différent de celui de transaction a titre onéreux ou a titre gratuit
le prix pour l'acquisition préférentielle se fera en fonction des dispositions de l'alinéa d) du numéro 2 de l'article 29 de la loi et l'on appliquera également les dispositions de l'alinéa e) du méme précepte pour ce qui est du delai d'instrumentalisation de l'acquisition préférentielle.
De toute maniere, une fois écoulé un délai de trois mois a partir du moment ou le sociétaire transmettant a communiqué son projet a la société sans que celle-ci n'ait porté a sa connaissance son autorisation ou l'identité du ou des acquéreurs, l'on entendra que le consentement de la société est refusé.
Article 8. - Transmission forcée. -
Dans les cas de transmission forcée des parts, l'on s'en tiendra aux dispositions de l'article 31 de la loi.
Article 9. - Transmission pour cause de mort. -
En cas de déces de n'importe quel sociétaire, les sociétaires 9.1 survivants et la société jouiront du droit d'acquisition
préférentielle des parts de la société dont le défunt était titulaire.
9.2 Les héritiers ou légataires du défunt devront communiquer a la société de facon digne de foi, dans les quinze jours suivant le décés, l'acquisition pour cause de mort des parts sociales dont était titulaire le défunt. Les sociétaires survivants et la société disposeront d'un délai de trois mois a compter de la réception de cette communication par la société pour l'exercice du droit d'acquisition préférentielle.
9.3 Aprés réception de cette communication, la société devra la transmettre immédiatement aux sociétaires survivants et ceux-ci devront communiquer a la société dans les 15 jours suivants leur intention d'exercer le droit d'acquisition préférentielle.
S'il y avait plusieurs sociétaires survivants intéressés par 9.4 l'acquisition des parts du sociétaire décédé, celles-ci seront réparties entre les intéressés survivants au prorata de la participation que chacun d'eaux détiendrait jusqu'a ce moment.
9.5 Quand les sociétaires communiqueront a la société qu'ils ne sont pas intéressés par l'acquisition des parts, ou qu'ils ne réaliseront aucune communication a ce sujet dans les délais fixés, le droit d'acquisition préférentielle de celles-la reviendra a la société
Les parts devront etre acquises a la valeur raisonnable qu'elles 9.6 auraient le jour du décés du sociétaire et leur prix sera payé au comptant. En cas de désaccord sur la valeur, on appliquera les dispositions de l'article 100 de la loi
préférentielle des parts de la société dont le défunt était titulaire.
9.2 Les héritiers ou légataires du défunt devront communiquer a la société de facon digne de foi, dans les quinze jours suivant le décés, l'acquisition pour cause de mort des parts sociales dont était titulaire le défunt. Les sociétaires survivants et la société disposeront d'un délai de trois mois a compter de la réception de cette communication par la société pour l'exercice du droit d'acquisition préférentielle.
9.3 Aprés réception de cette communication, la société devra la transmettre immédiatement aux sociétaires survivants et ceux-ci devront communiquer a la société dans les 15 jours suivants leur intention d'exercer le droit d'acquisition préférentielle.
S'il y avait plusieurs sociétaires survivants intéressés par 9.4 l'acquisition des parts du sociétaire décédé, celles-ci seront réparties entre les intéressés survivants au prorata de la participation que chacun d'eaux détiendrait jusqu'a ce moment.
9.5 Quand les sociétaires communiqueront a la société qu'ils ne sont pas intéressés par l'acquisition des parts, ou qu'ils ne réaliseront aucune communication a ce sujet dans les délais fixés, le droit d'acquisition préférentielle de celles-la reviendra a la société
Les parts devront etre acquises a la valeur raisonnable qu'elles 9.6 auraient le jour du décés du sociétaire et leur prix sera payé au comptant. En cas de désaccord sur la valeur, on appliquera les dispositions de l'article 100 de la loi
CHAPITRE IV.
DU REGIME ET DE L'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 10. - Organes de la société. -
La direction, l'administration et la représentation de la sociéte incomberont a l'assemblée générale de sociétaires et a l'organe d'administration prévue a l'article 15 des statuts sociaux.
Section 1 De l'assemblée générale
Section 1 De l'assemblée générale
Article 11. - Compétence et régime. -
L'assemblée générale délibérera et décidera sur les questions que lui attribue l'article 44 de la loi, sera convoquée sous la forme établie a l'article 12 de ces statuts et aux articles 45 et 46 de la loi et, pour ce qui ne sera pas expressément prévu a ces statuts, sera régi par les dispositions des articles 43 et 47 a 56 de la loi.
Article 12. - Convocation. -
Les assemblées générales seront convoquées par l'organe 12.1 d'administration moyennant l'envoi de la convocation correspondante de facon individualisée a chacun des sociétaires par courrier recommandé avec accusé de réception. Entre la date d'envoi de la derniere convocation et la date prévue pour la tenue de la réunion, un minimum de quinze jours devra s'écouler.
12.2 On considere comme domicile du sociétaire celui qui aura été désigné a cet effet, ou celui qui figurera sur le registre de sociétaires. Dans le cas de sociétaires résidant a l'étranger, ils ne seront convoqués individuellement qu'au domicile qu'ils auront désigné sur le territoire national.
12.3 L'organe d'administration convoquera une assemblée générale chaque fois qu'il le jugera opportun et dans n'importe quel cas, quand le décideront un ou plusieurs sociétaires titulaires de parts sociales qui représenteront au moins cinq pour cent du capital social, en indiquant sur cette demande les questions a traiter a l' assemblée.
12.4 Sans préjudice des dispositions de l'alinéa précédent, l'assemblée générale devra étre convoquée nécessairement pour sa tenue dans les six premiers mois de l'exercice pour censurer la gestion sociale, approuver, le cas échéant, les comptes de l'exercice précédent et trancher sur l'application du résultat.
12.5 L'assemblée générale pourra etre tenue en ayant le caractere d'assemblée universelle, sans avoir besoin de la convoquer
auparavant, quand, une fois réunis tous les sociétaires, ils décideront a l'unanimité de se constituer en assemblée générale et l'ordre du jour de celle-ci.
12.2 On considere comme domicile du sociétaire celui qui aura été désigné a cet effet, ou celui qui figurera sur le registre de sociétaires. Dans le cas de sociétaires résidant a l'étranger, ils ne seront convoqués individuellement qu'au domicile qu'ils auront désigné sur le territoire national.
12.3 L'organe d'administration convoquera une assemblée générale chaque fois qu'il le jugera opportun et dans n'importe quel cas, quand le décideront un ou plusieurs sociétaires titulaires de parts sociales qui représenteront au moins cinq pour cent du capital social, en indiquant sur cette demande les questions a traiter a l' assemblée.
12.4 Sans préjudice des dispositions de l'alinéa précédent, l'assemblée générale devra étre convoquée nécessairement pour sa tenue dans les six premiers mois de l'exercice pour censurer la gestion sociale, approuver, le cas échéant, les comptes de l'exercice précédent et trancher sur l'application du résultat.
12.5 L'assemblée générale pourra etre tenue en ayant le caractere d'assemblée universelle, sans avoir besoin de la convoquer
auparavant, quand, une fois réunis tous les sociétaires, ils décideront a l'unanimité de se constituer en assemblée générale et l'ordre du jour de celle-ci.
Article 13. - Assistance et représentation. -
Tous les sociétaires ont le droit d'assister a l'assemblée générale 13.1 Chacun des sociétaires pourra se faire représenter aux réunions de l'assemblée générale par un autre sociétaire, son conjoint, ses ascendants, ses descendants ou par une personne qui détiendra un pouvoir général accordé sur acte public, avec des pouvoirs pour administrer tout le patrimoine que le représenté aurait sur le territoire national.
Les sociétaires ne pourront pas se faire représenter aux assemblées par des personnes différentes de celles qui sont comprises a l'alinéa précédent.
13.2 A la demande de l'organe d'administration, les directeurs de secteurs, les responsables de département ou toute autre personne dont la présence ou intervention sera jugée par le président comme présentant un intéret pour les sociétaires pourront se rendre a l'assemblée avec voix consultative, afin d'informer cette derniere sur l'évolution des affaires de la société et de répondre
aux questions que formuleront les sociétaires au cours de cet acte
Les sociétaires ne pourront pas se faire représenter aux assemblées par des personnes différentes de celles qui sont comprises a l'alinéa précédent.
13.2 A la demande de l'organe d'administration, les directeurs de secteurs, les responsables de département ou toute autre personne dont la présence ou intervention sera jugée par le président comme présentant un intéret pour les sociétaires pourront se rendre a l'assemblée avec voix consultative, afin d'informer cette derniere sur l'évolution des affaires de la société et de répondre
aux questions que formuleront les sociétaires au cours de cet acte
Article 14. - Principe majoritaire. -
Les accords sociaux seront pris a la majorité des votes validement émis, a condition qu'ils représentent au moins un tiers des votes correspondants aux
parts sociales dans lequel sera divisé le capital social. Les votes en blanc ne compteront pas.
Néanmoins, les accords suivants exigeront le vote favorable d'au moins deux tiers des parts sociales dans lesquelles est divisé le capital social :
l'augmentation ou la réduction de capital, toute autre modification des statuts sociaux différente du changement de la dénomination sociale ou du siege social, la transformation, la fusion ou la scission de la société,
la dissolution et la liquidation de la société,
la suppression du droit de préférence dans les augmentations de capital, l'exclusion de sociétaires, l'autorisation pour la transmission entre vifs des parts sociales, la cessation et la nomination de gérants, l'autorisation accordée aux gérants pour se consacrer a leur compte ou pour le compte d'autrui, au méme genre, a un genre analogue ou complémentaire d'activité qui constituera l'objet social.
Section 2
DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
parts sociales dans lequel sera divisé le capital social. Les votes en blanc ne compteront pas.
Néanmoins, les accords suivants exigeront le vote favorable d'au moins deux tiers des parts sociales dans lesquelles est divisé le capital social :
l'augmentation ou la réduction de capital, toute autre modification des statuts sociaux différente du changement de la dénomination sociale ou du siege social, la transformation, la fusion ou la scission de la société,
la dissolution et la liquidation de la société,
la suppression du droit de préférence dans les augmentations de capital, l'exclusion de sociétaires, l'autorisation pour la transmission entre vifs des parts sociales, la cessation et la nomination de gérants, l'autorisation accordée aux gérants pour se consacrer a leur compte ou pour le compte d'autrui, au méme genre, a un genre analogue ou complémentaire d'activité qui constituera l'objet social.
Section 2
DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Article 15. Composition de l'organe d'administration. -
L'administration de la société incombera, au choix de l'assemblée générale
a :
a un gérant unique, a) b) a plusieurs gérants agissant solidairement, a deux gérants agissant conjointement, c)
a un conseil d'administration composé par un minimum de trois et d)) un maximum de dix membres.
Les charges de gérants ou d'administrateurs pourront échoir a des personnes physiques ou morales et auront une durée indéterminée.
Quand la nomination échoira a une personne morale, celle-ci devra désigner une seule personne pour qu'elle la représente. Pour avoir la condition de gérant ou d'administrateur, il ne sera pas nécessaire d'étre sociétaire.
Quand l'administration de la société échoira a un conseil d'administration, ses membres désigneront leur président et leur secrétaire et s'ils le souhaitent, un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration se réunira chaque fois que le président le jugera nécessaire ou que le demandera n'importe lequel de ses membres : il sera validement constitué quand se présenteront a la réunion, présents ou représentés, la moitié plus un de ses composants. Ses délibérations seront prises a la majorité absolue des administrateurs présents. En cas de ballottage, c'est le vote du président qui décidera, sauf dans les cas de délégation permanente de pouvoirs, pour lesquels le vote favorable des deux tiers des composants du conseil d'administration sera requis.
Les convocations du conseil d'administration se feront par leur président par télécopie, lettre ou télégramme avec accusé de réception adressé personnellement a chaque administrateur, sept jours au minimum avant la date de la réunion. Aucune formalité de convocation ne sera nécessaire si, la totalité des administrateurs étant réunie, ils acceptent a l'unanimité de tenir une séance du conseil.
Les charges de gérant et d'administrateurs, y compris celle d'administrateur- délégué, ne seront en aucun cas rétribuées.
Les personnes tombant sous le coup d'une cause légale de prohibition, d'incapacité ou d'incompatibilité, en particulier les causes qui sont fixées a la loi 5/2006 du 10 avril ou a d'autres dispositions légales en vigueur dans la mesure et dans les conditions qui y sont fixées, ne pourront pas étre gérants.
a :
a un gérant unique, a) b) a plusieurs gérants agissant solidairement, a deux gérants agissant conjointement, c)
a un conseil d'administration composé par un minimum de trois et d)) un maximum de dix membres.
Les charges de gérants ou d'administrateurs pourront échoir a des personnes physiques ou morales et auront une durée indéterminée.
Quand la nomination échoira a une personne morale, celle-ci devra désigner une seule personne pour qu'elle la représente. Pour avoir la condition de gérant ou d'administrateur, il ne sera pas nécessaire d'étre sociétaire.
Quand l'administration de la société échoira a un conseil d'administration, ses membres désigneront leur président et leur secrétaire et s'ils le souhaitent, un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration se réunira chaque fois que le président le jugera nécessaire ou que le demandera n'importe lequel de ses membres : il sera validement constitué quand se présenteront a la réunion, présents ou représentés, la moitié plus un de ses composants. Ses délibérations seront prises a la majorité absolue des administrateurs présents. En cas de ballottage, c'est le vote du président qui décidera, sauf dans les cas de délégation permanente de pouvoirs, pour lesquels le vote favorable des deux tiers des composants du conseil d'administration sera requis.
Les convocations du conseil d'administration se feront par leur président par télécopie, lettre ou télégramme avec accusé de réception adressé personnellement a chaque administrateur, sept jours au minimum avant la date de la réunion. Aucune formalité de convocation ne sera nécessaire si, la totalité des administrateurs étant réunie, ils acceptent a l'unanimité de tenir une séance du conseil.
Les charges de gérant et d'administrateurs, y compris celle d'administrateur- délégué, ne seront en aucun cas rétribuées.
Les personnes tombant sous le coup d'une cause légale de prohibition, d'incapacité ou d'incompatibilité, en particulier les causes qui sont fixées a la loi 5/2006 du 10 avril ou a d'autres dispositions légales en vigueur dans la mesure et dans les conditions qui y sont fixées, ne pourront pas étre gérants.
Article 16.- Pouvoirs de l'organe d'administration. -
C'est a ce dernier qu'incombe la plénitude de pouvoirs de représentation, d'administration, de disposition et de direction de la société, sans autres limitations que celles qui sont expressément réservées a l'assemblée générale de sociétaires.
En conséquence, avec seulement ces limitations, il aura la représentation totale de la société en jugement et hors lui, dans toutes les questions relevant de
l'activité, du trafic social et de l'utilisation de la signature, avec la faculté de signer toute sorte de contrats aussi bien de simple administration que de plein pouvoir.
En conséquence, avec seulement ces limitations, il aura la représentation totale de la société en jugement et hors lui, dans toutes les questions relevant de
l'activité, du trafic social et de l'utilisation de la signature, avec la faculté de signer toute sorte de contrats aussi bien de simple administration que de plein pouvoir.
Article 17. - Délégation de pouvoirs. -
Le conseil d'administration pourra déléguer en tout ou en partie ses pouvoirs, sans d'autres limitations que celles qui sont imposées par la loi, a un ou plusieurs membres, qui adopteront la dénomination d'administrateurs délégués.
Le conseil d'administration, le gérant unique ou les gérants indistincts pourront également accorder des pouvoirs a des personnes étrangeres a l'administration de la société, y compris non sociétaires.
Tant dans un cas comme dans l'autre, lors de la nomination que l'on fera on spécifiera les pouvoirs accordés et le titre auquel ces pouvoirs devront etre exercés.
Le conseil d'administration, le gérant unique ou les gérants indistincts pourront également accorder des pouvoirs a des personnes étrangeres a l'administration de la société, y compris non sociétaires.
Tant dans un cas comme dans l'autre, lors de la nomination que l'on fera on spécifiera les pouvoirs accordés et le titre auquel ces pouvoirs devront etre exercés.
CHAPITRE V.
DE L'EXERCICE SOCIAL ET DES COMPTES ANNUELS
Article 18. - Exercice social. -
L'exercice social coincidera avec l'année civile
Article 19. - Comptes annuels. -
Les comptes annuels seront tenus conformément aux dispositions des articles 84 a 86 de la loi.
CHAPITRE VI.
DE L'ECARTEMENT ET DE L'EXCLUSION DE SOCIETAIRES
Article 20. - Ecartement et exclusion de sociétaires. -
L'écartement et l'exclusion des sociétaires seront régis par les dispositions de la 1oi.
CHAPITRE VII.
DE LA DISSOLUTION ET DE LA LIOUIDATION
Article 21. Régime. -
Pour la dissolution et la liquidation de la société, l'on s'en tiendra aux dispositions des articles 104 a 124 et concordants de la loi.
CHAPITRE VIII.
SOCIETE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE
Article 22. - Société unipersonnelle. -
Au cas ou toutes les parts sociales appartiendraient a une seule personne, les dispositions des articles 125 a 129 de la loi devront etre respectées.
Registre du Commerce de Santander
La Société pour laquelle nous délivrons une attestation n'est pas concernée par la demande de cessation de paiements, de faillite, ni est soumise a la loi sur la déconfiture 22/2003 du 9 juillet.
La Société pour laquelle nous delivrons une attestation N'EST NI DISSOUTE, NI EN PHASE DE LIQUIDATION.
En vertu de la demande, nous délivrons la présente dressée sur deux plis de papier officiel, numérotés de 1 a 2 inclus que, dament revétus de notre cachet, nous signons a Santander le vingt-et-un janvier deux mille dix.
[Cachet du Registre du Commerce de Santander plus signature]
Registre du Commerce de Santander
La Société pour laquelle nous délivrons une attestation n'est pas concernée par la demande de cessation de paiements, de faillite, ni est soumise a la loi sur la déconfiture 22/2003 du 9 juillet.
La Société pour laquelle nous delivrons une attestation N'EST NI DISSOUTE, NI EN PHASE DE LIQUIDATION.
En vertu de la demande, nous délivrons la présente dressée sur deux plis de papier officiel, numérotés de 1 a 2 inclus que, dament revétus de notre cachet, nous signons a Santander le vingt-et-un janvier deux mille dix.
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