JADETOM INVEST
Acte du 8 décembre 2015
Début de l'acte
RCS : AUXERRE Code qreffe : 8901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00328
Numéro SIREN : 808 575 310
Nom ou denomination : JADETOM INVEST
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2015 sous le numero de dépot 1912
Greffe 89.01
- 8 DEC. 2015 x> Exco RCS AUXERRE N* gestion 192 Ju3328
JADETOM INVEST
Société par actions simplifiée unipersonnelle
89560 COURSON-LES-CARRIERES
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport des titres de la société TREMPVER INVEST
X Exco Socodec
arc Vainy-B.p.looo 210600 Tel :+ 31088000699
JADETOM INVEST
Société par actions simplifiée unipersonnelle
89560 COURSON-LES-CARRIERES
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport des titres de la société TREMPVER INVEST
A l'Associé unique,
En exécution de la mission que vous nous avez confiée en date du 2 novembre 2015, concernant l'apport en nature de titres devant étre effectué par vous-méme, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans un projet d'apport en nature. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports,
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése,
4. Conclusion.
KRESTON
A member of Kreston Internationa! A globai netw k of independant accounting firm
2/6 JADETOM INVEST
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
Monsieur Didier ABEL-COINDOZ souhaite apporter à la SAS JADETOM INVEST les 2 797 actions d'une valeur nominale de 65 £ de Ia société TREMPVER INVEST qui Iui appartiennent.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence
1.2.1._Personne physigue apporteuse
L'apporteur, Monsieur Didier ABEL-COINDOZ est le Président et associé unique de la société JADETOM INVEST. Il est également Président et associé de la société TREMPVER INVEST.
1.2.2. Société bénéficiaire : JADETOM INVEST
La société JADETOM INVEST est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 5.000 £. Elle est sise à COURSON LES CARRIERES (89) et a été constituée le 29 décembre 2014. Elle exerce une activité de hoiding et elle détient d'ores et déjà 2 288 actions sur les 5 085 composant le capital de TREMPVER INVEST.
1.2.3.Société dont les titres sont apportés : TREMPVER INVEST
La société TREMPVER iNVEST est une société par actions simplifiée au capital social de 330 525 @. Elle est sise a COURSON LES CARRIERES (89) et a été constituée en 2006 Elle exerce une activité de holding et elle posséde notamment 95,18% du capital de la société TREMPVER, une société anonyme au capital de 518 592 € sise & COURSON LES CARRIERES (89) et dont l'activité est le négoce et la transformation de tous produits verriers.
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'apport de 2 797 actions de la société TREMPVER INVEST d'une vaieur nominale de 65 € chacune et appartenant à Monsieur Didier ABEL-COINDOZ sera réalisé sous les garanties 1 ordinaires de fait et de droit en pareille matire. En application de l'article 15 des statuts de la société TREMPVER INVEST, et la société JADETOM INVEST étant par ailleurs associée de cette derniére, la procédure d'agrément n'est pas applicable. Les titres, objets du présent apport, ne font l'objet d'aucune affectation en nantissement ou garantie.
JADETOM INVEST 3/6
La société TREMPVER INVEST, dont les titres font l'objet du présent apport, est soumise à l'impt sur les sociétés. Monsieur Didier ABEL-COINDOZ détient à la date de réalisation de l'apport le contrle de la société bénéficiaire au sens des dispositions de l'article 150-0 B Ter Ill du Code général des impôts. Le présent apport entre dans le champ d'application des dispositions de l'article 150-O Ter I $ 1 du Code général des impts.
Le présent apport en nature de titres à titre pur et simple entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 809-1-3 du Code général des impts sera soumis au droit fixe d'enregistrement de 500 €.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à la condition suspensive de l'approbation au plus tard le 31 décembre 2015 de l'évaluation dudit apport et des avantages particuliers éventuels et de la constatation de la réalisation corrélative de l'augmentation de capital par décision de l'associé unique de la société JADETOM INVEST statuant conformément a la loi.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport ci-dessus, évalué à la somme de 695 000 €, il sera attribué a l'apporteur, Monsieur Didier ABEL-COINDOZ, 69 500 actions de 10 £ chacune intégralement libérées, qui seront émises au pair par la société JADETOM INVEST à titre d'augmentation de capital.
1.3.4.Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1._Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrôle commun au sens du régiement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé à la valeur réelle déterminée par les parties a l'issue d'une analyse multicritére.
1.4.2._ Description de l'apport
Les titres de la société TREMPVER INVEST, dont l'apport est envisagé à Ia société JADETOM INVEST, ont été évalués à leur valeur réelle estimée a 695 000 €, soit 248,48 € par action. Ainsi, la totalité des 2 797 actions seront apportées par Monsieur Didier ABEL- COINDOZ pour 695 000 €.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de ta Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique Monsieur Didier ABEL- COINDOZ de la société JADETOM INVEST sur la valeur des apports devant étre effectués par lui-méme.
Nous avons notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
procédé à une revue des états financiers de la société TREMPVER INVEST au 31 décembre 2014 certifiés par le commissaire aux comptes de la société ;
procédé à une revue de la situation intermédiaire au 30 juin 2015 de la société TREMPVER,unique filiale de TREMPVER INVEST et consulté le rapport de certification établi par le commissaire aux comptes de la société TREMPVER au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la société TREMPVER INVEST nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 30 novembre 2015.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique. Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des actions TREMPVER INVEST en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
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2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Monsieur Didier ABEL-COINDOZ des actions TREMPVER INVEST.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1 Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des actions représentant 55% du capital de la société TREMPVER INVEST.
2. 4.2 Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en retenant la valeur moyenne pondérée de deux cessions de ces mémes titres effectuées par d'autres associés en décembre 2014 et en juillet 2015.
Cession réalisée en décembre 2014 de 1 002 actions TREMPVER INVEST pour 146 320 @ soit 146,03 € par action ;
Cession réalisée en juillet 2015 de 1 280 actions de la société TREMPVER INVEST pour 419 840 €, soit 328 € par action ;
soit un prix moyen pondéré des actions cédées de 248,10 €.
La valorisation retenue pour les 2 797 actions de Monsieur Didier ABEL-COINDOZ est de 695 000 € soit 248,48 € par action.
2.4.3 Valorisation de la société TREMPVER INVEST
Les capitaux propres de la société TREMPVER INVEST au 31 décembre 2014 s'élévent à 519 K€; elle dispose au 31 décembre 2014 d'une participation a hauteur de 95,18% de la société TREMPVER pour un montant de 391 K@. La société TREMPVER affiche au 30 juin 2015 des capitaux propres de 1 883 K€ dont un bénéfice de 197 K€, pour un capital sociai de 519 K€. L'analyse de la quote-part de situation nette de la filiale TREMPVER au 30 juin 2015 permet de conforter la valeur de l'apport retenue dans le cadre de l'opération envisagée.
2.4.4. Synthése des valorisations
La valorisation ressortant de l'approche présentée ci-avant conforte la valeur d'apport.
3. SYNTHESE
A l'issue des diligences que nous avons menées, notre appréciation de la valeur de 248,48 € par action de la société TREMPVER INVEST, situe cette valeur dans la fourchette des valorisations obtenues en fonction des différentes méthodes d'évaluation que nous avons développées.
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CONCLUSION 4.
Sur la base de nos travaux et & la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 695 000 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Dijon, le 30 novembre 2015
Le Commissaire aux Apports
Exco Socodec
Olivier GALLEZOT
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUXERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00328
Numéro SIREN : 808 575 310
Nom ou denomination : JADETOM INVEST
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2015 sous le numero de dépot 1912
Greffe 89.01
- 8 DEC. 2015 x> Exco RCS AUXERRE N* gestion 192 Ju3328
JADETOM INVEST
Société par actions simplifiée unipersonnelle
89560 COURSON-LES-CARRIERES
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport des titres de la société TREMPVER INVEST
X Exco Socodec
arc Vainy-B.p.looo 210600 Tel :+ 31088000699
JADETOM INVEST
Société par actions simplifiée unipersonnelle
89560 COURSON-LES-CARRIERES
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur de l'apport des titres de la société TREMPVER INVEST
A l'Associé unique,
En exécution de la mission que vous nous avez confiée en date du 2 novembre 2015, concernant l'apport en nature de titres devant étre effectué par vous-méme, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans un projet d'apport en nature. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports,
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése,
4. Conclusion.
KRESTON
A member of Kreston Internationa! A globai netw k of independant accounting firm
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
Monsieur Didier ABEL-COINDOZ souhaite apporter à la SAS JADETOM INVEST les 2 797 actions d'une valeur nominale de 65 £ de Ia société TREMPVER INVEST qui Iui appartiennent.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence
1.2.1._Personne physigue apporteuse
L'apporteur, Monsieur Didier ABEL-COINDOZ est le Président et associé unique de la société JADETOM INVEST. Il est également Président et associé de la société TREMPVER INVEST.
1.2.2. Société bénéficiaire : JADETOM INVEST
La société JADETOM INVEST est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 5.000 £. Elle est sise à COURSON LES CARRIERES (89) et a été constituée le 29 décembre 2014. Elle exerce une activité de hoiding et elle détient d'ores et déjà 2 288 actions sur les 5 085 composant le capital de TREMPVER INVEST.
1.2.3.Société dont les titres sont apportés : TREMPVER INVEST
La société TREMPVER iNVEST est une société par actions simplifiée au capital social de 330 525 @. Elle est sise a COURSON LES CARRIERES (89) et a été constituée en 2006 Elle exerce une activité de holding et elle posséde notamment 95,18% du capital de la société TREMPVER, une société anonyme au capital de 518 592 € sise & COURSON LES CARRIERES (89) et dont l'activité est le négoce et la transformation de tous produits verriers.
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport. Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'apport de 2 797 actions de la société TREMPVER INVEST d'une vaieur nominale de 65 € chacune et appartenant à Monsieur Didier ABEL-COINDOZ sera réalisé sous les garanties 1 ordinaires de fait et de droit en pareille matire. En application de l'article 15 des statuts de la société TREMPVER INVEST, et la société JADETOM INVEST étant par ailleurs associée de cette derniére, la procédure d'agrément n'est pas applicable. Les titres, objets du présent apport, ne font l'objet d'aucune affectation en nantissement ou garantie.
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La société TREMPVER INVEST, dont les titres font l'objet du présent apport, est soumise à l'impt sur les sociétés. Monsieur Didier ABEL-COINDOZ détient à la date de réalisation de l'apport le contrle de la société bénéficiaire au sens des dispositions de l'article 150-0 B Ter Ill du Code général des impôts. Le présent apport entre dans le champ d'application des dispositions de l'article 150-O Ter I $ 1 du Code général des impts.
Le présent apport en nature de titres à titre pur et simple entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 809-1-3 du Code général des impts sera soumis au droit fixe d'enregistrement de 500 €.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée à la condition suspensive de l'approbation au plus tard le 31 décembre 2015 de l'évaluation dudit apport et des avantages particuliers éventuels et de la constatation de la réalisation corrélative de l'augmentation de capital par décision de l'associé unique de la société JADETOM INVEST statuant conformément a la loi.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport ci-dessus, évalué à la somme de 695 000 €, il sera attribué a l'apporteur, Monsieur Didier ABEL-COINDOZ, 69 500 actions de 10 £ chacune intégralement libérées, qui seront émises au pair par la société JADETOM INVEST à titre d'augmentation de capital.
1.3.4.Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1._Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrôle commun au sens du régiement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé à la valeur réelle déterminée par les parties a l'issue d'une analyse multicritére.
1.4.2._ Description de l'apport
Les titres de la société TREMPVER INVEST, dont l'apport est envisagé à Ia société JADETOM INVEST, ont été évalués à leur valeur réelle estimée a 695 000 €, soit 248,48 € par action. Ainsi, la totalité des 2 797 actions seront apportées par Monsieur Didier ABEL- COINDOZ pour 695 000 €.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en ceuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de ta Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique Monsieur Didier ABEL- COINDOZ de la société JADETOM INVEST sur la valeur des apports devant étre effectués par lui-méme.
Nous avons notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
procédé à une revue des états financiers de la société TREMPVER INVEST au 31 décembre 2014 certifiés par le commissaire aux comptes de la société ;
procédé à une revue de la situation intermédiaire au 30 juin 2015 de la société TREMPVER,unique filiale de TREMPVER INVEST et consulté le rapport de certification établi par le commissaire aux comptes de la société TREMPVER au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la société TREMPVER INVEST nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 30 novembre 2015.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique. Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des actions TREMPVER INVEST en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
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2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par Monsieur Didier ABEL-COINDOZ des actions TREMPVER INVEST.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1 Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des actions représentant 55% du capital de la société TREMPVER INVEST.
2. 4.2 Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en retenant la valeur moyenne pondérée de deux cessions de ces mémes titres effectuées par d'autres associés en décembre 2014 et en juillet 2015.
Cession réalisée en décembre 2014 de 1 002 actions TREMPVER INVEST pour 146 320 @ soit 146,03 € par action ;
Cession réalisée en juillet 2015 de 1 280 actions de la société TREMPVER INVEST pour 419 840 €, soit 328 € par action ;
soit un prix moyen pondéré des actions cédées de 248,10 €.
La valorisation retenue pour les 2 797 actions de Monsieur Didier ABEL-COINDOZ est de 695 000 € soit 248,48 € par action.
2.4.3 Valorisation de la société TREMPVER INVEST
Les capitaux propres de la société TREMPVER INVEST au 31 décembre 2014 s'élévent à 519 K€; elle dispose au 31 décembre 2014 d'une participation a hauteur de 95,18% de la société TREMPVER pour un montant de 391 K@. La société TREMPVER affiche au 30 juin 2015 des capitaux propres de 1 883 K€ dont un bénéfice de 197 K€, pour un capital sociai de 519 K€. L'analyse de la quote-part de situation nette de la filiale TREMPVER au 30 juin 2015 permet de conforter la valeur de l'apport retenue dans le cadre de l'opération envisagée.
2.4.4. Synthése des valorisations
La valorisation ressortant de l'approche présentée ci-avant conforte la valeur d'apport.
3. SYNTHESE
A l'issue des diligences que nous avons menées, notre appréciation de la valeur de 248,48 € par action de la société TREMPVER INVEST, situe cette valeur dans la fourchette des valorisations obtenues en fonction des différentes méthodes d'évaluation que nous avons développées.
6/6 JADETOM INVEST
CONCLUSION 4.
Sur la base de nos travaux et & la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 695 000 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature.
Dijon, le 30 novembre 2015
Le Commissaire aux Apports
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