Acte du 12 décembre 2016

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale : KOCH MEDIA SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.

. Le siége social de la société est fixé à : Immeuble LE CESAREE I > - 62-64 rue de Landy 93210 LA PLAINE SAINT DENIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes sur simple décision du Président et partout ailleurs par décision des associés dans les conditions prévues a 1'article 15-A des présents statuts.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité & modifier les statuts en conséquence

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la création, l'édition, la distribution, directe et indirecte, l'import ou l'export de produits interactifs et multimédias en leur sens le plus large, sous toutes leurs formes et notamment les jeux vidéos sur console (portable ou non), ordinateur, téléphone mobile, télévision interactive,

organisateur personnel ;

toutes études particuliéres, prestations de services, marchés, gestions et autres formes se rapportant audit objet social ;

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

toutes opérations de représentation générale, d'importation, d'exportation et de publicité, et en général toute exploitation s' y rapportant.

toutes opérations de commercialisation de biens et de services,

et généralement, toutes opérations quelconques, mobiliéres, immobiliéres, commerciales, financiéres, industrielles, maritimes, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

La durée de la Société est de quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et son libérées de l'intégralité de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la Banque Populaire - Immeuble "Le Consulat" - 147, avenue Paul Doumer - 92500 Rueil, dépositaire des fonds, établi le 18 Janvier 2002, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par Monsieur Christian BRECHETEAU, représentant les associés fondateurs.

L'assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2005 a décidé d'augmenter le capital en numéraire d'une somme de 19.060 £, pour porter le capital social, de 37.000 £ a 56.060 £.

L'assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2001 a ensuite décidé d'augmenter le capital d'un montant de 953.020 £ par incorporation de réserves.

Le montant total des apports s'éléve a UN MILLION NEUF MILLE QUATRE VINGTS EUROS (1.009.080 €).

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION NEUF MILLE QUATRE VINGTS EUROS (1.009.080 £), divisé en CENT MILLE NEUF CENT HUIT (100.908) actions de DIX EUROS (10 £) chacune, toutes de méme catégorie et libérées de leur valeur nominale.

La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.

En application de l'article L 227-9 alinéa 2 du Code de Commerce le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prises dans les conditions fixées par les statuts.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser 1'augmentation ou la réduction du capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification des statuts

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'augmentation de capital - est devenue définitive.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société conformément a la réglementation en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte qui sera signée par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Chaque action donne droit, en ce qui concerne les bénéfices et l'actif de la Société, a une part proportionnelle a la quantité de capital représentée par chaque action.

Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange ou d'attribution de titre a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions recouvre toute opération juridique ayant pour objet de transférer a titre onéreux ou gratuit la propriété des valeurs mobiliéres émises par la Société, et ce, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit.

La cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de mouvement de compte & compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des associés.

1° Les actions sont librement cessibles entre associés.

La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit (y compris a un conjoint, ascendant ou descendant) est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, 1'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, en indiquant les nom, prénoms, domicile ou la dénomination, la forme, le capital, le siége social et la nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou 1'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a 1'article 15-A des statuts, étant ici précisé que l'associé cédant prendra part au vote, et notifier sa décision par l'intermédiaire du Président au cédant au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

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Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront etre remises dans les quinze (15) jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés.

2°) En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus pour faire connaitre au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécopie, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, le Président de la Société peut proposer les actions en cause a un ou plusieurs acquéreurs choisis par la collectivité des associés.

3°) La Société pourra également, méme sans le consentement de l'associé cédant, racheter les actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

4° Si a l'expiration d'un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

La Société est administrée et dirigée par un Président.

Le Président peut etre choisi parmi ou en dehors des associés.

Il peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, elle est représentée par ses mandataires sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1._Nomination du Président

Le Président est désigné par la collectivité des associés dans les conditions fixées a l'article 15-A des statuts.

2. Durée des fonctions du Président

La durée des fonctions de Président est de quatre (4) ans renouvelable par période de quatre (4) ans.

Les fonctions de Président prennent fin par la démission, 1'incapacité ou 1'interdiction de gérer, le décés ou la dissolution du dirigeant, la dissolution ou la transformation de la Société par Actions Simplifiée

Les fonctions de Président prennent également fin par la révocation décidée par la collectivité des associés dans les conditions prévues par l'article 15-A des présents statuts.

La révocation est décidée ad nutum sans avoir a justifier d'un quelconque motif.

3._ Cumul de mandats - Limite d'age

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Le Président, personne physique n'est soumis à aucune limite d'age

4. Pouvoirs

La Société est représentée par son Président. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social.

Dans les rapports avec la Société, toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président. Ce dernier dispose des pouvoirs de direction et d'administration.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et, sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président devra obtenir l'accord préalable de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 15-A des présents statuts pour accomplir les actes suivants :

conclusion des contrats de licence, de MG Publishing et/ou de développement dont le montant de l'engagement global est égal ou supérieur a 250.000 euros conclusion des contrats de distribution des produits finis dont le montant de l'engagement global est égal ou supérieur a 500.000 euros.

La collectivité des associés pourra décider dans les conditions prévues à l'article 15-A des présents statuts de modifier les pouvoirs du Président.

Dans cette hypothése, la collectivité des associés fixera toutes les modalités de ces limitations de pouvoirs qui en tout état de cause seront inopposables aux tiers.

Les délégués du Comité d'Entreprise ne pourront exercer les droits définis par l'article L 432-6 du Code du Travail qu'exclusivement auprés du Président.

5._ Délégation de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, et sous sa responsabilité, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées et doit prendre a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, et ce, jusqu'a la nomination d'un

nouveau Président.

6. Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération sur décision des associés, qui en déterminera son montant et le caractére fixe ou variable.

Le Président, personne physique, pourra cumuler ses fonctions avec un contrat de travail que ce contrat soit antérieur ou postérieur a sa désignation en qualité de Président et quel que soit le nombre de dirigeants liés a la Société par un contrat de travail.

En outre, le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

7._ Autres personnes pouvant engager la Société

Il peut étre nommé un ou plusieurs autres dirigeants pour assister le Président, auxquels est conféré le titre de Directeur Général et qui peuvent engager la Société.

Le Directeur Général peut étre choisi parmi ou en dehors des associés. Il peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général de la Société, elle est représentée par ses mandataires sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général est désigné par la collectivité des associés dans les conditions fixées a l'article 15-A des statuts.

La collectivité des associés détermine la durée des fonctions du Directeur Général et l'étendue de ses pouvoirs dont il fixe toutes les modalités.

Le Directeur Général est révocable ad nutum par décision de la collectivité des associés.

La rémunération du Directeur Général est fixée par la collectivité des associés.

Si le Directeur Général est une personne physique, il pourra cumuler ses fonctions avec un contrat de travail selon les mémes modalités que le Président.

Le Directeur Général pourra en outre obtenir le remboursement, sur présentation de justificatifs, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société

Le Directeur Général n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Le Directeur Général, personne physique, n'est soumis a aucune limite d'age.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce. Les associés statuent sur ce rapport le jour ou ils sont appelés a approuver les comptes annuels selon les modalités prévues aux articles 15A et 16 des présents statuts, étant ici précisé que la personne intéressée pourra participer au vote si elle est associée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Ces dernieres conventions, ainsi que celles visées au premier alinéa du présent article, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par celle-ci un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la réglementation en vigueur, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

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En application de l'article L 227-9 du Code de Commerce, doivent étre prises collectivement les décisions suivantes :

_ modification du capital : augmentation, réduction, amortissement,

fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

transformation de la Société en société d'une autre forme,

* dissolution,

. nomination des commissaires aux comptes,

. * approbation des comptes annuels et affectation des résultats.

- Relévent également de la compétence de la collectivité des associés statuant a la majorité simple :

:- la nomination, révocation du Président, fixation de sa rémunération, limitation de ses pouvoirs,

* la nomination, révocation du Directeur Général, fixation de sa rémunération, limitation de ses

pouvoirs,

le transfert du siége social dans l'hypothése ou ce transfert nécessite une décision des associés.

l'agrément des cessions d'actions,

l'émission d'obligations,

* la nomination du Liquidateur ainsi que pendant la période de liquidation toute délibération statuant sur les comptes annuels, renouvelant le mandat du Liquidateur et des Commissaires aux Comptes et donnant toutes autorisations nécessaires et plus généralement toutes décisions prises en application de l'article L 237-25 alinéa 2 du Code de Commerce,

* la constatation de la clôture des opérations de liquidation.

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B - Décisions collectives prises a l'unanimité

Doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a 1'agrément des cessions d'actions, la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale ainsi que toutes clauses statutaires relatives a l'augmentation des engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises dans les conditions prévues ci-aprés par les statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président qui aura toujours la faculté de soumettre a la décision collective des associés toutes décisions non prévues au présent article.

Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant étre adoptées par ces derniers en application des dispositions légales et des présents statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, a l'exception des décisions qui nécessitent l'unanimité des associés.

A - Information préalable des Associés

Chaque consultation des associés doit étre précédée de la communication à chacun des associés de tous les documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a son approbation.

A cet effet, le Président adresse à chaque associé à son dernier domicile connu de la Société, le texte des projets de résolutions proposées ou le procés-verbal de décision pour signature, accompagné du rapport du Président, du ou des rapports du Commissaire aux Comptes et d'une maniére générale tous documents qu'il juge nécessaire a l'information des associés.

Cette communication doit étre préalable a la réunion des associés et faite dans un délai raisonnable pour permettre a ces derniers d'exprimer leur vote ou étre concomitante a l'envoi d'un acte ou d'un procés-verbal en cas de consultation écrite.

Le Président détermine librement pour chaque associé le moyen écrit de cette communication : lettre simple, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télécopie, e-mail, sans que cette énumération soit limitative.

Par ailleurs, les associés ont en outre accés au siége social de la Société, au plus tard huit (8) jours avant toute décision collective, pour consulter et éventuellement prendre copie des documents mentionnés a l'article L 225-115 du Code de Commerce.

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B - Modalités de consultation

Les décisions collectives sont prises au choix du Président :

1) soit par un procés-verbal signé par l'ensemble des associés, 2) soit par une consultation écrite, 3) soit par une réunion des associés.

L'auteur de la convocation, si ce dernier n'est pas le Président, ne peut consulter les associés que dans le cadre d'une réunion et ne peut en aucun cas consulter les associés par consultation écrite ou par la signature d'un procés-verbal par l'ensemble des associés.

I- Décisions collectives sans réunion

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte ou d'un procés-verbal de décision signé par l'ensemble des associés ou par voie de consultation écrite.

Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé a l'effet de signer en son nom soit l'acte, soit le procés-verbal de décision, ce qui emporte son adhésion expresse aux résolutions adoptées.

. Le Président adresse a chaque associé, dans les conditions prévues au paragraphe A ci-dessus l'ensemble des documents nécessaires.

- Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des documents pour signer l'acte ou le procés-verbal ou émettre leur vote par écrit.

En cas de consultation écrite, les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans 1'hypothése ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de texte de résolutions, a l'attention du Président, a l'adresse du siége social de la société par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie ou a l'attention de toute personne désignée par le Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

II - Réunion des Associés

Convocation

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant les trois quarts au moins du capital social et des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués par le Liquidateur.

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Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation au plus tard au premier jour ou ledit auteur a adressé les convocations aux associés.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées, et notamment celles relatives aux rapports sur les comptes annuels, sur la gestion prévisionnelle, sur les modifications du capital social (augmentation, réduction, suppression du droit préférentiel de souscription...), sur l'émission de valeurs mobiliéres... et des stipulations des présents statuts.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la société au plus tard huit (8) jours a compter du jour ou il a adressé les convocations a tous les associés, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu, méme a l'étranger, indiqué dans la convocation. L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion et l'ordre du jour de la réunion est adressée a chacun des associés au choix de l'auteur de la convocation par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécopie, télex, e-mail ou encore par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation, huit (8) jours au moins avant la date de réunion, sauf renonciation par l'ensemble des associés a ce délai.

Procuration

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la société. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité mais ne peut en aucun se substituer une autre personne.

Le mandat peut étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent sur le méme ordre du jour.

Ordre du jour

L'ordre du jour des convocations est arrété par l'auteur de la convocation.

Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Sur proposition de l'auteur de la convocation ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du capital social et des droits de vote de la société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de 1'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant a l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par l'auteur de la convocation ou en son absence par une personne désignée a cet effet par l'assemblée.

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Participation aux réunions

Les associés n'ont pas besoin d'étre présents physiquement aux réunions et peuvent participer à la réunion par tout mode de communication approprié. Dans cette derniére hypothése, la feuille de présence est signée par télécopie par l'associé non présent physiquement à la réunion collective mais participant a cette derniére par tout mode de communication approprié et contresignée en marge du nom dudit associé par le Président de la réunion collective.

Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

Cette feuille de présence est dûment émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en réunion, par télécopie pour l'associé non présent physiquement mais participant a cette derniére par tout moyen de communication approprié et par les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs ou leurs copies donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance.

Cette feuille de présence est certifiée exacte par le Président de la réunion collective.

. ARTICLE 17 - PROCES VERBAUX

Les décisions du Président ainsi que celles des associés sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et consignés dans des registres. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.

La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse et arréte des comptes annuels conformément a la réglementation en vigueur.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre Ier du Code de Commerce.

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Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous les documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels doivent étre approuvés par les associés dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter des pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés

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Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs Liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le Liquidateur représente la Société: Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés, concernant l'interprétation des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

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