NOBLITEX
Acte du 6 novembre 2007
Début de l'acte
NOBLITEX
Société anonyme au capital de 375 000 euros Siege social : Route du Cergne - 69470 COURS-LA-VILLE RCS VILLEFRANCHE-TARARE 399 413 418
Société anonyme au capital de 375 000 euros Siege social : Route du Cergne - 69470 COURS-LA-VILLE RCS VILLEFRANCHE-TARARE 399 413 418
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20.06.2007
0 6 NOV.2007 L'an deux mille sept, et le vingt juin , a 11 heures, les actionnaires de la Société NOBLITEX se sont réunis en assemblée générale mixte, au siege social, sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre en date du 5.06.2007.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Le cabinet GERGELE VOLAND GIRARD MOREL Commissaire aux comptes régulierement convoqué est axcn, e:
Monsieur Alain Catesson préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
JrT;de CaImo et
les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 39_ actions, soit plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence a l'assemblée : - les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires : - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires; - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; - le rapport du Conseil d'administration ; - le rapport du Commissaire aux comptes ; - le texte des projets de résolutions proposés par le Conseil d'administration a l'assemblée :
Puis le Président déclare que les rapports du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de Passemblée générale ordinaire :
* Rapport de gestion et rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2006 ; * Approbation desdits comptes ; * Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; + Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce : * Approbation desdites conventions ; * Ratification de la décision de transfert du siége social ; + Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes , * Nomination d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire, * Pouvoir en vue des formalités ; + Questions diverses.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
* Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société adhérents d'un plan dépargne d'entreprise, en application d'une obligation légale ; * Questions diverses
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre en date du 5.06.2007.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Le cabinet GERGELE VOLAND GIRARD MOREL Commissaire aux comptes régulierement convoqué est axcn, e:
Monsieur Alain Catesson préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
JrT;de CaImo et
les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 39_ actions, soit plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
- la feuille de présence a l'assemblée : - les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires : - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires; - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; - le rapport du Conseil d'administration ; - le rapport du Commissaire aux comptes ; - le texte des projets de résolutions proposés par le Conseil d'administration a l'assemblée :
Puis le Président déclare que les rapports du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de Passemblée générale ordinaire :
* Rapport de gestion et rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2006 ; * Approbation desdits comptes ; * Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; + Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce : * Approbation desdites conventions ; * Ratification de la décision de transfert du siége social ; + Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes , * Nomination d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire, * Pouvoir en vue des formalités ; + Questions diverses.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
* Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société adhérents d'un plan dépargne d'entreprise, en application d'une obligation légale ; * Questions diverses
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Consei d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos ie 31.12.2006 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est dae
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est dae
DEUXIEME_RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 295 376,49 euros, de la maniere suivante :
En totalité au compte * Autres réserxs 295 376,49 €
L'assemblée générale prend acte qu'aucune somme n'a été distribuée a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Cette résolution est Qdspa
En totalité au compte * Autres réserxs 295 376,49 €
L'assemblée générale prend acte qu'aucune somme n'a été distribuée a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices.
Cette résolution est Qdspa
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commssaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adrpi. -
Cette résolution est adrpi. -
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 28 mai 2007, de transférer le siege social de Cours la Ville (69470) Route du Cergne, a Roanne (42300) 47-49 rue Georges Mandel, a compter du 1" juin 2007. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.
Cette résolution est gdolas-
CINQUIEME RESOLUTIQN
Les mandats de :
GVGM AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, Et de Monsieur Olivier Romeuf, commissaire aux comptes suppléant,
étant arrivés à expiration, l'assemblée générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assenblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012.
Cette résolution est adopa
Cette résolution est gdolas-
CINQUIEME RESOLUTIQN
Les mandats de :
GVGM AUDIT, commissaire aux comptes titulaire, Et de Monsieur Olivier Romeuf, commissaire aux comptes suppléant,
étant arrivés à expiration, l'assemblée générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'assenblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2012.
Cette résolution est adopa
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, décide de nommer en qualité d'administrateur a compter de ce jour :
Mademoiselle Bénédicte Catesson demeurant Le Venteuil 69470 Cours la Ville
en remplacement de Monsieur Claudius Laurent, démissionnaire, et pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2009.
Cette résolution est adopta
Mademoiselle Bénédicte Catesson demeurant Le Venteuil 69470 Cours la Ville
en remplacement de Monsieur Claudius Laurent, démissionnaire, et pour la durée restant a courir du mandat de ce dernier, qui prendra fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2009.
Cette résolution est adopta
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est ade@a. .
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
Cette résolution est ade@a. .
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a P'article L 443-1 du Code du travail ;
- d'autoriser le Conseil d'administration, a procéder, dans un délai maximum de 26 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital social apres augmentation, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence. cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est Ajel&e
CLOTURE
Plus aucune question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. Il a été dressé le présent proces. verbal, signé par les membres du bureau.
sident
Le secrétaire
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :
que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a P'article L 443-1 du Code du travail ;
- d'autoriser le Conseil d'administration, a procéder, dans un délai maximum de 26 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 % du capital social apres augmentation, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence. cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est Ajel&e
CLOTURE
Plus aucune question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. Il a été dressé le présent proces. verbal, signé par les membres du bureau.
sident
Le secrétaire