Acte du 8 août 2016

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport sur la partie extraordinaire établi par le Président, constatant que le capital de la Société est entiérement libéré,

Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 du code de commerce, d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique, s'élevant actuellement a 115.000 euros divisé en 2.500 actions d'une valeur nominale de 46 euros, d'un montant de 2.862.074 euros, pour le porter de 115.000 euros à 2.977.074 euros, par émission d'un nombre de 62.219 actions nouvelles ;

Décide que les actions ordinaires seront émises au pair, soit a leur valeur nominale d'un montant de 46,00 euros, et libérées entiérement en numéraire par versement en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par l'Associé Unique sur la Société, soit un montant de souscription de 2.862.074 euros ;

Décide de réserver la souscription aux 62.219 actions nouvelles par préférence a l'Associé Unique, conformément a l'article L.225-132 du Code de commerce ;

En conséquence, chaque action ancienne lui donnera le droit de souscrire a titre irréductible a 24,9 actions nouvelles à émettre au titre de l'augmentation de capital susvisée. L'Associé Unique pourra céder ses droits de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions des statuts.

Si la souscription de l'Associé Unique n'a pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du code de commerce, pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant de la souscription par l'Associé Unique, sous réserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée au titre de la présente décision. Cependant, le Président ne pourra pas librement répartir les actions non souscrites.totalement ou partiellement entre les personnes de son choix.

Décide de renoncer au bénéfice des dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce relatif à l'information des associés en cas d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;

Décide que la souscription sera recue au siége social de la Société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par l'Associé Unique en sa qualité de seul souscripteur. La période de souscription sera ouverte a compter de ce jour et jusqu'au 27 juillet 2016 inclus. Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés lors que la souscription par l'Associé Unique, seul détenteur de droits préférentiels de souscription, aura été recue et que l'augmentation de capital susvisée aura été intégralement souscrite.

Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.

Constate que si l'augmentation de capital est définitivement et intégralement réalisée, le capital social de la Société sera porté de 115.000 euros a 2.977.074 euros, divisé en 64.719 actions ordinaires, toutes de méme catégorie, de 46 euros de valeur nominale.

La séance est suspendue à la demande du Président pour permettre :

à l'Associé Unique, en sa qualité de seul souscripteur, de signer son bulletin de souscription,

au Président de remettre l'arrété de la créance certifié par le Commissaire aux comptes, au Président de recevoir le certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire établi dans le cadre de la libération des fonds par compensation de créances,

La séance reprend ensuite.

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président sur la partie extraordinaire, en conséquence de la résolution précédente,

Connaissance prise

(í) du bulletin de souscription remis par l'Associé Unique (dont un exemplaire est resté en sa possession),

(ii)de l'arreté de créances du Président certifiées par le Commissaire aux comptes,

(iii) du certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire établi dans le cadre de la libération des fonds par compensation de créances,

Constate,

qu'aux termes du bulletin de souscription en date de ce jour, l'Associé Unique a souscrit aux 62.219 actions nouvelles émises au titre de l'augmentation de capital et a entiérement libéré le montant de sa souscription, soit 2.862.074 £ par compensation a due concurrence avec la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société ;

que les 62.219 actions nouvelles de 46 £ de valeur nominale chacune ont été entierement

souscrites par l'Associé Unique et libérées ;

que la période de souscription est donc close par anticipation et que, par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée ;

en conséquence, que le capital social de la Société est porté de 115.000 euros divisé en 2.500 actions ordinaires, a 2.977.074 euros divisé en 64.719 actions ordinaires, toutes de meme catégorie, de 46 euros de valeur nominale chacune,

En conséquence, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :

I1 est ajouté a la fin de l'article 6 < Apports >, le paragraphe suivant :

Par une décision de l'associé unique du 19 juillet 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.862.074 euros par l'émission de 62.219 actions ordinaires nouvelles. >

Le reste de l'article demeure inchangé

L'article 7 < Capital social > est modifié comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de deux millions neuf cent soixante-dix-sept mille soixante- quatorze euros (2.977.074 £), divisé en soixante-quatre mille sept cent dix-neuf (64.719) actions ordinaires d'une valeur nominale de quarante-six (46 £) euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie. >

(...)

L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, ou d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité ou autres.

Enregistré &:SERVICE IMPOT ENTREPRISES DU GRAND LILLE EST

Le 04/08/2016 Bordereau n°2016/1 212 Case n°11 Ext 4915 Copie Certifiée conforme par le Président Enregistrement 500€ Pénalites : Monsieur Alain Falc Total liquid6 cinq cents euros Montant regu : cinq cents euros La Contrleuse des finances publiques Sarah NISON Controleuse

BIGBEN CONNECTED

Société par actions simplifiée au capital de 2.977.074 euros Siege social : 396/466 rue de la Voyette - CRT2 - 59273 Frétin RCS Lille Métropole 403 361 439

La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme puis transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale du 27 mars 2013.

Depuis cette transformation, elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce, et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La Société ne peut procéder à des opérations d'offre au public de titres financiers au sens de l'article L.411-1 du Code Monetaire et Financier.

La Société a pour objet, en France et a 1'étranger :

l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous accessoires et matériels relatifs a la radio, la téléphonie, l'audio, le son et l'image ;

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou association en participation, de création de groupement d'intérét économique ou autrement,

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe : la participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, ds lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale est BIGBEN CONNECTED.

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au : 396/466 rue de la Voyette - CRT2 - 59273 Frétin.

Il peut &tre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts a cet effet, et en tout autre lieu par

La Société a une durée de quatre-vingt dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait a la Société les apports suivants :

- lors de la constitution de la Société le 20 décembre 1995. des apports en numéraire de .. 250.000 francs

- lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1997, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de.... ....500.000 francs

- lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de.... .....4.350,5692 francs

soit le montant total des apports .... ..754.350,5692 francs

L'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001 a également converti le capital social en euros,

soit un montant total des apports de ... ..115.000 euros

Par une décision de l'associé unique du 19 juillet 2016, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.862.074 euros par 1'émission de 62.219 actions ordinaires nouvelles.

Le capital social est fixé a la somme de deux millions neuf cent soixante-dix-sept mille soixante quatorze euros (2.977.074 £), divisé en soixante-quatre mille sept cent dix-neuf (64.719) actions ordinaires d'une valeur nominale de quarante-six (46 £) euros chacune, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 16 ci-apres.

9.1. Actions de numeraire

En cours de vie sociale, les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans a compter de la date d'émission des dites actions.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par lettre remise en main propre contre décharge ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la Société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux Euribor de six (6) mois, majoré de trois (3) points.

La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles L. 228-27 et suivants du Code de commerce.

9.2. Actions d'apport

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

11.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2.L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions ou, en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés proprietaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

11.3. A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit a une voix.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat.

12.1. Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est simultanément inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Societé est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Societé, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, à moins que les cessionnaires des dites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

12.2. Négociabilité

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce

et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

12.3. Agrément

a) Tout projet de cession d'actions de la Société a un tiers non associé de la Société, doit étre notifié a la Sociéte, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge ou par courrier électronique avec accusé de réception. La notification doit contenir les nom, prénoms, adresse ou les dénomination, forme juridique et siege social du cessionnaire, le nombre des actions a céder, le prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée.

b) La collectivité des associés, statuant a titre extraordinaire, doit décider si la cession projetée est acceptée ou refusée. Cette décision n'a pas a étre motivee.

Le Président notifie la décision au cédant dans le délai de trois (3) mois a compter du jour de la notification de sa demande. A défaut de notification effectuée dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

c) Si la collectivité des associés n'agrée pas le cessionnaire proposé par le cédant, le Président est tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associé (s) ou tiers, soit par la

Société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé. Toutefois, en cas de désaccord sur le prix de rachat avec le cédant et de mise en place de la procédure prévu au paragraphe d), le délai de rachat des actions du cédant pourra étre prorogé par décision du Président.

d) En cas de désaccord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président fera procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code civil et, a cet effet, faire toutes mises en demeure jugées opportunes. Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause sont valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour l'application des alinéas précédents, le Président doit proposer le rachat des actions a chacun des associés.

e) En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions a racheter sont réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent, a la date de la notification a la Société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en

existe, est affecté aux associés dont les demandes ne sont pas entierement satisfaites, en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondi étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en existe un, est ensuite proposé a une ou plusieurs personne(s) choisie(s) par le Président ou racheté par la Société comme précisé ci- dessus.

f) Sauf application de ce qui est dit infra au sujet des frais et honoraires d'expertise, l'associé cédant peut retirer son offre de vente, a tout moment du délai imparti pour la réalisation effective du rachat de ses actions et, par conséquent, rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'a pas été agréé.

g) A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de trois (3) mois, éventuellement prorogé par le Président, à compter de la notification au cédant de la décision dont il a résulte que 1'agrément du projet initial de cession n'a pas été accordé, ce projet est réputé agréé.

h) Les frais et honoraires d'expertise sont a la charge, moitié du cédant, moitié du cessionnaire, au prorata du nombre d'actions acquises. S'il vient a renoncer a la cession aprés désignation de l'expert, l'associé cédant supporte la totalité des frais et honoraires d'expertise. Si la défaillance d'une partie ou de la Société vient a provoquer l'agrément tacite du projet initial de cession, le défaillant supporte l'intégralité des frais et honoraires d'expertise.

i) Les dispositions de l'article 12.3 s'appliqueront a toutes cessions ou mutations, sous quelque forme que ce soit, en ce compris, notamment, apport en société, apport partiel d'actif, liquidation, fusion ou scission, ou portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivants d'une valeur mobiliére ou y donnant droit et, alors méme qu'elles auraient eu lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

13.1. Statut du Président

La Société est gérée, administrée et représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la representer en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'age limite pour l'exercice des fonctions de Président est fixé a 75 ans.

13.2. Nomination du Président

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés statuant a titre ordinaire.

La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

13.3. Cessation des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par l'atteinte de la limite d'age (75 ans révolus), le décs ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, un (1) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas écheant, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a titre ordinaire.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

13.4. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant a titre ordinaire.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel. Les conditions d'une éventuelle indemnité de révocation attribuée au Président seront fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant a titre ordinaire.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Président n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

13.5 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

14.1. Directeur Général

Un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société peuvent étre nommés aux fins d'assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils &taient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

L'age limite pour l'exercice des fonctions de Président est fixé a 75 ans.

14.2._ Nomination du Directeur Général

Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est nommé, renouvelé et remplacé sur proposition du Président par l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés statuant a titre ordinaire.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation. La cessation des fonctions ou l'empéchement du Président n'ont pas d'incidence sur la durée du mandat du Directeur Général.

14.3. Cessation des fonctions du Directeur Général

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par l'atteinte de la limite d'age (75 ans révolus). le décés ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, un (1) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a titre ordinaire. Le Directeur Général percevra, le cas échéant, l'indemnité

forfaitaire prévue par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés se prononcant sur sa rémunération.

En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

14.4. Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant a titre ordinaire.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel. Les conditions d'une éventuelle indemnité de révocation attribuée au Directeur Général seront fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés. statuant a titre ordinaire.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Au cas ou le Directeur Général aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Directeur Général n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

14.5. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représentation de la Société vis-a-vis des tiers. Les pouvoirs du Directeur Général seront fixés dans la décision de nomination.

15.1 Associé unique

Conformément aux dispositions de l'article L.227-10 dernier alinéa du Code de commerce, il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son ou ses dirigeants. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'associé unique ne font ni l'objet d'un rapport du Président de la Société ou, le cas échéant du commissaire aux comptes, ni d'une mention au registre des décisions de l'associé unique.

15.2 Pluralité d'associés

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, le Directeur Général, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.3 L'article L. 227-10 du Code de commerce n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

15.4 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, au Directeur Général et aux dirigeants de la Société.

16.1. Associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

l'approbation des comptes et 1'affectation du résultat : l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ; la nomination et la révocation du Président ; la nomination et la révocation du/des Directeur(s) Général(aux) la nomination des Commissaires aux comptes ; 1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; la transformation de la Société, la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, et plus généralement toutes modifications statutaires.

Le cas échéant, le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associe unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et/ou du/des Directeur(s) Général(aux)

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

16.2. Pluralité d'associés

16.2.1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilises dans l'expression des décisions.

16.2.2. Sont obligatoirement prises en assemblée les décisions relatives a Taugmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute autre décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

16.2.3. L'assemblée est convoquée par le Président ou, en cas de carence du Président, par le Commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée soit par le Président, soit par l'associé ou un des associés demandeurs.

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Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens écrits offrant la preuve d'un accusé de réception (incluant mais non limitativement e-mail, lettres, etc.) huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés. Un délai de convocation plus court peut étre pratiqué, avec l'accord unanime des associés. Tout associé disposant d'au moins 5 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la Société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le Président; a défaut, l'assemblée élit un president de séance. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

16.2.4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens dés lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société. Le vote des associés peut étre émis par tous moyens écrits (lettre, courrier électronique, télécopie, etc.).

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

16.2.5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qu'il soit ou non associé. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

16.2.6. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation et, plus généralement, les décisions tendant a la modification des statuts.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés

possédent au moins 66% des actions ayant droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou

representés.

16.2.7. Décisions ordinaires

Toutes les décisions, autres que celles qui sont qualifiées d'extraordinaires, sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Elles sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

16.2.8. Le Commissaire aux comptes doit étre invite a participer à toute décision collective, en meme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme des représentants du personnel ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées le cas échéant par le Commissaire aux comptes obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

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L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique ou la collectivité des associés approuve les comptes, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le benefice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Iexercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Les dividendes sont mis en paiement dans un délai maximum de neuf (9) mois, aprés la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision judiciaire.

Les associés délibérant collectivement, ou l'associé unique, statuant sur les comptes de ll'exercice, ont la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société.

L'associé unique, ou le cas échéant, la collectivité des associés statuant a titre ordinaire, peut nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux dispositions prévues par la loi. Cette désignation est obligatoire lorsque la Société dépasse les seuils fixés par la réglementation ou encore lorsqu'elle contrle une ou plusieurs sociétés ou qu'elle est elle-méme contrlée par une ou plusieurs sociétés au sens des II et I1 de 1'article L. 233-16 du Code de commerce.

Lorsque des représentants du personnel sont désignés, ils exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

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22.1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés.

22.2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette Topposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Du point de vue juridique, la transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

22.3. En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

22.4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.