DESSE CARMIGNAC AIDI
Acte du 3 novembre 2011
Début de l'acte
Cession de parts sociales en date du 15 Novembre 2010 Par Monsieur Hervé DESSE Au profit de La SAS " SOPARFIL DCA "
réf : A 2009-349/BR/PR
L'AN DEUX MIL DIX, Le QUINZE NOVEMBRE, Maitre Bernard RAMON, Notaire soussigné, membre de la Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée "SELARL Bernard RAMON", dont le sige est a ETAPLES (Pas-de-Calais), 18 Place du Général de Gaulle, A recu le présent acte authentique entre les personnes ci-aprs identifiées :
CESSION DE PARTS SOCIALES
IDENTIFICATION DES PARTIES
1 Cédant
Monsieur Hervé Robert DESSE, Avocat, demeurant a LE TOUQUET PARIS PLAGE (62520), 99 rue de Metz. Né a HIRSON (02500), le 11 aout 1950. Veuf en uniques noces de Madame Florence Michele CARMIGNAC. De nationalité Francaise. Résidant en France.
Désigné ci-apres "LE CEDANT" D'UNE PART
2) Cessionnaire
La société dénommée "SOPARFIL DCA" Société par actions simplifiée de participations financires de professions libérales, au capital de MILLE EUROS (1.000,00 £), dont le sige social est a PARIS 1er arr. (75001), 19 place du Marché Saint Honoré. Identifiée sous le numéro SIREN 527 549 927, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 527 549 927. Inscrite au tableau de l'ordre des avocats au barreau de Paris. Ayant pour mandataire a l'effet des présentes : - Monsieur Mounir AIDI, avocat, demeurant a HIRSON (02500), 72 rue Gambetta, actionnaire unique, agissant en qualité de Président de la société, dont la désignation a cette fonction pour une durée indéterminée résulte des statuts.
SOciE Ladite Société ci-apres désignée "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties ou leurs mandataires sont ici présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant
vV A
légal ou conventionnel de ces dernieres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
1° Constitution de la société
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 décembre 1984, il a été constitué une Société Civile Professionnelle d'avocats entre Maitre PARMENTIER et Maitre DESSE-CARMIGNAC.
Depuis cette date, les principales modifications ont été les suivantes : Par acte sous seings privés en date du 22 décembre 1989, enregistré le 5 janvier 1990,Maitre PARMENTIER a cédé la totalité de ses parts a Maitre DESSE-CARMIGNAC qui détenait alors l'intégralité du capital social, Aux termes d'un acte en date du 10 juillet 2006,Maitre DESSE-CARMIGNAC a cédé une part a Maitre Mounir AIDI, Aux termes d'un acte en date du 30 novembre 2007, enregistré a VALENCIENNES le 11 décembre 2007 bordereau 2007/2232 Case n'6,les associés ont procédé a la transformation de la SCP en SELARL, sans création d'un étre moral nouveau.
2° Caractéristiques de la société
La société a la forme d'une Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée (SELARL).
Dénomination : "DESSE CARMIGNAC - AIDI", en abrégé "D.C.A.". Siege social : AVESNES SUR HELPE (59440), 11 rue Cambrésienne. Objet social : Exercice en commun de la profession d'avocat. Durée de la société : 99 ans, du 15 février 1985 au 14 février 2084. Numéro d'immatriculation : 331.662.197 R.C.S de AVESNES SUR HELPE Gérance : La société est actuellement co-gérée par Me Hervé DEssE- CARMIGNAC et Me Mounir AIDI. Capital social : SOlXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT-QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 €), divisé en 500 parts s0ciales de CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTIMES (152,45 £) chacune. Numérotation des parts : de 1 a 500 attribuées de la facon suivante :
A Me DESSE-CARMIGNAC,499 parts numérotées de 1 a 499. A Me AIDI, 1 part numérotée 500.
3° Régime fiscal
La société est soumise au régime fiscal de l'impot sur les sociétés
3
Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI" convenue directement entre les parties.
CESSION DE PARTS
Le cédant, cede par les présentes, au cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, Ies QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX- NEUF (499) parts sociales de CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45 £) chacune portant les n° 1 a 499 qu'il possede dans la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, par suite : - de l'attribution qui lui en a été faite lors de la constitution de la société en rémunération d'un apport en numéraire de MILLE FRANCS (1.000 FRF), - de la cession de la totalité des parts de Me PARMENTIER a son profit, ainsi qu'il a été relaté dans l'exposé qui précede.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Il participera ou contribuera aux résultats sociaux de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs a proportion des: droits attachés aux parts cédées aux présentes. Toutefois, conformément a la décision prise lors de l'assemblée générale tenue préalablement a la signature des présentes, les résultats de l'exercice qui sera clturé le 31 décembre 2010 seront répartis de la maniere suivante : 87,5 % Monsieur DESSE-CARMIGNAC et 12,5 % Monsieur AIDI.
CONDITIONS DE LA CESSION
Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat Leur titre résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au cessionnaire. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI". Le cessionnaire s'engage de ce fait, a se conformer aux stipulations des statuts de la société ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. Il bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (499.000,00 £), s0it MILLE EUROS (1.000,00 £) la part.
fn A
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (499.000,00 f), ce que le cédant reconnait. Ce paiement comptant est constaté savoir : a concurrence de QUATRE CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (448.000,00 £) par la comptabilité du Notaire soussigné, et a concurrence du surplus, soit CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (51.000,00 £), hors la comptabilité du Notaire soussigné.
Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci-dessus constaté.
Dont quittance
PRET
Le cessionnaire déciare qu'ii a contracté un emprunt pour lui permettre de parvenir au paiement du prix. Ce prét est consenti par Ia société dénommée CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE, société a capital variable, dont Ie siege est a LILLE CEDEX (59O2O), 10 avenue Foch, BP 369, identifiée sous le numéro SIREN 440.676.559, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 440.676.559. Ce prét, d'un montant en capital de QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEPT EUROS ET VINGT-DEUX CENTIMES (468.267,22 £), est constaté suivant acte recu par le notaire soussigné ce jour. Les garanties liées au remboursement de ce prét sont les suivantes : - Caution de la société SIAGI, - Cautionnements solidaires par Monsieur Mounir AIDI et Madame Assia AIDI - Engagement de blocage de fonds, - Nantissement des parts sociales cédées aux présentes.
COMPTE COURANT D'ASSOCIE
La présente cession ne concerne absolument pas le compte courant d'associé
que le cédant posséde dans les comptes de la société.
DECLARATIONS
Sur ies produits - Les produits réalisés durant les quatre derniers exercices comptabies précédant celui de ia présente promesse ont étés : Pour l'année 2006 : SIX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE- QUATRE EUROS (662.534,00 £). Pour l'année 2007 : SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLE CENT SOIXANTE SEPT EUROS (761.167,00 E). Pour l'année 2008 : HUIT CENT SOIXANTE-SIX MILLE DEUX CENT DIX HUIT EUROS (866.218,00 £). Pour l'année 2009 : NEUF CENT VINGT-QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX EUR0S (924.290,00 E).
Sur Ies résultats.-- Les résultats obtenus, pendant Ia méme période, se sont élevés, savoir :
Pour l'année 2006 - Bénéfices : DEUX CENT TRENTE-HUIT MILLE NEUF
CENT TRENTE-HUIT EUROS (238.938,00 E). Pour l'année 2007 - Bénéfices : TROIS CENT QUINZE MILLE CINQ CENT QUATORZE EUROS (315.514,00 £). Pour l'année 2008 - Bénéfices : CINQUANTE-QUATRE MlLLE SOIXANTE NEUF EUROS (54.069,00 E). Pour l'année 2009 - Bénéfices : QUARANTE ET UN MILLE TROlS CENT VINGT-SIX EUROS (41.326,00 £).
Sur les privilges et_nantissements - Les parts sociales vendues ne sont grevées d'aucune inscription de privilge ou de nantissement.
GARANTIE DE PASSIF
Le prix visé ci-dessus a été fixé en considération du dernier bilan établi par la société émettrice des parts cédées. Le cédant déclare : - que ce bilan reflete la situation comptable réelle, active et passive de la société a ladite date :
- que depuis cette date jusqu'a celle de la signature des présentes, l'exploitation des biens sociaux a été bénéficiaire et que la société n'a pris aucun engagement réel au potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux ; - que les biens sociaux figurant sur le bilan susvisé ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, hypothque, servitude au droit quelconque, ni d'aucune mesure d'expropriation; que ces biens sont exploités et gérés selon les usages et conformément a la réglementation en vigueur ; - que toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins-values, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes ; que ces biens sont valablement assurés aupres de compagnies notoirement solvables, pour leur valeur a neuf, ainsi que pour tous risques habituellement assurés eu égard et a leur nature et a leur emploi ; - que la société n'a donné a ce jour aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérants ; que le cédant n'a lui-méme donné a ce jour aucune garantie quelconque pour 1'exécution d'engagements contractés par la société ; - que la société a toujours respecté la législation fiscale ; qu'elle est présentement a jour de toutes obligations pécuniaires découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible ; - que la société n'est engagée, a la date de ce jour, dans aucun proces ni menacée de l'etre devant les juridictions civile, commerciale, administrative ou arbitrale. Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de la valeur des parts cédées, a la date de ce jour et en conséquence, a le dédommager au prorata du nombre de parts cédées de tout amoindrissement ou diminution de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant : -- soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les déclarations qui précedent; - soit d'une réclamation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans le dernier bilan susvisé. Cet engagement s'étend expressément aux intérets, pénalités, préavis, frais et dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, de conseils,
M A
d'experts dus par la société ou le cessionnaire a l'occasion, tant de la survenance du fait générateur de la garantie que consécutif a la mise en xuvre de celle-ci. Pour la mise en æuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra étre avisé par lettre recommandée dans les 10 jours de la date a laquelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou réciamation des administrations fiscales et sociales. Le cédant pourra désigner, s'il le désire, un mandataire chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremment avec les représentants de la société. Pour réclamer les sommes dues au cédant, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation de réclamation, tout acquiescement ou toute transaction. Les sommes dues par le cédant au cessionnaire en proportion des parts cédées lui seront versées dans le délai d'un mois a compter de la communication au cédant de la piece justificative du débours telle qu'avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement définitif, facture, etc. Toutes notifications a intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice.
La présente garantie ne peut jouer en aucun cas si le cédant, actionné en application de l'article 1857 du Code civil, a lui-méme acquitté la dette. Elle est consentie pour une période expirant le 31 décembre 2013.
AGREMENT
Tous les associés intervenant aux présentes, ils donnent leur agrément a la cession de parts au profit du cessionnaire ci-dessus désigné.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Me DESSE-CARMIGNAC et Me AIDI, agissant en qualité de co-gérants de la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI" déclarent, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, accepter la cession de parts dont s'agit, en vue de son opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Ils déclarent, en outre, qu'il n'existe entre leurs mains aucune opposition ni empéchement queiconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
GERANCE
Démission du gérant - Me DESSE-CARMIGNAC ne possédant plus de parts dans 1a société "DESSE CARMIGNAC - AIDI", démissionne de ses fonctions de gérant, ce jour, ce qui est accepté par tous les associés, ici présents, qui lui donnent quitus de sa gestion, sans qu'il en résulte une quelconque conséquence sur la clause de garantie de passif ci-dessus stipulée. Me DESSE-CARMIGNAC n'est pas remplacé,de sorte que Me AIDI reste le seul gérant de la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI".
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite a ia cession de parts sociales qui précede, et a la démission de l'un.des gérants.
les associés décident d'un commun accord, d'apporter les modifications suivantes aux statuts.
L'article 7 "Capital" est rédigé comme suit : " Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT
Mp
7
VINGT-QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 £). Il est divisé en 500 parts de CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET QUARANTE- CINQ CENTIMES (152,45 £) chacune, numérotées de 1 à 500 et attribuées aux associés suite aux différentes cessions de parts depuis la constitution de la société, de la facon suivante :
- A la société "SOPARFIL DCA" QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF parts, numérotées de 1 à 499, ci .... 499 parts - A Maitre Mounir AIDI, UNE part, numérotée 500, ci ... 1 part
Total des parts composant le capital social : .... 500 parts "
L'article 15 "Nomination des gérants" est rédigé comme suit : " La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés exercant leur profession d'avocat au sein de la Société. Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Maitre Mounir AlDI est actuellement seul gérant de la société, et ce pour une durée indéterminée. "
DECLARATIONS
Les cédant et cessionnaire déclarent : Qu'ils sont nés et mariés comme indiqué en téte des présentes, Qu'ils disposent de la pleine capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes.
De son cóté, le cédant déclare : Que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire, Que la société n'est assujettie a aucune procédure collective, Que la société est en rgle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne les biens appartenant a la société et aux installations y étant attachées.
ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE
Le cédant s'engage expressément cnvers le cessionnaire, pendant trois années a compter de la réalisation des présentes, a n'entreprendre, tant par lui-méme que par l'intermédiaire de toute entreprise quelconque, sauf au sein de la société faisant l'objet de la présente cession ou au sein de la société cessionnaire aux présentes, aucune activité similaire à celle de la société émettrice dans un rayon de 50 kilomtres a vol d'oiseau, a peine de tous dommages-intérets et sans préjudice du droit pour le cessionnaire de faire cesser la contravention par toute voie de droit.
FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera enregistré a la recette des impôts de BOULOGNE SUR MER.
Fiscalité - Les parties déclarent que la présente cession entre dans le champ d'application de l'article 726 I-1° du Code général des impôts.
Projet de liquidation - Valeur unitaire de la part sociale 1.000 €
Mt
Abattement par part sociale (23.000/500) . 46 € Assiette taxable unitaire .. 954 € Assiette taxable globale (954 £ x 499 parts) . 476.046 € Montant des droits d'enregistrement (476.046 £ x 3 %) 14.281 €
Déclaration de plus-values - Le cédant déclare avoir été informé par le notaire soussigné du régime des plus-values prévu par le Code général des impts et applicable a la présente cession.
Greffe du Tribunal de commerce - Deux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément & l' article 52 du décret n 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de son opposabilité aux tiers.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, a tout clerc de l'étude, et a tout porteur d'une copie authentique des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités postérieures a la régularisation des présentes.
REMISE DE PIECES
Le cessionnaire reconnait avoir recu en communication tous les documents relatifs a la société :
- documents se rapportant a la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes, - la liste des associés a ce jour, - une copie des procés-verbaux des 5 dernieres assemblées générales, - une copie des éventuels baux en cours.
REMISE DE TITRES
Il n'est fait la remise d'aucune pice ni titre de propriété antérieurs, au cessionnaire, qui pourra s'en faire délivrer a ses frais, tous extraits ou copies comme étant subrogé dans tous les droits du cédant.
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a les acquitter.
MENTION
Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective.
LECTURE DES LOIS AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
MF
9-
Elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation de prix.
PROTECTION DES INFORMATIONS A CARACTERE NOMINATIF
Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978 modifiée, 1'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené à enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre a certaines administrations. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés de l'office notarial.
DONT ACTE, rédigé sur NEUF pages.
Fait et passé a ETAPLES, En l'étude du Notaire soussigné. Les jour, mois et an susdits, Et, apres lecture faite, les parties ont signé avec le Notaire. Le présent acte comprenant : renvoi
mot nul / m A ligne nulle blanc barré :
chiffre rayé :
10
L'acte est revétu de la mention suivante :
ENREGISTRE A SIE BOULOGNE SUR MER
Le 49.11.i0 Bordereau :2010/8SS case 2 Recu: 1 281 Grc Signé: iget
POUR COPIE AUTHENTIQUE,rédigée sur dix pages, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par le notaire soussigné.
soci
réf : A 2009-349/BR/PR
L'AN DEUX MIL DIX, Le QUINZE NOVEMBRE, Maitre Bernard RAMON, Notaire soussigné, membre de la Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée "SELARL Bernard RAMON", dont le sige est a ETAPLES (Pas-de-Calais), 18 Place du Général de Gaulle, A recu le présent acte authentique entre les personnes ci-aprs identifiées :
CESSION DE PARTS SOCIALES
IDENTIFICATION DES PARTIES
1 Cédant
Monsieur Hervé Robert DESSE, Avocat, demeurant a LE TOUQUET PARIS PLAGE (62520), 99 rue de Metz. Né a HIRSON (02500), le 11 aout 1950. Veuf en uniques noces de Madame Florence Michele CARMIGNAC. De nationalité Francaise. Résidant en France.
Désigné ci-apres "LE CEDANT" D'UNE PART
2) Cessionnaire
La société dénommée "SOPARFIL DCA" Société par actions simplifiée de participations financires de professions libérales, au capital de MILLE EUROS (1.000,00 £), dont le sige social est a PARIS 1er arr. (75001), 19 place du Marché Saint Honoré. Identifiée sous le numéro SIREN 527 549 927, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 527 549 927. Inscrite au tableau de l'ordre des avocats au barreau de Paris. Ayant pour mandataire a l'effet des présentes : - Monsieur Mounir AIDI, avocat, demeurant a HIRSON (02500), 72 rue Gambetta, actionnaire unique, agissant en qualité de Président de la société, dont la désignation a cette fonction pour une durée indéterminée résulte des statuts.
SOciE Ladite Société ci-apres désignée "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties ou leurs mandataires sont ici présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-aprés seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, méme s'ils émanent du représentant
vV A
légal ou conventionnel de ces dernieres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
1° Constitution de la société
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 décembre 1984, il a été constitué une Société Civile Professionnelle d'avocats entre Maitre PARMENTIER et Maitre DESSE-CARMIGNAC.
Depuis cette date, les principales modifications ont été les suivantes : Par acte sous seings privés en date du 22 décembre 1989, enregistré le 5 janvier 1990,Maitre PARMENTIER a cédé la totalité de ses parts a Maitre DESSE-CARMIGNAC qui détenait alors l'intégralité du capital social, Aux termes d'un acte en date du 10 juillet 2006,Maitre DESSE-CARMIGNAC a cédé une part a Maitre Mounir AIDI, Aux termes d'un acte en date du 30 novembre 2007, enregistré a VALENCIENNES le 11 décembre 2007 bordereau 2007/2232 Case n'6,les associés ont procédé a la transformation de la SCP en SELARL, sans création d'un étre moral nouveau.
2° Caractéristiques de la société
La société a la forme d'une Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée (SELARL).
Dénomination : "DESSE CARMIGNAC - AIDI", en abrégé "D.C.A.". Siege social : AVESNES SUR HELPE (59440), 11 rue Cambrésienne. Objet social : Exercice en commun de la profession d'avocat. Durée de la société : 99 ans, du 15 février 1985 au 14 février 2084. Numéro d'immatriculation : 331.662.197 R.C.S de AVESNES SUR HELPE Gérance : La société est actuellement co-gérée par Me Hervé DEssE- CARMIGNAC et Me Mounir AIDI. Capital social : SOlXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT-QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 €), divisé en 500 parts s0ciales de CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTIMES (152,45 £) chacune. Numérotation des parts : de 1 a 500 attribuées de la facon suivante :
A Me DESSE-CARMIGNAC,499 parts numérotées de 1 a 499. A Me AIDI, 1 part numérotée 500.
3° Régime fiscal
La société est soumise au régime fiscal de l'impot sur les sociétés
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Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI" convenue directement entre les parties.
CESSION DE PARTS
Le cédant, cede par les présentes, au cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, Ies QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX- NEUF (499) parts sociales de CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (152,45 £) chacune portant les n° 1 a 499 qu'il possede dans la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, par suite : - de l'attribution qui lui en a été faite lors de la constitution de la société en rémunération d'un apport en numéraire de MILLE FRANCS (1.000 FRF), - de la cession de la totalité des parts de Me PARMENTIER a son profit, ainsi qu'il a été relaté dans l'exposé qui précede.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Il participera ou contribuera aux résultats sociaux de l'exercice en cours et des exercices ultérieurs a proportion des: droits attachés aux parts cédées aux présentes. Toutefois, conformément a la décision prise lors de l'assemblée générale tenue préalablement a la signature des présentes, les résultats de l'exercice qui sera clturé le 31 décembre 2010 seront répartis de la maniere suivante : 87,5 % Monsieur DESSE-CARMIGNAC et 12,5 % Monsieur AIDI.
CONDITIONS DE LA CESSION
Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat Leur titre résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au cessionnaire. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI". Le cessionnaire s'engage de ce fait, a se conformer aux stipulations des statuts de la société ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. Il bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (499.000,00 £), s0it MILLE EUROS (1.000,00 £) la part.
fn A
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE EUROS (499.000,00 f), ce que le cédant reconnait. Ce paiement comptant est constaté savoir : a concurrence de QUATRE CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS (448.000,00 £) par la comptabilité du Notaire soussigné, et a concurrence du surplus, soit CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (51.000,00 £), hors la comptabilité du Notaire soussigné.
Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci-dessus constaté.
Dont quittance
PRET
Le cessionnaire déciare qu'ii a contracté un emprunt pour lui permettre de parvenir au paiement du prix. Ce prét est consenti par Ia société dénommée CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE, société a capital variable, dont Ie siege est a LILLE CEDEX (59O2O), 10 avenue Foch, BP 369, identifiée sous le numéro SIREN 440.676.559, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 440.676.559. Ce prét, d'un montant en capital de QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEPT EUROS ET VINGT-DEUX CENTIMES (468.267,22 £), est constaté suivant acte recu par le notaire soussigné ce jour. Les garanties liées au remboursement de ce prét sont les suivantes : - Caution de la société SIAGI, - Cautionnements solidaires par Monsieur Mounir AIDI et Madame Assia AIDI - Engagement de blocage de fonds, - Nantissement des parts sociales cédées aux présentes.
COMPTE COURANT D'ASSOCIE
La présente cession ne concerne absolument pas le compte courant d'associé
que le cédant posséde dans les comptes de la société.
DECLARATIONS
Sur ies produits - Les produits réalisés durant les quatre derniers exercices comptabies précédant celui de ia présente promesse ont étés : Pour l'année 2006 : SIX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE- QUATRE EUROS (662.534,00 £). Pour l'année 2007 : SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLE CENT SOIXANTE SEPT EUROS (761.167,00 E). Pour l'année 2008 : HUIT CENT SOIXANTE-SIX MILLE DEUX CENT DIX HUIT EUROS (866.218,00 £). Pour l'année 2009 : NEUF CENT VINGT-QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX EUR0S (924.290,00 E).
Sur Ies résultats.-- Les résultats obtenus, pendant Ia méme période, se sont élevés, savoir :
Pour l'année 2006 - Bénéfices : DEUX CENT TRENTE-HUIT MILLE NEUF
CENT TRENTE-HUIT EUROS (238.938,00 E). Pour l'année 2007 - Bénéfices : TROIS CENT QUINZE MILLE CINQ CENT QUATORZE EUROS (315.514,00 £). Pour l'année 2008 - Bénéfices : CINQUANTE-QUATRE MlLLE SOIXANTE NEUF EUROS (54.069,00 E). Pour l'année 2009 - Bénéfices : QUARANTE ET UN MILLE TROlS CENT VINGT-SIX EUROS (41.326,00 £).
Sur les privilges et_nantissements - Les parts sociales vendues ne sont grevées d'aucune inscription de privilge ou de nantissement.
GARANTIE DE PASSIF
Le prix visé ci-dessus a été fixé en considération du dernier bilan établi par la société émettrice des parts cédées. Le cédant déclare : - que ce bilan reflete la situation comptable réelle, active et passive de la société a ladite date :
- que depuis cette date jusqu'a celle de la signature des présentes, l'exploitation des biens sociaux a été bénéficiaire et que la société n'a pris aucun engagement réel au potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux ; - que les biens sociaux figurant sur le bilan susvisé ne font l'objet d'aucun gage, nantissement, hypothque, servitude au droit quelconque, ni d'aucune mesure d'expropriation; que ces biens sont exploités et gérés selon les usages et conformément a la réglementation en vigueur ; - que toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins-values, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes ; que ces biens sont valablement assurés aupres de compagnies notoirement solvables, pour leur valeur a neuf, ainsi que pour tous risques habituellement assurés eu égard et a leur nature et a leur emploi ; - que la société n'a donné a ce jour aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérants ; que le cédant n'a lui-méme donné a ce jour aucune garantie quelconque pour 1'exécution d'engagements contractés par la société ; - que la société a toujours respecté la législation fiscale ; qu'elle est présentement a jour de toutes obligations pécuniaires découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible ; - que la société n'est engagée, a la date de ce jour, dans aucun proces ni menacée de l'etre devant les juridictions civile, commerciale, administrative ou arbitrale. Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de la valeur des parts cédées, a la date de ce jour et en conséquence, a le dédommager au prorata du nombre de parts cédées de tout amoindrissement ou diminution de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant : -- soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les déclarations qui précedent; - soit d'une réclamation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans le dernier bilan susvisé. Cet engagement s'étend expressément aux intérets, pénalités, préavis, frais et dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, de conseils,
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d'experts dus par la société ou le cessionnaire a l'occasion, tant de la survenance du fait générateur de la garantie que consécutif a la mise en xuvre de celle-ci. Pour la mise en æuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra étre avisé par lettre recommandée dans les 10 jours de la date a laquelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou réciamation des administrations fiscales et sociales. Le cédant pourra désigner, s'il le désire, un mandataire chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremment avec les représentants de la société. Pour réclamer les sommes dues au cédant, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation de réclamation, tout acquiescement ou toute transaction. Les sommes dues par le cédant au cessionnaire en proportion des parts cédées lui seront versées dans le délai d'un mois a compter de la communication au cédant de la piece justificative du débours telle qu'avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement définitif, facture, etc. Toutes notifications a intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice.
La présente garantie ne peut jouer en aucun cas si le cédant, actionné en application de l'article 1857 du Code civil, a lui-méme acquitté la dette. Elle est consentie pour une période expirant le 31 décembre 2013.
AGREMENT
Tous les associés intervenant aux présentes, ils donnent leur agrément a la cession de parts au profit du cessionnaire ci-dessus désigné.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Me DESSE-CARMIGNAC et Me AIDI, agissant en qualité de co-gérants de la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI" déclarent, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, accepter la cession de parts dont s'agit, en vue de son opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Ils déclarent, en outre, qu'il n'existe entre leurs mains aucune opposition ni empéchement queiconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
GERANCE
Démission du gérant - Me DESSE-CARMIGNAC ne possédant plus de parts dans 1a société "DESSE CARMIGNAC - AIDI", démissionne de ses fonctions de gérant, ce jour, ce qui est accepté par tous les associés, ici présents, qui lui donnent quitus de sa gestion, sans qu'il en résulte une quelconque conséquence sur la clause de garantie de passif ci-dessus stipulée. Me DESSE-CARMIGNAC n'est pas remplacé,de sorte que Me AIDI reste le seul gérant de la société "DESSE CARMIGNAC - AIDI".
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite a ia cession de parts sociales qui précede, et a la démission de l'un.des gérants.
les associés décident d'un commun accord, d'apporter les modifications suivantes aux statuts.
L'article 7 "Capital" est rédigé comme suit : " Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT
Mp
7
VINGT-QUATRE EUROS ET CINQUANTE ET UN CENTIMES (76.224,51 £). Il est divisé en 500 parts de CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET QUARANTE- CINQ CENTIMES (152,45 £) chacune, numérotées de 1 à 500 et attribuées aux associés suite aux différentes cessions de parts depuis la constitution de la société, de la facon suivante :
- A la société "SOPARFIL DCA" QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF parts, numérotées de 1 à 499, ci .... 499 parts - A Maitre Mounir AIDI, UNE part, numérotée 500, ci ... 1 part
Total des parts composant le capital social : .... 500 parts "
L'article 15 "Nomination des gérants" est rédigé comme suit : " La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés exercant leur profession d'avocat au sein de la Société. Au cours de la vie sociale, les gérants sont nommés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Maitre Mounir AlDI est actuellement seul gérant de la société, et ce pour une durée indéterminée. "
DECLARATIONS
Les cédant et cessionnaire déclarent : Qu'ils sont nés et mariés comme indiqué en téte des présentes, Qu'ils disposent de la pleine capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes.
De son cóté, le cédant déclare : Que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire, Que la société n'est assujettie a aucune procédure collective, Que la société est en rgle avec toute réglementation applicable en ce qui concerne les biens appartenant a la société et aux installations y étant attachées.
ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE
Le cédant s'engage expressément cnvers le cessionnaire, pendant trois années a compter de la réalisation des présentes, a n'entreprendre, tant par lui-méme que par l'intermédiaire de toute entreprise quelconque, sauf au sein de la société faisant l'objet de la présente cession ou au sein de la société cessionnaire aux présentes, aucune activité similaire à celle de la société émettrice dans un rayon de 50 kilomtres a vol d'oiseau, a peine de tous dommages-intérets et sans préjudice du droit pour le cessionnaire de faire cesser la contravention par toute voie de droit.
FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera enregistré a la recette des impôts de BOULOGNE SUR MER.
Fiscalité - Les parties déclarent que la présente cession entre dans le champ d'application de l'article 726 I-1° du Code général des impôts.
Projet de liquidation - Valeur unitaire de la part sociale 1.000 €
Mt
Abattement par part sociale (23.000/500) . 46 € Assiette taxable unitaire .. 954 € Assiette taxable globale (954 £ x 499 parts) . 476.046 € Montant des droits d'enregistrement (476.046 £ x 3 %) 14.281 €
Déclaration de plus-values - Le cédant déclare avoir été informé par le notaire soussigné du régime des plus-values prévu par le Code général des impts et applicable a la présente cession.
Greffe du Tribunal de commerce - Deux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément & l' article 52 du décret n 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de son opposabilité aux tiers.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, a tout clerc de l'étude, et a tout porteur d'une copie authentique des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités postérieures a la régularisation des présentes.
REMISE DE PIECES
Le cessionnaire reconnait avoir recu en communication tous les documents relatifs a la société :
- documents se rapportant a la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes, - la liste des associés a ce jour, - une copie des procés-verbaux des 5 dernieres assemblées générales, - une copie des éventuels baux en cours.
REMISE DE TITRES
Il n'est fait la remise d'aucune pice ni titre de propriété antérieurs, au cessionnaire, qui pourra s'en faire délivrer a ses frais, tous extraits ou copies comme étant subrogé dans tous les droits du cédant.
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a les acquitter.
MENTION
Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective.
LECTURE DES LOIS AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
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9-
Elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation de prix.
PROTECTION DES INFORMATIONS A CARACTERE NOMINATIF
Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978 modifiée, 1'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené à enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre a certaines administrations. Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés de l'office notarial.
DONT ACTE, rédigé sur NEUF pages.
Fait et passé a ETAPLES, En l'étude du Notaire soussigné. Les jour, mois et an susdits, Et, apres lecture faite, les parties ont signé avec le Notaire. Le présent acte comprenant : renvoi
mot nul / m A ligne nulle blanc barré :
chiffre rayé :
10
L'acte est revétu de la mention suivante :
ENREGISTRE A SIE BOULOGNE SUR MER
Le 49.11.i0 Bordereau :2010/8SS case 2 Recu: 1 281 Grc Signé: iget
POUR COPIE AUTHENTIQUE,rédigée sur dix pages, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par le notaire soussigné.
soci