Acte du 21 mars 2014

La Société < DELAIRE RECYCLAGE > a été constituée sous la forme de société anonyme

selon acte sous seing privé en date à PARIS du 8 avril 1991, enregistré le 11 avril 1991 a la Recette Roule-Artois a Paris 8eme, bordereau n° 176, Case 5.

Suivant décision unanime des associés réunis en assemblée générale à caractére mixte du 30

avril 2008, la société a été transformée en société par actions simplifiée et continue d'exister

entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de

commerce, ainsi que par les présents statuts, elle fonctionne indifféremment sous la méme

forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination de la société est :

# PAPREC GRAND-OUEST>

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute

nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie

immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de

l'indication du montant du capital social.

3

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

le transport et l'élimination de tous déchets industriels et le transport public desdits

déchets ;

l'achat et la vente de toute matiére premiére et produit de conditionnement en vue de

leur recyclage et leur négoce,

. la location de tout matériel,

le nettoyage industriel et l'entretien de tous locaux,

et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres

ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société ou

a tout objet similaire ou connexe.

Le siege social est fixé: 5/7, rue des Piliers de la Chauviniére, 44800 Saint Herblain

Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département et des départements limitrophes

par simple décision du président, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective ordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Suivant procés-verbal des décisions de l'associée unique du 31 décembre 2013, le capital

social a été augmenté d'une somme de 257.792 euros et a été porté a 1.321.792 euros par

émission de16.960 actions nouvelles de 15,20 euros de valeur nominale chacune, en

rémunération de l'apport effectué par Paprec Réseau.

Le capital social est fixé a 1.321.792 £ (un million trois cent vint et un mille sept cent quatre-

vingt-douze euros).

11 est divisé en 86.960 actions de 15,20 euros chacune, entierement souscrites et réparties

entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par

décision collective extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci

aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,

dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les

modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts

En cas d'émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription

de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur

participation dans ie capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les

actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La

décision d'augmentation de capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les

conditions légales.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au

moins de leur valeur nominale lors de la constitution de la société, et d'un quart au moins de

la valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, de la totalité

de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le

délai de cinq ans soit à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et

des sociétés, soit à compter du jour oû l'augmentation de capital sera devenue définitive.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur

inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions inscrites en compte se transmettent a l'égard de la société et des tiers par un

virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de

mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre

de mouvement et au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci. L'ordre de

mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou

son mandataire.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la

quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'a

concurrence de ieurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions des

actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les droits attachés aux actions indivises

sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société.

6

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Meme privé du droit de

vote, le nu propriétaire d'actions a toujours le droit de participer à toutes les décisions

collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire

ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de

ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les

mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé ou renouvelé dans sa fonction par décision collective ordinaire des

actionnaires. La durée des fonctions de président est de trois ans à moins qu'il n'ait été

nommé pour une durée indéterminée. Le président personne physique peut cumuler ses

fonctions avec un contrat de travail, sans que celui ci soit antérieur à sa nomination, mais à la

condition qu'il s'agisse d'un travail effectif. La rémunération du président est fixée par une

décision collective ordinaire des actionnaires

Les fonctions du président prennent fin au terme de son mandat mais aussi par la démission,

la révocation, le décés ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de

liquidation judiciaire. Le Président est révocable à tout moment ad nutum.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée

supérieure a deux mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des

actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de

son prédécesseur.

Le président assure l'administration et la direction de la société, dans les limites de l'objet

social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, et sous réserve des

attributions exercées collectivement par les actionnaires. Sous les mémes limites et réserves,

il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.

Le président peut consentir, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoir précisées lors

de sa nomination, à tout actionnaire ou à un tiers des délégations ou substitutions de pouvoirs

pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les

opérations rentrant dans le cadre de l'objet social. Toute limitation de ses pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

1'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise a constituer cette preuve.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux

comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de

démission ou de décés, remplissant les uns et les autres les conditions fixées par la loi et les

réglements qui la complétent, sont désignés par décision collective ordinaire.

Le ou les commissaires. aux comptes titulaires sont nommés pour six exercices ; leurs

fonctions expirent aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.

La société est tenue d'avoir au moins deux commissaires aux comptes lorsqu'elle est astreinte

à publier des comptes consolidés, en application des dispositions légales et réglementaires en

vigueur.

Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires.

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et étre avisés de toutes les

consultations écrites.

Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent

les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail.

8

Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à

10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L

233-3 du Code de Commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des

conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie

au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le

président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.

Cependant, conformément & l'article L. 227-10 du code de commerce, lorsque la société ne

comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des

conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son

dirigeant.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne

intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageables pour la société.

Enfin, il est interdit au président personne physique, de contracter sous quelque forme que ce

soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte

courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements

envers les tiers.

Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au

choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la

réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société

d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des

comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire.

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en

cas de carence du président. Elle peut également étre convoquée, une fois par an, par le

commissaire aux comptes. Elle se tient au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans

la convocation.

La convocation est faite par tous moyens (télécopie confirmée, courrier simple,

recommandé ou électronique) et est adressée a chaque actionnaire huit jours au moins

avant la date de réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents

nécessaires a l'information des actionnaires.

S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout actionnaire pourra participer et

voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen permettant son

identification.

Tout actionnaire disposant d'au moins 10% du capital peut requérir l'inscription à l'ordre

du jour de projet de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit

étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président. A défaut, l'assemblée élit son président.

L'assemblée convoquée à l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-

ci. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal

de la réunion, signé par le président.

En cas de consultation par correspondance, le texte de résolutions proposées ainsi que les

documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressées à chacun, par tous

moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de trois jours courant a compter

de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Ce vote peut étre émis

par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 10 jours est

considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président sur lequel est

portée la réponse de chaque actionnaire.

10

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le

mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché

aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en

méme temps et dans la méme forme que les actionnaires. Il en est de méme, lorsque les

actionnaires sont convoqués en assemblée générale, pour le comité d'entreprise, lequel

peut alors requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions dans les mémes

conditions que celles relatives aux demandes des actionnaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du

capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un

actionnaire.

Pour statuer sur ces décisions, l'assemblée générale ne délibére valablement que si les

actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le

droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés.

Sont également qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'adoption ou la

modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions,

l'agrément des cessions d'actions et l'exclusion d'un actionnaire.

Conformément a la loi, ces décisions ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des

actionnaires de la société.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité

des voix exprimées. Si les actionnaires ont été convoqués en assemblée générale, celle-ci ne

délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la

moitié des actions ayant le droit de vote.

11

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des actionnaires doit faire l'objet d'une

information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.

Cette information doit intervenir au moins huit jours avant la date de la consultation.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus

aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire, les comptes annuels

conformément aux dispositions du titre II du livre Ier du Code de Commerce et établit un

rapport de gestion écrit.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux

comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à

l'assemblée annuelle par le président.

Le compte de résultats qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre,

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte

de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé une somme égale a cinq pour cent afin de constituer le fonds de < réserve légale >, ce

prélévement cessant d'étre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au

dixieme du capital social.

12

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes

sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultative ou de reporter à nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de

sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les

postes de réserve sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque

cause que ce soit. Les actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues

pour les décisions collectives extraordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou

sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur

rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif,

apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au. dernier alinéa du présent article

et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la liquidation compléte

de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation. Les décisions prévues a

1'article L 237-25 alinéa 2 du Code de Commerce sont prises aux conditions de quorum et de

majorité des assemblées ordinaires.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président, ainsi que, sauf

décision contraire des actionnaires, à celles des commissaires aux comptes. Les actionnaires

sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la

liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont

valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

La solde disponible, aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions, est

réparti entre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital.

13

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes,

concernant les affaires sociales, seront jugés conformément a la loi et soumises a la

.juridiction des tribunaux compétents.

Fin des statuts.

PAPREC GRAND-OUEST

Société par actions simplifiée au capital de 1.064.000 euros

Siége social : 5/7, rue des Piliers de la Chauviniére, 44800 Saint-Herblain

381 830 850 RCS Nantes

L'associée unique :

aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux

apports, nommé par décisions de l'associée unique en date du 14 novembre 2013, aprés avoir pris connaissance du projet de traité d'apport partiel d'actif établi suivant acte

sous seing privé en date du 14 novembre 2013 aux termes duquel Paprec Réseau, société

par actions simplifiée au capital de 12 277 000 euros, dont le siége social est sis au rue Blaise Pascal - 69680 Chassieu, immatriculée au RCS Lyon sous le numéro 954 506 127, a

fait apport à Paprec Grand-Ouest de tous ses actifs liés a l'exploitation de la branche

d'activité de collecte, traitement et valorisation des vieux papiers, enlévement et traitement

des déchets industriels, vieux papiers, ferrailles, verres, bois, plastiques, palettes et toutes

autres matieres a recycler, exploitée à Seiches-sur-le-Loir (49140), par ailleurs d'ores et

déja donnée en location-gérance a notre Société, moyennant la prise en charge par notre

Société du passif correspondant et contre l'attribution, a Paprec Réseau de 16.960 actions

nouvelles de notre Société, d'une valeur nominale de 15,20 euros chacune, qui seront toutes

attribuées a Paprec Réseau,

aprs avoir pris connaissance de l'avenant au projet d'apport partiel d'actif signé ie 15 novembre 2013 et précisant certaines déclarations fiscales,

apres avoir pris connaissance du traité d'apport partiel d'actif définitif signé le 31 décembre

2013 reprenant toutes les modifications et apportant quelques modifications

supplémentaires de forme et quelques précisions en matiére fiscale,

i prend acte de l'approbation préalable du traité d'apport partiel d'actif définitif aux termes

de décisions de l'associée unique de Paprec Réseau en date de ce jour,

(ii) et approuve purement et simplement ledit apport, son évaluation ainsi que sa

rémunération.

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, décide

d'augmenter le capital social d'une somme de 257.792 euros, pour le porter a 1.321.792 euros

par création de 16.960 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,20 euros chacune.

entierement libérées à attribuer à la société Paprec Réseau en rémunération de son apport.

Ces actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de réalisation de l'apport est

entiérement assimilées aux titres déjà existant.

La différence entre la valeur nette des biens apportés par Paprec Réseau et la valeur nominale

des actions rémunérant cet apport soit 2.755.529 euros, sera inscrite au passif du bilan de la

Société a un compte intitulé "Prime d'apport", sur laquelle porteront les droits de tous les

associés, y compris de la société apporteuse.

L'associée unique approuve spécialement, en tant que de besoin, les stipulations du traité

d'apport partiel d'actif définitif relatives à la détermination et a l'utilisation de la prime d'apport

et notamment les stipulations suivantes qui prévoient que l'associée unique pourrait :

prélever sur cette prime la somme nécessaire pour doter la réserve légale afin de la porter

au dixiéme du nouveau capital aprés l'apport,

imputer sur la prime d'apport tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par

l'apport ou qui en sont la conséquence, dans la mesure ou ceux-ci constituent des couts

externes directement liés à l'apport,

et donner a cette prime d'apport ou au solde de celle-ci, aprés imputation ci-dessus, toutes

affectations autorisées par la réglementation en vigueur.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'associée unique décide de

modifier l'article 6 des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :

"Article 6 : Formation du capital.

" Suivant procés-verbal des décisions de l'associée unique du 31 décembre 2013, le capital

social a été augmenté d'une somme de 257.792 euros et a été porté a 1.321.792 euros par

émission de 16.960 actions nouvelles de 15,20euros de valeur nominale chacune, en

rémunération de l'apport effectué par Paprec Réseau."

Puis, l'associée unique décide d'insérer l'article 7 des statuts dont la rédaction sera désormais la

suivante :

"Article : Capital social.

Le capital social est fixé à 1.321.792 euros (un million trois cent vingt et un mille sept cent

quatre-vingt-douze euros).

Il est divisé en 86.960 actions de 15,20 euros chacune, entiérement souscrites et réparties entre

les actionnaires en proportion de leurs droits."

En conséquence, la numérotation des articles suivants sera décalée.

L'associée unique constate comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent que

l'apport partiel d'actif est définitivement réalisé.

3

L'associée unique donne au Président les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution des

décisions prises, pour établir tous actes complémentaires, confirmatifs, réitératifs, pour prendre

en tant que de besoin toutes dispositions d'ordre comptable et fiscal consécutives à l'apport

partiel d'actif, pour faire toutes formalités de dépôt, d'inscription ou autres et plus généralement

faire le nécessaire.

Certifié conforme

Le Président

Enregistre a : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT Le 27/02/2014 Bordereau n*2014/654 Case n*12 Ext 2903 : 500€ Penalites : 52 € Enregistrement Total liquid6 :_ cinq cent cinquante-deux euros

Montant roqu : cinq cent cinquante deux euros

Cor9lins COUDERT L'Agente administrative des finances publiques Agert d,

Ices Publ

Déposé au Grette Ie`21 MAR.2014 SOus Ie No 32G9

O

TRAITE

D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

entre:

PAPREC RESEAU

et

PAPREC GRAND-OUEST

Le 31 décembre 2013

1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Obiet

1.1.1. Présentation de PAPREC RESEAU:

PAPREC RESEAU a été réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 954.506.127, pour une durée de 99 ans, expirant le 18 juin 2091

Le siége social de PAPREC RESEAU est situé au rue Blaise Pascal, 69680 Chassieu

Le capital social de PAPREC RESEAU est fixé a 12.277.000 Euros, divisé en 98.216 actions de 125 Euros de valeur nominale chacune, entiérement librées et attribuées en totalité a son associée unique.

PAPREC RESEAU n'a émis aucun titre et/ou valeur mobiliére donnant accés à terme à son capital ni consenti, au profit de ses salariés, un plan d'option de souscription d'actions.

PAPREC RESEAU n'a émis aucune action de préférence, ni part bénéficiaire, ni certificat d'investissement.

PAPREC RESEAU n'a aucun emprunt obligataire à sa charge.

PAPREC RESEAU a pour objet :

l'achat, la vente, la collecte et le recyclage de toutes matiéres usagées, notamment 0 déchets de papiers, cartons, textiles et métaux, et d'autres déchets industriels dangereux et non dangereux, métaux ferreux et non ferreux, verres, bois, plastiques, palettes et toutes autres matieres à recycler, le transport public desdits déchets,

o toutes activités de représentation et de courtage, et plus généralement, l'activité d'agent commercial,

0 Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

Son principal établissement est situé au siége social.

3

1.1.2. Présentation de PAPREC GRAND-OUEST:

PAPREC GRAND-OUEST a été réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés depuis le 5 décembre 1991 sous le numéro 381.830.850, pour une durée de 99 ans, expirant le 27 mai 2090.

Le siege social de PAPREC GRAND-OUEST est situé au 5/7,rue des Piliers de la Chauviniére, 44800 Saint Herblain.

Le capital social de PAPREC GRAND-OUEST s'éléve a 1.064.000 euros. Il est divisé en 70.000 actions de 15,20 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

PAPREC GRAND-OUEST a pour objet, tant en France qu'& l'étranger :

le transport et l'élimination de tous déchets industriels et le transport public desdits déchets :

l'achat et la vente de toute matiére premiere et produit de conditionnement en vue de 0 leur recyclage et leur négoce, la location de tout matériel, 0 le nettoyage industriel et l'entretien de tous locaux, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société ou & tout objet similaire ou connexe.

La société cloture son exercice le 31 décembre de chaque année.

Son principal établissement est situé au siége social.

PAPREC GRAND-OUEST n'a émis aucune action de préférence, ni part bénéficiaire, ni certificat d'investissement.

PAPREC GRAND-OUEST n'a émis aucun titre et/ou valeur mobiliere donnant accés a terme a son capital ni consenti, au profit de ses salariés, un plan d'option de souscription d'actions.

PAPREC GRAND-OUEST n'a émis aucun emprunt obligataire.

1.2 Liens existants entre PAPREC RESEAU et PAPREC GRAND-OUEST

1.2.1. Liens en capital

PAPREC RESEAU et PAPREC GRAND-OUEST sont des sociétés sxurs. Leur capital est détenu a 100% par la société Paprec France. Il n'y a donc aucun lien direct en capital entre ces deux sociétés.

4

1.2.2. Dirigeant commun

La société Paprec France est Présidente de PAPREC RESEAU et également Présidente de PAPREC GRAND-OUEST.

Les sociétés concernées appartiennent toutes au groupe PAPREC

L'opération d'apport partiel d'actif vise plus généralement à réorganiser ies activités de PAPREC RESEAU et de PAPREC GRAND-OUEST et ce, dans un souci de simplification et de rationalisation de structures et des flux financiers entre sociétés d'un méme groupe et en vue de conduire à une meilleure efficacité économique.

Cet apport s'inscrit dans le cadre d'une opération plus large de réorganisation comprenant également et notamment un autre apport partiel d'actif de PAPREC RESEAU a PAPREC NORD.

Ainsi, afin d'assurer une meilleure gestion, de rendre plus lisible et de contrôler la rentabilité des différentes activités exploitées directement par chacune des sociétés parties a l'opération, il est paru opportun d'apporter a PAPREC GRAND-OUEST la branche compléte et autonome d'activité appartenant a PAPREC RESEAU de collecte, traitement et valorisation des vieux papiers, enlévement et traitement des déchets industriels, vieux papiers, ferrailles, verres, bois, plastiques, palettes et toutes autres matieres a recycler, d'ores et déja donnée en location gérance a la société Bénéficiaire, exploitée a Seiches-sur- le-Loir (49140), et disposant de l'ensemble des éléments d'actif et de passif nécessaires.

L'Apport partiel d'Actif a en conséquence pour objet d'assurer le transfert de cette branche d'activité. Les éléments de la branche d'activité apportée sont plus amplement décrits ci- apres.

3.1. PAPREC RESEAU et PAPREC GRAND-OUEST ont établi le présent traité d'apport aux termes duquel PAPREC RESEAU apporte a PAPREC GRAND-OUEST la branche compléte et autonome d'activité, y compris tous engagements de services ou de supports attachés a cette branche d'activité (ci-apres dénommée la < Branche d'Activité >), relative a l'activité de collecte, traitement et valorisation des vieux papiers, enlévement et traitement des déchets industriels, vieux papiers, ferrailles, verres, bois, plastiques, palettes et toutes autres matiéres a recycler exploitée a Seiches-sur-le-Loir (49140), Zone Artisanale les Blaisonniéres (ci-aprés, l'"Apport"), cette opération étant, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce, placée sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236- 16 a L. 236-21 dudit Code.

Les éléments corporels et incorporels, objet du présent Apport, forment une Branche compléte d'Activité susceptible d'une exploitation autonome.

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Il est, en tant que de besoin, rappelé qu'en application de l'article L. 236-10, II du Code de commerce, il a été décidé par l'associé unique des Parties - Paprec France - de ne pas faire désigner un commissaire à la scission, aux termes des deux décisions en date du 14 novembre 2013.

3.2. Il est précisé que l'Apport & PAPREC GRAND-OUEST ne comprend:

aucun bien immobilier, aucun droit de propriété industrielle ou intellectuelle (brevets, marques, modéles et droits d'auteur).

3.3. Les éléments d'actif et de passif sont apportés pour la valeur à laquelle ils figurent dans les comptes de PAPREC RESEAU arrétés au 31 décembre 2012 (date de cl6ture du dernier exercice social)

3.4.PAPREC RESEAU a approuvé les comptes de son exercice clos le 31 décembre 2012, aux termes des décisions de l'associée unique en date du 27 juin 2013.

La valeur des éléments de la Branche d'Activité apportée ou pris en charge a été estimée au 31 décembre 2012.

3.5.PAPREC GRAND-OUEST a approuvé les comptes de son exercice clos le 3l décembre 2012, aux termes des décisions de l'associée unique en date du 26 juin 2013.

Il est précisé que les comptes susmentionnés ont été établis d'aprés des principes et méthodes comptables identiques.

3.6. Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-19 du Code du travail, les instances représentatives du personnel de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire ont, préalablement à la signature du présent traité d'apport partiel d'actif, été informées et consultées sur l'opération d'Apport de la Branche d'Activité soumis au régime des scissions.

Il est rappelé que l'Apport partiel d'actif projeté intervient alors que les sociétés PAPREC RESEAU et PAPREC GRAND-OUEST appartiennent au méme groupe de sociétés. Cette opération s'analyse donc en une opération de restructuration interne dudit

groupe.

Conformément aux dispositions du Réglement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable en date du 04 mai 2004, les éléments d'actif et de passif apportés dans le cadre de l'apport partiel d'actif, objet des présentes, ont été retenus pour la valeur nette comptable figurant dans les comptes de PAPREC RESEAU arrétés au 31 décembre 2012

L'Apport prendra effet au 1er janvier 2013.

La société PAPREC RESEAU transmet a la société PAPREC GRAND-OUEST qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments, droits et valeurs, sans exception ni réserve, composant, a la date de l'Apport, la Branche d'Activité, tels que ces éléments d'actifs et passifs sont détaillés aux termes du présent traité d'apport,

étant précisé que d'un commun accord entre les Parties, le présent Apport rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2013 et que les parties sont convenues de soumettre ledit Apport aux dispositions des articles L.236-16 a L.236-21 du Code de commerce.

En conséquence:

> la désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés à la société PAPREC GRAND-OUEST et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base des comptes de la société PAPREC RESEAU, arrétées au 31 décembre 2012 et ci aprés dénommé "Bilan de référence", sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés,

> Les opérations actives et passives se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport et réalisées par PAPREC RESEAU à compter du 1er janvier 2013 et jusqu'a la date de réalisation définitive de l'Apport, seront à la charge ou au profit de PAPREC GRAND-OUEST.

En outre, l'Apport de PAPREC RESEAU est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.

La réalisation définitive de l'apport de la Branche d'Activité n'entrainera pas la dissolution de la Société Apporteuse qui poursuivra l'exercice de ses autres activités.

La société PAPREC GRAND-OUEST sera propriétaire des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive de l'apport. Titulaire d'un contrat de location-gérance, elle est déjà en possession des biens et droits apportés.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations actives et passives afférentes aux biens et droits objet du présent apport partiel d'actif réalisées par la société Paprec Réseau depuis le 1er janvier 2013, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le

compte exclusif de la société PAPREC GRAND-OUEST.

De maniére générale, PAPREC GRAND-OUEST sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les apports qui précédent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées:

>_ PAPREC GRAND-OUEST prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans pouvoir exercer aucun recours contre PAPREC RESEAU pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure mauvaise état des installations, du mobilier et les matériels outillages apportés, erreur dans la désignation de la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

>Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société PAPREC RESEAU sont consentis et accepter moyennant la charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de la société apporteuse, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société bénéficiaire, le passif s'il s'en révele de la société apporteuse. D'une maniere générale, la société bénéficiaire prendra en charge le passif de la société apporteuse, tels que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de l'apport projeté, mais exclusivement dans la mesure ou ce passif se rapportera aux biens apportés.

> Il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PAPREC RESEAU a la date du 31 décembre 2012, donné & titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, de justifier de leurs titres.

Enfin, PAPREC GRAND-OUEST prendra a sa charge le passif de la branche d'activité apportée qui n'aurait pas été comptabilisé et transmis en vertu du présent acte ainsi que le passif de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au ler janvier 2013, mais qui ne se révélerait qu'aprés la réalisation définitive de l'apport.

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Les apports de la société PAPREC RESEAU sont en outre faits sous les autres charges et conditions suivantes:

La société PAPREC GRAND-OUEST aura tous pouvoirs, dés la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la société PAPREC RESEAU et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toute décision, pour recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite des sentences ou transactions;

> La société PAPREC GRAND-OUEST supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurance, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à la propriété des biens apportés.

Pour ces apports, la société PAPREC RESEAU prend les engagements ci-aprés

> Jusqu'a la réalisation définitive de l'Apport, PAPREC RESEAU s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de la dite société sur des biens, objet du

présent apport, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

> Elle s'oblige a fournir a la société PAPREC GRAND-OUEST tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toute signature et a lui apporter tout concours utile pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport, et l'entier effet des présentes conventions.

> Elle s'oblige a remettre et a livrer a PAPREC GRAND-OUEST aussit6t apres la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Valorisation des apports portant sur la branche d'activité apportée et appartenant a PAPREC RESEAU

Les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeur réelle qui correspond a leur valeur nette comptable figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2012 pour la branche d'activité apportée, a l'exception du fonds de commerce qui sera retenu dans le cadre du présent apport pour un montant de 2 910 000 £.

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Cette évaluation ressort d'une analyse de la rentabilité du fonds au cours des deux derniers exercices aprés réintégration des redevances versées par le locataire gérant et neutralisation des effets spécifiques du contrat de location-gérance.

En conséquence, la valorisation des apports portant sur la branche d'activité développée a Harnes correspond a la valeur nette comptable des éléments apportés au 31 décembre 2012, aprés prise en compte de la réévaluation du fonds de commerce.

Valeur de la branche apportée = 3 529 957 £

Valorisation de la société PAPREC GRAND-OUEST

La valorisation de la société PAPREC GRAND-OUEST est retenue pour sa valeur réelle et qui correspond a la valeur nette comptable de son actif net figurant dans les comptes arrétés au 31 décembre 2012, a l'exception de son fonds de commerce qui sera retenu pour 10.623.737 E, cette valorisation étant faite en cohérence selon la meme méthode que celle

retenue pour valoriser le fonds apporté aprés neutralisation de l'activité développée dans le cadre du contrat de location gérance.

En conséquence, la valorisation de la société PAPREC GRAND-OUEST s'établit a 14 569 389 €, soit 208,134 euros par action.

Valorisation de PAPREC GRAND-OUEST = 14 569 389 £

Rémunération de l'apport.

En représentation de l'apport de 3 529 957 e, il sera attribué a la société PAPREC RESEAU 16 960 actions de 15,20 e chacune a créer par la société PAPREC GRAND- OUEST & titre d'augmentation de son capital d'un montant de 257 792 £.

Les 16 960 actions nouvelles seront créées avec jouissance a la date de réalisation de l'apport et entirement assimilées aux titres déjà existant. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impot, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

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Prime d'apport.

La prime d'apport représente la différence entre la valeur nette comptable des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie.

Valeur nette comptable des apports 3 013 321 € Valeur nominale des actions créées 257 792 €

Prime d'apport 2 755 529 €

De convention expresse, la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif vaudra autorisation pour le président de la société PAPREC GRAND-OUEST de prélever sur ladite prime le montant de tout frais, charges et impôts consécutifs a l'apport partiel d'actif et d'imputer sur ladite prime le montant des amortissements dérogatoires comptabilisés au niveau des fonds de commerce apportés.

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

approbation par l'associé unique de la société PAPREC RESEAU de la présente opération d'apport; approbation par l'associé unique de PAPREC GRAND-OUEST de l'augmentation de capital indiqué plus haut, comme conséquence de l'apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions extraordinaires de l'associé unique de Paprec Réseau et de PAPREC GRAND-OUEST.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2013 au plus tard, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues.

Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, és qualité de Président de la société PH Finance, elle. meme Présidente de Paprec France, elle-méme Présidente de PAPREC RESEAU et de

PAPREC GRAND-OUEST, déclare que :

> PAPREC RESEAU est propriétaire du fonds de commerce objet du présent apport pour l'avoir recu de la société Ouest Recyclage aux termes d'une fusion absorption réalisée le 30 décembre 2002.

> PAPREC RESEAU n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, liquidation de biens, réglement judiciaire ou amiable, en redressement ou liquidation judiciaire ou cessation de paiements et de maniére générale qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

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> Les biens transmis au titre de l'Apport de la présente Branche d'Activité ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti.

> les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de PAPREC RESEAU dûment visés et relatifs a la Branche d'Activité ont fait l'objet d'un inventaire

qui sera remis à PAPREC GRAND-OUEST. Ces livres seront tenus à la disposition de PAPREC GRAND-OUEST pendant une période de trois (3) ans à compter de la réalisation de l'Apport.

> PAPREC RESEAU a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés;

> l'Apport étant fait a charge notamment pour PAPREC GRAND-OUEST de payer, si elle se révéle, une quote-part de passif de PAPREC RESEAU, Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, és qualité déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir à PAPREC RESEAU du fait de l'Apport. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription du privilége du vendeur et de l'action résolutoire,

> PAPREC RESEAU bénéficie a la date des présentes d'un droit a la jouissance des locaux d'exploitation/biens immobiliers résultant d'un bail commercial en date du 3 janvier 2013 aux termes duquel la SCI Jéromi de Seiches a loué lesdits locaux pour une durée de neuf (9) années entiéres et consécutives à compter du 1er janvier 2013, locaux d'ores et déja mis a disposition de PAPREC GRAND-OUEST dans le cadre de la convention de location gérance qui les unit.

11.1 Déclarations générales.

La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que:

la société apporteuse et la société bénéficiaire sont des sociétés par actions simplifiée ayant leur siege social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles passibles de l'impt sur les sociétés :; 1'apport n'emporte pas dissolution de la société apporteuse ; l'apport aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2013 ; l'apport d'éléments d'actif et de passif par la société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire : les parties entendent placer le présent apport partiel d'actif sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts en matiére d'impt sur les sociétés, et sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impts par l'article 8lp du code général des impts en matiére de droits d'enregistrement. Compte tenu de la

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nature des éléments apportés, il sera sollicité auprés de l'administration fiscale l'agrément prévu a 1'article 210 B, 3° du code général des impts.

11.2 Engagement de conservation des titres.

Conformément aux dispositions de l'article 210 B 1 du code général des impts la société apporteuse s'engage a conserver pendant trois ans les titres émis par la société bénéficiaire en contrepartie de l'apport et a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

Toutefois, afin de pouvoir le cas échéant transmettre les titres de la société bénéficiaire de l'apport a son actionnaire unique Paprec France, la société apporteuse s'engage a solliciter l'agrément prévu à l'article 115, 2° du code général des impôts. La société Paprec France s'engagera alors a conserver les titres de la société apporteuse et de la société bénéficiaire de l'apport dans les conditions prévues à l'article 115, 2° du code général des impts.

11.3 Impot sur les sociétés

La société bénéficiaire prend l'engagement :

De reprendre à son passif les provisions se rapportant aux éléments apportés dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport de se substituer, le cas échéant, a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére, a raison des biens apportés; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impts, d'aprés la valeur que ses biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse, & date de prise d'effet de l'apport; de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport sur les actifs amortissables transmis par la société apporteuse ; étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A, 3, d précité, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession; d'inscrire a son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impts pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse :

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d'accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts et joindre à sa déclaration résultats un état conforme au modele fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre lorsque cela est nécessaire, les renseignements permetant le calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impôts et à tenir si nécessaire le registre de suivi des plus- values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies II du code général des impts ; L'ensemble des apports étant transcrit sur la base de leur valeur comptable, de reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société apporteuse relative aux éléments apportés, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur

d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse.

11.4 Déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée

Conformément & l'article 257 bis du code général des impôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité d'apport partiel d'actif est exemptée de TVA, dans la mesure ou : le présent apport emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société bénéficiaire, et les parties sont redevables de la TVA. La société bénéficiaire étant réputée continuer la personne de la société apporteuse en ce qui concerne l'exploitation des éléments apportés, s'engage a soumettre la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant aux régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe II au code général des impts, qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué a utiliser lesdits biens.

La société bénéficiaire notifiera ce double engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.

11.5 Engagements antérieurs

Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférent aux éléments apportés qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la société apporteuse a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

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11.6 Enregistrement

Les parties déclarent avoir sollicité l'agrément prévu a l'article 210 B 3° du code général des impts aux fins de placer le présent apport dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816, conformément aux termes de l'article 817 B du code général des impts. En conséquence, sous réserve d'obtention dudit agrément, le présent apport sera enregistré au droit fixe de 500 euros.

11.7 Taxes annexes.

La société bénéficiaire acquittera, a compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous autres impts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujetties les biens qui lui sont apportés en vertu du présent traité d'apport partiel d'actif.

La société bénéficiaire s'engage par ailleurs à rembourser la société apporteuse de tous impts et taxes acquittées par cette derniere relativement aux éléments

apportés, pour la fraction desdits impts et taxes courue a compter de la date de réalisation définitive de l'apport

11.8 Rétroactivité

Les parties conviennent de donner a l'opération d'apport un effet rétroactif, pour l'application de l'impt sur les sociétés, tel que visé a l'article 6 ci-dessus.

En conséquence, la société bénéficiaire s'engage a établir sa déclaration de résultats et a liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités et opérations effectuées depuis le 1er janvier 2013 par la société apporteuse concernant les éléments apportés.

La société PAPREC GRAND-OUEST remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs a l'Apport.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par PAPREC GRAND-OUEST.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.

Tous pouvoirs sont des a présent donnés:

Au soussigné, és qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs;

Au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer toutes formalités, et faire toute déclaration, signification, tout dépt, inscriptions, publications et autres.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation

Tout terme ou disposition du présent contrat qui serait déclaré nul ou non écrit dans quelque situation ou par quelque juridiction que ce soit, n'affectera pas la validité ni la force obligatoire des autres dispositions du présent ou la validité ou la force obligatoire de la disposition en question dans une autre situation ou dans une autre juridiction.

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Les annexes identifiées dans ce traité d'apport font partie intégrante du présent traité d'apport.

Fait a Paris Le 31 décembre 2013 En quatre (4) exemplaires originaux

Pour la société PAPREC RESEAU Pour la société PAPREC GRAND-OUEST Monsieur Jean-Luc Petithuguenin Monsieur Jean-Luc Petithuguanin

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