BLANCHON
Acte du 15 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00401 Numero SIREN : 390 112 886
Nom ou dénomination: BLANCHON
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2021 sous le numero de depot A2021/041530
DocuSign Envelope ID: 3993A87B-667C-4126-916A-D0744D3DB015
Blanchon
Société par actions simplifiée au capital de 4.258.258 euros Siege social : 50, Huitieme rue, 69800 Saint-Priest 390 112 886 R.C.S. Lyon
(la < Société >)
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00401 Numero SIREN : 390 112 886
Nom ou dénomination: BLANCHON
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2021 sous le numero de depot A2021/041530
DocuSign Envelope ID: 3993A87B-667C-4126-916A-D0744D3DB015
Blanchon
Société par actions simplifiée au capital de 4.258.258 euros Siege social : 50, Huitieme rue, 69800 Saint-Priest 390 112 886 R.C.S. Lyon
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DES ASSOCIES EN DATE DU 29 SEPTEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un, le 29 septembre,
Les soussignés :
1. Financiere SBL, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 50, Huitime rue, 69800 Saint-Priest et dont le numéro d'identification unique est 852 458 181 R.C.S. Lyon,
2. Financiere Syntilor, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 50, Huitieme rue, 69800 Saint-Priest et dont le numéro d'identification unique est 420 010 282 R.C.S. Lyon,
détenant ensemble l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (ci-apres
désignés ensemble, les < Associés >),
apres avoir pris connaissance :
du texte des projets de décisions a l'ordre du jour ;
de la lettre de démission de Financiere SBL, en qualité de président de la Société ;
des statuts de la Société ;
(ci-apres désignés les Documents Visés >),
Les Associés ont adopté, conformément aux modalités des statuts de la Société, les décisions ci. apres portant sur les sujets suivants :
1. Renonciation aux délais légaux et statutaires de remise des documents et aux délais légaux et statutaires de convocation préalable :
2. Prise d'acte de la démission de la société Financiére SBL (< Financire SBL >) en qualité de président de la Société et nomination de la société Blanchon International en qualité de nouveau président de la Société :
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Les Associés confirment avoir été dûment informés des projets de décisions et avoir eu communication et pu prendre connaissance des Documents Visés dans un délai suffisant, l'information qu'ils ont recue étant suffisante afin d'adopter les décisions ci-dessous.
**:
DocuSign Envelope ID: 3993A87B-667C-4126-916A-D0744D3DB015
Les soussignés :
1. Financiere SBL, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 50, Huitime rue, 69800 Saint-Priest et dont le numéro d'identification unique est 852 458 181 R.C.S. Lyon,
2. Financiere Syntilor, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 50, Huitieme rue, 69800 Saint-Priest et dont le numéro d'identification unique est 420 010 282 R.C.S. Lyon,
détenant ensemble l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société (ci-apres
désignés ensemble, les < Associés >),
apres avoir pris connaissance :
du texte des projets de décisions a l'ordre du jour ;
de la lettre de démission de Financiere SBL, en qualité de président de la Société ;
des statuts de la Société ;
(ci-apres désignés les Documents Visés >),
Les Associés ont adopté, conformément aux modalités des statuts de la Société, les décisions ci. apres portant sur les sujets suivants :
1. Renonciation aux délais légaux et statutaires de remise des documents et aux délais légaux et statutaires de convocation préalable :
2. Prise d'acte de la démission de la société Financiére SBL (< Financire SBL >) en qualité de président de la Société et nomination de la société Blanchon International en qualité de nouveau président de la Société :
3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Les Associés confirment avoir été dûment informés des projets de décisions et avoir eu communication et pu prendre connaissance des Documents Visés dans un délai suffisant, l'information qu'ils ont recue étant suffisante afin d'adopter les décisions ci-dessous.
**:
DocuSign Envelope ID: 3993A87B-667C-4126-916A-D0744D3DB015
PREMIERE DECISION
Renonciation aux délais légaux et statutaires de remise des documents et aux délais légaux ei
statutaires de convocation préalable
Les Associés renoncent purement et simplement aux délais légaux et statutaires de remise des Documents Visés et aux délais légaux et statutaires de convocation préalable avant la prise de décisions tels que prévus aux statuts de la Société et considerent étre dûment informés afin d'adopter les décisions ci-dessous.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés
statutaires de convocation préalable
Les Associés renoncent purement et simplement aux délais légaux et statutaires de remise des Documents Visés et aux délais légaux et statutaires de convocation préalable avant la prise de décisions tels que prévus aux statuts de la Société et considerent étre dûment informés afin d'adopter les décisions ci-dessous.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés
DEUXIEME DECISION
Prise d'acte de la démission de Financire SBL en qualité de président de la Société et nomination de la société Blanchon International en qualité de nouveau président de la Société
Les Associés, apres avoir pris connaissance (i) de la démission de Financiere SBL de ses fonctions de président de la Société (le < Président >), et (ii) des statuts de la Société,
prennent acte de la démission de de Financiere SBL de son mandat de Président en date de ce jour,
décident de nommer, en qualité de Président, avec effet a compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Blanchon International, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 50 Huitieme rue, 69800 Saint-Priest et dont le numéro d'identification unique est 902 920 529 R.C.S. Paris (en cours de transfert au R.C.S. de Lyon), (< Blanchon International >),
La rémunération annuelle devant étre attribuée a Blanchon International au titre de l'exercice de ses fonctions de Président, correspondra au montant annuel de l'ensemble des couts encourus par Blanchon International au titre de ses fonctions de Président (la < Somme des Couts >). La Somme des Couts correspondra au produit de (i) la rémunération versée par Blanchon International a la société Aguirapi (903 139 426 R.C.S. Paris) au titre des fonctions de président de cette derniére majorée d'une marge de 5% et (ii) du rapport entre (a) le chiffre d'affaires de la Société et (b) la somme du chiffre d'affaires de Blanchon International et de l'ensemble des filiales au sein desquelles Blanchon International exerce des fonctions de Président au titre de l'exercice considéré.
La rémunération de Blanchon International au titre de ses fonctions de Président sera facturée
trimestriellement a titre de provision. Il sera procédé annuellement a un ajustement du montant effectif da par la Société au titre de la période considérée en fonction des regles définies ci-avant. A la rémunération ainsi prévue s'ajoutera la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur.
Blanchon International sera, a l'égard des tiers, Président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce. En ce sens, elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et pour représenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales, statutaires ou contractuelles donnent compétence exclusives a l'Associé Unique ou la collectivité des associés de la Société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés
DocuSign Envelope ID: 3993A87B-667C-4126-916A-D0744D3DB015
Les Associés, apres avoir pris connaissance (i) de la démission de Financiere SBL de ses fonctions de président de la Société (le < Président >), et (ii) des statuts de la Société,
prennent acte de la démission de de Financiere SBL de son mandat de Président en date de ce jour,
décident de nommer, en qualité de Président, avec effet a compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Blanchon International, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé 50 Huitieme rue, 69800 Saint-Priest et dont le numéro d'identification unique est 902 920 529 R.C.S. Paris (en cours de transfert au R.C.S. de Lyon), (< Blanchon International >),
La rémunération annuelle devant étre attribuée a Blanchon International au titre de l'exercice de ses fonctions de Président, correspondra au montant annuel de l'ensemble des couts encourus par Blanchon International au titre de ses fonctions de Président (la < Somme des Couts >). La Somme des Couts correspondra au produit de (i) la rémunération versée par Blanchon International a la société Aguirapi (903 139 426 R.C.S. Paris) au titre des fonctions de président de cette derniére majorée d'une marge de 5% et (ii) du rapport entre (a) le chiffre d'affaires de la Société et (b) la somme du chiffre d'affaires de Blanchon International et de l'ensemble des filiales au sein desquelles Blanchon International exerce des fonctions de Président au titre de l'exercice considéré.
La rémunération de Blanchon International au titre de ses fonctions de Président sera facturée
trimestriellement a titre de provision. Il sera procédé annuellement a un ajustement du montant effectif da par la Société au titre de la période considérée en fonction des regles définies ci-avant. A la rémunération ainsi prévue s'ajoutera la taxe sur la valeur ajoutée au taux en vigueur.
Blanchon International sera, a l'égard des tiers, Président de la Société au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce. En ce sens, elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et pour représenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales, statutaires ou contractuelles donnent compétence exclusives a l'Associé Unique ou la collectivité des associés de la Société.
Cette décision est adoptée a l'unanimité par les Associés
DocuSign Envelope ID: 3993A87B-667C-4126-916A-D0744D3DB015
TROISIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Les Associés, décident de conférer tout pouvoir a :
Attias Guez & Associés 39, rue de la Gare de Reuilly BP 20006 75560 Paris cedex 12 (avec faculté de substitution)
ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
***
DocuSign Envelope ID: 3993A87B-667C-4126-916A-D0744D3DB015
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, par les Associés.
Le présent proces-verbal est signé électroniquement par l'intermédiaire de la plateforme cryptée et sécurisée DocuSign (www.docusign.com), a la date de signature indiquée dans le certificat électronique de signature, et conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil.
Suillaume Cément Suillaume Clement
Financiere SBL Financiere Syntilor Représentée par Blanchon International Représentée par Blanchon International Elle-méme représentée par Aguirapi Elle-méme représentée par Aguirapi Elle-méme représentée par Monsieur Guillaume Elle-méme représentée par Monsieur Guillaume Clément Clément Associé Associé
Bon pour acceptation des fonctions de Président
Suillaume Clément
Blanchon International Représentée par Aguirapi Elle-méme représentée par Monsieur Guillaume Clément
Président
(*) Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Président >.
Les Associés, décident de conférer tout pouvoir a :
Attias Guez & Associés 39, rue de la Gare de Reuilly BP 20006 75560 Paris cedex 12 (avec faculté de substitution)
ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
***
DocuSign Envelope ID: 3993A87B-667C-4126-916A-D0744D3DB015
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, par les Associés.
Le présent proces-verbal est signé électroniquement par l'intermédiaire de la plateforme cryptée et sécurisée DocuSign (www.docusign.com), a la date de signature indiquée dans le certificat électronique de signature, et conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil.
Suillaume Cément Suillaume Clement
Financiere SBL Financiere Syntilor Représentée par Blanchon International Représentée par Blanchon International Elle-méme représentée par Aguirapi Elle-méme représentée par Aguirapi Elle-méme représentée par Monsieur Guillaume Elle-méme représentée par Monsieur Guillaume Clément Clément Associé Associé
Bon pour acceptation des fonctions de Président
Suillaume Clément
Blanchon International Représentée par Aguirapi Elle-méme représentée par Monsieur Guillaume Clément
Président
(*) Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Président >.