Acte du 23 mars 2022

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désignéàl'unanimitédes associés,sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L.224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale,apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L.224-3 du Code de commerce,et aprés avoir constaté gue les conditions légalesétaient réunies,décide,en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société,son objet et son siege social ne sont pas modifiés

Son capital reste fixé à la somme de 400.000 euros. ll sera désormais divisé en 20.000 actions de 20 euros chacune,entierement libérées,qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour unepart.

Cette résolution est adoptée à Il'unanimité

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par articlepuis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles. dispositions statutaires, nomme,pour une durée égale à la durée de la Société,en gualité de Président de la Société:

-Madame Corinne FOUBERTépouse LAMBELIN née à Saint-Quentin (Aisne le 15 août 1970,de nationalité francaise demeurant 43rueJean Bart=59000 LlLLE

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers

Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société

La Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions recevra une rémunération mensuelle qui sera fixée par une prochaine délibération d'assemblée générale

Elle sera, en outre, remboursée de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Madame Corinne LAMBELIN, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marguer, accepte les fonctions de Présidente et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme pour une durée égale à la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président,en qualité de Directeur Général de la Société:

-Monsieur Benoit LAMBELIN né à Saint-Quentin (Aisne) le 6 mars 1966, de nationalité francaise demeurant43 rue Jean Bart-59000 LILLE

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. Il n'aura qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel il restera subordonné

Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le Directeur Général, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération qui sera fixée par une prochaine délibération d'assemblée génerale

Il sera,en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

Cette résolution est adoptée àl'unanimité

Monsieur Benoit LAMBELIN remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer,accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2021, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée,

Les comptes de cet exercice seront établis. présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent constate gue la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandantplus la parole,le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par les gérants.

pour accepra ho0 Corinne LAMBELIN,Gérante preeidenhe onchom

Benoit LAMBELIN,Gérant

Service départemental d'entegistrement deLie te Administretive Xrue Gustave Delon CS31925 l cedex

23MARS2022

B2G INVEST Société par actions simplifiée Au capital de 400.000 euros Siége social 40 rue Gambetta 59000LILLE 403 097 611 RCS LILLE METROPOLE

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a Lille (Nord) du 24 novembre 1995,enregistré au Service des lmpôts de LILLE le 18 décembre 1995-bord.448-case 83

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 décembre 2021.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger.

- La prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quels que soient leur objet et leur activité, - La gestion de titres de valeurs mobilieres, l'investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou fusion. - Les prestations de services aux entreprises. - Toutes prestations de services aupres des agences immobilieres, des syndics de copropriété et de toute entreprise

-Marchand de biens -Agent commercial. -Entreprise générale de batiment. -Toutes ventes et prestations diverses.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient,économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement,à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelgue forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou

complémentaires.

La dénomination de la Société reste:B2G INVEST

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée"ou des initiales "sAs"et de l'énonciation du montant du capital social.

2

Le siége social reste fixéa40 rueGambetta-59000 LILLE

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Il aété effectué a la présente société, les apports en numéraire suivants :

Lors de la constitution de la société :

Il est apporté en numéraire la somme de : 50.000 FRS

Montant des apports: 50.000FRS

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Frs) est actuellement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Scalbert Dupont -agence de Lille-188 bis rue Solférino a LILLE(Nord),ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite bangue le 20 novembre 1995 pour valoir ce que de droit.

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 octobre 2005,le: capital social, converti en unité euros, a été augmenté d'une somme de 2.377,55 Euros,par voie d'incorporation de réserves,pour étre porté de 7.622,45 euros à 10.000,00 euros. La valeur nominale des 500 parts sociales existantes est porté a 20,00 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er juin 2017.le capital social a été augmenté d'une somme de 390.000 euros par incorporation de réserves.

Le capital social reste fixé à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 euros)

Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions de dix euros (10 euros) chacune de valeur nominale,entierement libérées

I -Le capital social peutétre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

3

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pourdécider, sur le rapport du Président une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées alarticle L.225-129-2 du Code de commerce

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Toutefois,conformément a l'alinéa 5 de l'article L.228-11du Code de commerce,les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réservesou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.

Les associés peuvent renoncer a titre individuelà leur droit préférentiel et la collectivité des associés gui décide l'augmentation de capital peut déciderdans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles. a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

ll -La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés: Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill-La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées; lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et. le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

4

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial,et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil,lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trente jours suivant mise en demeure,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport

5

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue,dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, leprix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les. conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliguer conformément aux dispositions du second alinéa du l de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si,a l'expiration du délai de trois mois,l'achat n'est pas realisé,l'agrement est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée,de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

6

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée que par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts des actions composant le capital social.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L.239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous signature privée soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions gue celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société.A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et sonvote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'ln'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. en début et en fin de contrat,ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Dans l'hypothése oû un associé envisagerait de céder a un tiers tout ou partie de ses actions réduisant sa participation à moins de 10 % du capital social et des droits de vote, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions toutes les actions de ses coassociés que ceux ci présenteront a la vente, aux memes. conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

7

A cet effet, l'associé cédant notifiera son projet de cession à chacun de ses coassociés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trente jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, en indiquant l'identité et les coordonnées de l'acquéreur, le nombre de titres concernés, le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix

Ses coassociés disposeront alors d'un délai de trente jours,à compter de la réception de cette notification, pour faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

Passé ce délai, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a Il'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe, les coassociés s'engagent a céder la totalité de leurs titres à l'acquéreur au prix et aux conditions de paiement proposés dans la transaction principale et l'associé cédant s'engage à ne réaliser l'opération projetée qu'apres que ses coassociés auront été mis en mesure d'accepter et d'exercer leurs droits.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de.ces associés sont eux-mémes des personnes morales,la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le controle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné,elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

8

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers,ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société,justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. lls doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservéa l'usufruitier.

Toutefois, pour les décisions autres gue celles relatives à l'affectation des bénéfices, le nu- propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont. sauf convention contraire des parties, répartis de la maniére suivante:

9

- les dividendes et le report à nouveau reviennent à l'usufruitier; - le nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves, l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi-usufruit,a chargepour lui de les restitueren fin d'usufruit; - lors dupartage,le boni de liguidation et le remboursement des apports reviennent au nu- propriétaire mais restent soumis à l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes,a charge pour lui de les.restituer en fin d'usufruit (C.civ.,art.587, quasi-usufruit).

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,associée ou non de la Société

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à pus de la moitié des actions composant le capital social.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et.encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président,personne physique,ou le représentant de la personne morale Président,peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde aun emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le deces, la démission,la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révogué pour un juste motif,par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

10

En outre, le Président est révoqué de plein droit sans indemnisation, dans les cas suivants:

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

-exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés.Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers.A ce titre,il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance aunom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cettepreuve

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité dereprésentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

11

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois,en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision du Président. Cettelrévocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants.

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, -mise en redressement ou liguidation.judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

-exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

En application des.dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe. présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, Il'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.

12

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés,en application de l'article L.823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse,à la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande

La collectivité des associés pourra, à la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L.225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appeléà remplacer le ou les titulaires en cas de refus,d'empéchement,de démission ou de décés,est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et. réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société,de contrôler la rgularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société.lis ne doivent

en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:

-approbation des comptes annuels et affectation des résultats - approbation des conventions réglementées, -nomination des Commissaires aux Comptes - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société - fusion, scission ou apport partiel d'actif.

13

-dissolution et liquidation de la Société - augmentation des engagements des associés -agrément des cessions d'actions, -nomination, révocation et rémunération du Président, -modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoguée par le liquidateur

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les: cinq

jours de leur réception.

14

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pasa l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants. et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande: Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017,soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts des actions composant le capital social.Les autres décisions seront prises a la majorité de plus de la moitié des actions composant le capital social.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous: les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

15

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilitéa cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur cescomptes.

Les associés peuvent,a toute époque, consulter au siege social, et,le cas échéant prendre copie,des statuts a jour de la Société ainsi gue, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice,le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L.123-16 et D.123-200,2° du Code de commerce,elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de

la Société pendant l'exercice écoulé

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires

16

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsgue la Société établit des comptes consolidés,ceux-ci sont présentés,lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice,la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevementssont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres Il'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

Les modalités de mise enpaiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

17

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statutsa réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Sociétéétablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,consulter la collectivité des associésa l'effet de décider sil y a lieu à dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales.et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si la collectivité des. associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes.sociales

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions. prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés,soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

18

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective

Le liguidateur représente la Société. ll est investi despouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes,s'il en existe,sont supportées par les associés jusgu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair.A défaut d'accord,le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi par une des parties ou un arbitre et statuant selon la procédure accélérée au fond, procédera a cette désignation.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. ls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précedent,que pour le reglement de toutes autres difficultés.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2021.

19