Acte du 10 janvier 2006

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de :

Monsieur Michel FOUBERT et de Monsieur Benoit LAMBELIN

de céder chacun CENT VINGT CINQ (125) parts sociales leur appartenant dans la Société a Madame Corinne FOUBERT épouse LAMBELIN, déclare autoriser ces cessions et agréer expressément :

- Madame Corinne FOUBERT épouse LAMBELIN demeurant 55 rue Kléber - 59170 CROIX

en qualité de nouvelle associée a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanirnité

c&

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide :

- sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable à la Société,

- de numéroter les 500 parts sociales existantes de la société, soit de 1 a 500

Article 7 -PARTS SOClALES

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Suite à l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 octobre 2005 :

Le capital social est fixé a 7.622,45 euros.

Il est divisé en 500 parts sociales de 15,24 euros chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

250 parts - Monsieur Benoit LAMBELIN, propriétaire de : numérotées de 1 a 250

- Madame Corinne FOUBERT épouse LAMBELIN, propriétaire de : 250 parts numérotées de 251 a 500

500 parts Soit au total :

Les soussignés déclarent expressément que les parts sociales actuellement créées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale nomme, a compter de ce jour, en gualité de co-gérante associée :

- Madame Corinne FOUBERT épouse LAMBELIN derneurant 55 rue Kléber - 59170 CROIX pour une durée illimitée.

Madame Corinne LAMBELIN est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Madame Corinne LAMBELiN a, conformément a l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus, pour représenter la société dans ses rapports avec les tiers et notamnment, pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Madame Corinne LAMBELiN déclare qu'elle accepte les fonctions de gérante et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

L'assembiée générale décide qu'aucune rémunération ne sera attribuée à Madame Corinne LAMBELiN en rémunération de ses fonctions de co-gérante.

Cependant, elle pourra prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'accomplissement de son mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social, converti en unité euros par décision du Greffier du Tribunal de commerce a 7.622,45 Euros, divisé en 500 parts de 15,24 Euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 2.377,55 Euros pour le porter a 10.000 Euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "autres réserves".

En représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 5oc

parts existantes est élevé de 15,24 Euros a 20,00 Euros.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

En conséguence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de

modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 octobre 2005, le capital social, converti en unité euros, a été augmenté d'une somme de 2.377,55 Euros, par voie d'incorporation de réserves, pour etre porté de 7.622,45 euros a 10.000,00 euros. La valeur nominale des 500 parts sociales existantes est porté a 20,00 euros.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Il est ajouté l'alinéa suivant :

CF

Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 octobre 2005 :

Le capital social est fixé à DIX MILLE EUROS (10.000 Euros).

Il est divisé en 500 parts sociales de 20.00 Euros chacune, entiérement libérées et réparties

entre les associés dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

- Monsieur Benoit LAMBELIN, propriétaire de : 250 parts numérotées de 1 a 250

- Madame Corinne FOUBERT épouse LAMBELIN, propriétaire de : 250 parts numérotées de 251 à 500

500 parts Soit au total :

Les soussignés déclarent expressément gue les parts sociales actuellement créées sont

intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes :

La prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quels que soient leur objet et leur activité.

- La gestion de titres de valeurs mobiliéres, l'investissement pour son conpte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou fusion.

- Les prestations de services aux entreprises.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

Article 2 - OBJET

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

- La prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quels que soient leur objet et leur activité

- La gestion de titres de valeurs mobiliéres, l'investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou fusion.

- Les prestations de services aux entreprises.

- Toutes prestations de services auprés des agences immnobiliéres, des syndics de copropriété et de toute entreprise.

CF

- Marchand de biens

- Agent commercial.

- Entreprise générale de batiment.

- Toutes ventes et prestations diverses.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'insérer un articie dans les statuts de la société relatif à l'indivisibilité des parts sociales ainsi qu'au démembrement de ces dernieres.

En conséquence, TAssemblée générale crée ainsi qu'il suit l'article 10 bis intitulé < Indivisibilité des parts - Démembrement des parts > aux statuts de la société.

Article 10 bis - INDIVISIBILITE DES PARTS - DEMEMBREMENT DES PARTS

Indivision

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de la partie la plus diligente.

Démembrement de propriété

Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées, dans les mémes conditions que les associés en toute propriété. IIs exercent dans les rnémes conditions leur droit a communication et recoivent les mémes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote, et leurs avis sont, le cas échéant, cornme celui des autres associés, mentionnés aux proces-verbaux.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient en toute circonstance a l'usufruitier qu'il s'agisse de décisions prises dans une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ou qu'il s'agisse d'une décision constatée par un acte, y compris toutes décisions relatives a la cession de tous éléments d'actif ou l'acquisition de tous nouveaux éléments d'actif ou la souscription de tous emprunts relatifs auxdites acquisitions

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assembiée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant.

Enregistre & : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE LILLE-CENTRE Lc 21/11/2005 Borderea1l n°2005/1 701 Casc n*3 Exi 16761 Eare gi atre rment : 230 e Timbre : 105e Total liquide : trois ccat trente cinq curoa Montant requ : trois cont trento-cinq cur L'Inspocteur

1 0 JAN. 2006

B2G INVEST Société a Responsabilité Limitée Au capital de 10.000 euros Siége Social : 40 rue Gambetta - 59000 LiLLE 403 097 611 RCS LILLE

9002

: ST AT U T S

Statuts mis à jour suite à l'assemblée générale Extraordinaire en date du 14 octobre 2005.

CERTIFIE CONFORME

Article 1er

FORME

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions iégales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut étre supérieur a cinquante.

Si par la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme.

A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Article 2

OBJET

La société a pour objet tant en France qu'à l'Etranger :

- La prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangéres, quels que soient leur objet et leur activité.

- La gestion de titres de valeurs mobilieres, l'investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou fusion.

- Les prestations de services aux entreprises.

Toutes prestations de services auprés des agences immobiliéres, des syndics de copropriété et de toute entreprise.

- Marchand de biens.

- Agent commercial.

- Entreprise générale de batiment.

- Toutes ventes et prestations diverses.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers ou locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.

2

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, créer ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes à réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Article 3

DENOMINATION

La société prend la dénomination de :

B2G INVEST

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications diverses et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

40 rue Gambetta - 59000 LILLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune par décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

pM

Article 5

DUREE

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Article 6

APPORTS

A l'origine :

Il est effectué à la présente société des apports en numéraire uniquement :

- Monsieur Benoit LAMBELIN apporte la somme de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS FRANCS : 37.500 Frs - Monsieur Michel FOUBERT apporte la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS FRANCS : 12.500 Frs

TOTAL DES APPORTS : 50.000 Frs

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Frs) est actuellement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Scalbert Dupont - agence de Lille - 188 bis rue Solférino a LIlLE (Nord), ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite banque le 20 novembre 1995 pour valoir ce que de droit.

Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 octobre 2005, le capital social, converti en unité euros, a été augmenté d'une somme de 2.377.55 Euros, par voie d'incorporation de réserves, pour étre porté de 7.622,45 euros a 10.000,00 euros. La valeur nominale des 500 parts sociales existantes est porté à 20,00 euros.

4

Article 7

CAPITAL

A l'origine

Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Frs)

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT (100) Francs chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

- Monsieur Benoit LAMBELIN, propriétaire de : 375 parts

- Monsieur Michel LAMBELIN, propriétaire de : 125 parts

Soit au total : 500 parts Les soussignés déclarent expressément que les parts sociales actuellement créées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 octobre 2005 :

Le capital social est fixé à DIX MILLE EUROS (10.000 Euros).

Il est divisé en 500 parts sociales de 20.00 Euros chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

- Monsieur Benoit LAMBELIN, propriétaire de : 250 parts numérotées de 1 a 250

- Madame Corinne FOUBERT épouse LAMBELIN, propriétaire de : 250 parts numérotées de 251 a 500

Soit au total : 500 parts Les soussignés déclarent expressément que les parts sociales actuellement créées sont intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Article 8

COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociate, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société

5

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun des comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement à l'approbation de l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-apres.

Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.

Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.

Article 9

AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elte déterrmine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.

Il peut également étre augmenté, en vertu d'une semblabie décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II - Le capital peut aussi étre réduit par décision coliective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse étre réduits au- dessous des minima fixées par la loi.

Si à la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal. la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augrnentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

111 - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.

Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent à due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

IV - Lors de toute augmentation ou réduction de capital social, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

6

Article 10

PARTS SOCIALES

Les parts sociales doivent étres souscrites en totalité par les associés et - intégralement tibérées, lorsqu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Mention de leur libération et de leur répartition doit étre portée des les statuts.

Les parts sociales ne peuvent représenter des apports en industrie sauf dans le cas prévu par l'article 38 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de cette derniére.

I1 - Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants-cause et héritiers d'un associé, ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Article 10 bis

INDIVISIBILITE DES.PARTS - DEMEMBREMENT DES PARTS

Indivision

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande de la partie la plus diligente.

6 bis

Démembrement de propriété

Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées, dans les mémes conditions que les associés en toute propriété. ils exercent dans les mémes conditions leur droit à communication et recoivent les memes informations, notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte.

IIs prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote, et leurs avis sont, Ie cas échéant, comme celui des autres associés, mentionnés aux procés-verbaux.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient en toute circonstance a l'usufruitier qu'il s'agisse de décisions prises dans une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ou qu'il s'agisse d'une décision constatée par un acte, y compris toutes décisions relatives a la cession de tous éléments d'actif ou l'acquisition de tous nouveaux éléments d'actif ou la souscription de tous emprunts relatifs auxdites acquisitions.

Article 11

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toutes cessions de part sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé.

Elle n'est opposable a la société qu'apres qu'elle ne lui ait été signifiée ou qu'elle ne l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et , en outre, aprés dépt, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent étre cédées soit a des tiers étrangers a la société, soit par voie de donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant les trois-quarts du capital social.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder ou donner tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet a la société et a chacun des associés avec indication des nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que du nombre de parts sont la cession est projetée.

1

Dans les huit-jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant. En cas de refus d'agrément, il sera fait application des dispositions de l'article 45 alinéa 3, 4 et 5 de 1a loi du 24 Juillet 1966.

III - Les parts sociales sont toutefois librement transmises par voic de succession ou de legs à des héritiers.

Dans ce cas, le conjoint, l'héritier ascendant ou descendant bénéficiaire. ne peut devenir associé que dans les mémes conditions du paragraphe 2 prévues pour les cessions entre associés ou a des tiers.

En cas de refus d'agrément, il sera fait application de l'article 45 de la loi du 24 Juillet 1966

Article 12

GERANCE

1 . La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

1 - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants, s'iis sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers ies pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

III - Sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, le gérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

IV - Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants, agissant conjointement, peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire.

v. Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions, régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans ies conditions prévues par l'article 55 de la loi du 24 Juillet i966.

En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre déclarés responsables du passif social ct soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 13 Juillet 1967.

VI - Chacun des, gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, a un le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

8

En outre, chacun des gérants-adroit.au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Article 13

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés sont prises en Assembléc Générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenani, sils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

1 - En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs davance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés a l'Assemblée.

En cas de convocation d'une Assemblée appelée a siatuer sur les cornptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 17 ci-apres sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédant, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable, lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compier de la date de réception des projets de résolutions pour émetire leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

comme s'étant abstenu.

I1 - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peui se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés soni au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

. Les décisions collectives sont prises aux conditins de majorité fixées IV - -par la loi, savoir :

a)) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer fes gérants

indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié, des parts sociales; si ce chiffre n'est pas atteint a la premire consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

b) Toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite par action et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

c) Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises, qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

v - Les décisions collectives des associés soni constatées par des proces- verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signées par le ou les gérants, et par un membre associé.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.

Lorsqu'une décision est consiatée dans un acie ou proces-verbal notarié, celui-ci doit étre inscrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procs-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire cn justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérani.

Articlc 14

COMIMISSAIRES AUX COMPTES

Si les éléments chiffrés viennent a excéder le montant prévu par la loi, la société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

10

expirent aprs la réunion de-l'Assemblée Générale des associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.

Article 15

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un Décembre suivant.

Par exception, le premier exercice social s'étendra de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au trente et un Décembre mil neuf cent quatre vingt seize.

Article 16

INVENTAIRE -.COMPTES ET BILAN

Les écritures de la société sont tenues confornémeni aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, aprs avoir procédé, meme en 'cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincre. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le compte de résultat et le bilan sont établs, chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toufefois, en cas de proposition de modification, l'Assemblée Générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Article 17

APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont soumis a l'approbation des associés réunis en Assemblée dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

11

Commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au sige social

dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

L'associé peut, en outre et a toute époque, prendre lui-méme et au sige socia! connaissance des bilans, comptes de résultat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Article 18 CONVENTIONENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU

ASSOCIES -INTERDICTION D'EMPRUNT

I - La gérance ou s'il en existe un ie commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et l'un de ses gérants ou associés.

peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néarunoins leurs effets, à charge pour la gérance et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

1I - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, cn compte courant

engagemenis envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des géranis ct associés, ainsi qu'a iouie personne interposée.

Y

12

Article 19

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 16 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le soide augmenté le cas échéant des reporis bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés,

gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de paris sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'Assemblée Générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de somnes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Article 20

ACTIF NET DE LA SOCIETE DEVENU INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCLAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de ia société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance et, à son défaut, le commissaire aux comptes s'il en existe un, sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perie, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard, a la cloture du deuxime exercice suivant célui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

13.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une-décision,

de mérme si les dispositions de i'alinéa deux ci-dessus n'ont pas. été appliquées. Dans tous les cas, fe tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six

ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme et notamment en société civile. Dans ce dernier cas, la transformation ne peut étre réaliséc sans l'accord de tous les associés.

Article 21

DISSOLUTION - LIQUIDATIOA

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en esi faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la ioi du 24 Juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le rernboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs paris sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Article 22

CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés, eux-memes,, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire

significations seront régulirement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile, ies assignations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres ie Tribunal de Grande Instance du siége social.