Acte du 21 septembre 2018

RCS : COMPIEGNE

Code greffe : 6002

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 21/09/2018 sous le numéro de depot 11531

PAVILLONS D'ILE DE FRANCE Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 500 000 euros siege social : 64, avenue Jean Jaurés 60400 NOYON RCS Compiegne_B.927.220517

DECLARATION DE CONFORMITE

relative a un apport partiel d'actif

LA SOUSSIGNEE :

La société P.1.F. HOLDING société par actions simplifiée au capital de 2 282 400 eus ayant son siége social 1, avenue de Versailles 92500 RUEIL-MALMAISON, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 449 008 127 représentée par son Président Monsieur Denis FOUGERAT

agissant en qualité de Président de la société PAVILLONS D'ILE DE FRANCE

déclare sous sa responsabilité que l'opération d'apport partiel d'actif, objet de la présente, a été réalisée en conformité avec la loi et les réglements notamment en ce qui concerne les actes effectus en vue d'y procéder et décrits ci-aprés :

1 - l'associée unique de la société PAVILLONS D'ILE DE FRANCE a décidé en date du 16 juin 2018 l'apport par la Société de son activité de rénovation immobiliére a la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 10 000 euros ayant son siége social 64, avenue Jean Jaurés 60400 NOYON immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Compiégne sous le numéro 832 307 326 et donné mandat au Président de la Société a l'effet de préparer, établir et signer le projet d'apport partiel d'actif

2 - le projet d'apport partiel d'actif a été signé par les parties le 16 juillet 2018, déposé au Greffe du tribunal de Commerce de Compiégne le 25 juillet 2018, a fait l'objet d'un avis d'insertion au BODACC le 1er aout 2018 et dans le journal "LE PARISIEN" le 2 aout 2018

3 - le rapport du commissaire aux apports en date du 16 juillet 2018 a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Compiégne le 1er aout 2018.

4 - l'associée unique, par décisions du 8 septembre 2018, a approuvé l'opération d'apport partiel d'actif et décidé de sa réalisation telles que définies au projet d'apport partiel d'actif précité

5 - la réalisation définitive de l'opération d'apport partiel d'actif est intervenue par la décision de l'associée unique de la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE en date du 8 septembre 2018

Greffe du tribunal de commerce de Compiegne : dépót N°11531 en date du 21/09/2018

6 - les décisions de l'associée unique en date du 8 septembre 2018 ont fait l'objet d'un avis d'insertion le 19 septembre 2018 dans le journal "LE PARISIEN"

7 - le procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 8 septembre 2018 a été soumis à la formalité de l'enregistrement le 17 septembre 2018

8 - le dépt du procés-verbal des décisions de l'associée unique en date du 8 septembre 2018. ainsi que de la présente déclaration de conformité, sera effectué auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de Compiégne.

Fait a NOYON Le 19 septembre 2018

Pour la société "P.I.F. HOLDING' représentée par son Président Monsieur Denis FOUGERAT

PAVILLONS D'ILE DE FRANCE Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 500 000 Euros Siege social : 64, avenue Jean Jaures 60400 NOYON

DEPOSÉ LE RCS Compiegne B 927 220 5T7 00000000000000000000

2 1 SEP.2018

Compiegne

COMPI Décisions de l'associée unique en date du 8 septembre 2018 PROCES-VERBAL

L'an deux mille dix-huit, le huit septembre à dix heures,

l'associée unique de la société PAVILLONS D'ILE DE FRANCE, a savoir la société< P.I.F HOLDING >, société par actions simplifiée au capital de 2 282 400 euros, ayant son sige social 1, avenue de Versailles 92500 RUEIL-MALMAISON, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 449 008 127,représentée par son Président Monsieur Denis FOUGERAT,

a pris les décisions suivantes relatives à l'opération d' apport partiel d'actif au bénéfice de la s0ciété RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE :

L'associée unique approuve dans tous ses termes le projet d'apport partiel d'actif en date du 16 juillet 2018 intervenu entre la Société et la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10 000 euros, dont le siége social est 64, avenue Jean Jaurés a 60400 NOYON et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Compiégne sous le numéro 832 307 326 et décide de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif dans les conditions énoncées au projet précité consistant en l'apport a la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE par la société PAVILLONS D'ILE DE FRANCE de tous les éléments d'actif et de passif composant a la date du 31 décembre 2017 sa branche compléte et autonome d'activité de rénovation immobiliére.

Greffe du tribunal de commerce de Compiegne : dépt N°11531 en date du 21/09/2018

L'associée unique décide d'effectuer au titre de l'apport partiel d'actif les apports en nature suivants a la société RENQVATIONS D'ILE DE FRANCE et d'approuver l'évaluation qui a été faite des dits apports, a savoir :

concernant les éléments d'actif apportés : - éléments incorporels se rattachant a l'activité apportée pour mémoire 0 £ - immobilisations corporelles 276 379,80 € - dépts et cautionnements 16 367,45 € - travaux en cours 19 464,85 € - comptes clients 81 735,31 € - factures clients a établir 1 961,29 € - TVA 12 565,54 € - banque 16 360.00 €

montant total des éléments d'actif apportés 424 834,24 €

concernant les éléments de passif transmis : - emprunts 6 862,13 € - amortissements immobilisations 177 463,68 € - fournisseurs 94 837,29 € - factures non parvenues chantiers en cours 75 393,24 e - rémunération dues 10 838,26 £ - charges sociales dues 17 769,85 € - TVA collectée 10 656,79 € - TVA facture a établir 228,51 € - produits constatés d'avance 30 284,27 €

montant total des éléments de passif transmis 424 334,02 €

concernant l'actif net apporté : Le montant de l'actif net apporté s'élve donc à 500,02 £ correspondant à la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge.

L'associée unique, connaissance prise du rapport en date du 16 juillet 2018 de Monsieur Benjamin VERMEREN Commissaire aux apports, approuve la rémunération des apports effectués au titre du présent apport partiel d'actif, à savoir l'attribution a la Société de cinq (5) actions nouvelles au nominal de cent euros (100 £) émises par la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE par voie d'une augmentation de capital de cinq cents euros (500 £), étant précisé que ces cinq (5) actions nouvelles de la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE, créées en rémunération de l'apport partiel d'actif et attribuées à la Société, seront créées sous la forme nominative, porteront jouissance du 1er janvier 2018, seront entiérement assimilées aux titres déja existants et seront mises a la disposition de la Société dans un délai maximum d'un mois a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.

L'associée unique décide que les opérations actives et passives effectuées par la Société a compter du 1er janvier 2018 dans le cadre de la branche d'activité apportée seront prises en charge par la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE.

L'associée unique prend acte que la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE deviendra propriétaire des apports effectués par la Société au titre de l'opération d'apport partiel d'actif a compter de la réalisation définitive de cette opération.

L'associée unique prend acte que l'opération d'apport partiel d'actif sera définitivement réalisée à compter de l'approbation de ladite opération par décision de l'associée unique de la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCE.

L'associée unique déclare expressément, en ce qui concerne les impts directs, placer le présent apport partiel d'actif, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code général des Impts, sous le régime spécial défini aux articles 210 A et 210 B dudit code. En conséquence, la Société Apporteuse PAVILLONS D'ILE DE FRANCE s'engage, pour la branche apportée : a conserver pendant trois ans les titres recus en rémunération des présents apports de la branche compléte d'activité, a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures, a accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code Général des Impts et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration (état de suivi des plus-values) faisant apparaitre pour chaque nature d'élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impots.

L'associée unique déclare expressément placer, en ce qui concerne l'enregistrement et les droits d'apport, la présente opération d'apport partiel d'actif sous le régime spécial_prévu aux articles 816, 817 et 817-A du Code Genéral des Impots.

L'associée unique prend acte que la totalité des frais, droits et honoraires concernant la présente opération d'apport partiel d'actif seront supportés par la société RENOVATIONS D'ILE DE FRANCEbénéficiaire des apports, y compris les droits d'enregistrement y afférents.

L'associée unique donne tous pouvoirs au Président, ou à toute personne qu'il lui plairait de se substituer, a l'effet de procéder a toutes les déclarations, opérations, formalités de dépôt et de publicité prévues par la loi, et qui sont la conséquence des précédentes décisions.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'associée unique et Président.

Fait en cinq exemplaires originaux.

P.I.F. HOLDING Associée uniqu représentée par Monsieur DenisFOUGERAT

Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITB FONCIRRE ET DE L'ENREGISTREMENT SENLIS Lc 17/09/2018 Dossicr 2018 00026792, référcnce_ 6004P04 2018 A 01964 Penalites : 0 Enregistrement : 125 € Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant recu. : Cent vingt-cinq Euros L'Agent administratif des finances publiques Nathalie MARLIACY Agent des Finances Pulaliques