YSL BEAUTE
Acte du 14 avril 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 26384
Numéro SIREN:439 533 530
Nom ou denomination :YSL BEAUTE
Ce depot a ete enregistre le 14/04/2015 sous le numero de dépot 32486
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 14-04-2015
N° DE DEPOT : 2015R032486
N° GESTION : 2010B26384
N° SIREN : 439533530
DENOMINATION : YSL BEAUTE
ADRESSE : 281 rue Saint Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 13-02-2015
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Dissolution par suite de réunion de toutes les parts sociales entre une seule
main
DECLARATION DE DISSOLUTION
DE LA SOCIETE YSL BEAUTE PAR LA SOCIETE L'OREAL
Je soussigné, Christian MULLiEZ,
Agissant en qualité de représentant de la société L'OREAL (ci-aprés < L'OREAL >), Société anonyme au capital de 112.246.077,80 £, dont le siége social est a Paris (75008) - 14, rue Royale, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 632 012 100.
Aprés avoir rappelé ce qui suit :
EXPOSE
La société YSL BEAUTE (ci-aprés < YSL BEAUTE >) est une Société par actions simplifiée, au capital de 130.786.440 €, dont le siége social est situé au 281, rue Saint-Honoré - 75008 PARIS et dont l'activité principale est la fabrication et la vente de parfums, articles de parfumerie, produits de toilette ou de beauté, produits cosmétiques, ainsi que toutes opérations de commission, courtage, importation et exportation se rapportant aux dits objets. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 533 530.
A la date des présentes, L'OREAL est propriétaire de la totalité des actions composant le capital social d'YSL BEAUTE de 130.786.440 €, reparti en 13.078.644 actions.
Ceci exposé, les décisions suivantes ont été prises :
1. DISSOLUTION ANTICIPEE
L'OREAL, Associé unique d'YSL BEAUTE :
décide de dissoudre, & compter de ce jour, YSL BEAUTE conformément & l'article 1844-5 du Code civil :
prend acte que cette dissolution, sans liquidation, prendra effet par la Transmission Universelle du Patrimoine d'YSL BEAUTE au profit de L'OREAL, soit à l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5 du Code civil, de trente jours à compter de la publication légale, soit lorsque l'opposition aura été rejetée en premiére instance, soit lorsque les garanties décidées par voies de justice auront été constituées.
2. REGIME FISCAL
L'OREAL déclare :
placer l'opération de dissolution sans liquidation sous le régime fiscal de faveur édicté à l'article 210-A du Code Général des Impôts en matiére d'impôt sur les sodiétés ;
conférer & ladite opération un effet fiscal au 1er janvier 2015.
En conséquence, les options et engagements relatifs à l'opération de dissolution sans liquidation s'établissent ainsi qu'l suit :
A. Au regard des droits d'enregistrement
La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 £, en application das dispositions de l'article 811 du Code Général das Impts.
B. Au regard de l'impôt sur les sociétés
a) Pour assurer à l'opération de dissolution sans liquidation le bénéfice du régime de l'article
prascriptions visées à l'article 210-A-3 du Code Général des Impôts. En conséquance, L'OREAL s'engage a :
raprandra & son passif d'une part les provisions d'Y$L BEAUTE dont l'imposition est 1 différée, et d'autre part la réserve spéciale oû YSL BEAUTE a porté les plus-values à long terme soumisas au taux réduit de l'impot sur les sociétés.
ii. se substituer à YSL BEAUTE pour la réintégration des résultats dont la prisa en compte avait été différéa pour l'imposition de cette derniére :
ii. caiculer les plus-valuas réaliséas uitérieurement a l'occasion de la cassion des immobilisations non amortissables at des titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme qui lui sont transmis, d'aprés la valaur qu'avaiant ces éléments du point de vua fiscai, dans les écritures d'Ysl BEAUTE ;
iv. réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans las délais et conditions prévues au paragraphe d) de l'alinéa 3 de l'articie 210.A du Code Général des Impôts, les plus-values àventuellemant dégagées dans le cadre de la présente opération sur las biens amortissables qui jui sont transmis ; cat engagement comprend l'obligation faite à L'OREAL an vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transmis, à l'imposition immédiate de la fraction de ia pius-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégréa a la date de ladite cession ;
V. l'opération de dissolution sans Jiquidation àtant transcrite sur la base des valeurs comptables, reprendre à son bilan las écritures comptablas d'YSL BEAUTE relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values & long terme (valaur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuar de caiculer les dotations aux amortissaments à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures d'YSL BEAUTE ;
vj. d'inscrire a son bilan las éléments autras que les immobilisations compris dans la transmission univarselle de patrimoine, pour la valaur que ces éléments avaient du point da vua fiscal dans les écritures d'YSL BEAUTE, ou & défaut de rattacher au ràsultat fiscal de l'exercice de i'opération le profit correspondant à la différence entre ia valeur d'inscription des élémants d'actifs autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'YSL BEAUTE ;
b) L'OREAL s'engage a joindre à sa dàclaration de résultats un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transmis par YsL BEAUTE, les ranseignaments nécessaires au calcul du résultat imposable da la cassion ultériaure das àléments considérés, conformémant à t'article 54 septies 1 at a l'articla 38 quindecies de l'annexe III du Coda Gànéral das Impôts.
L'OREAL inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissablas transmis par YSL BEAUTE, et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu/& l'article 54 septies I1 du Code Général des tmpts.
3
C. Au regard de la taxe sur la valeur aioutée
YSL BEAUTE et L'OREAL étant toutes deux redevablas de Ia TVA, la dissoiution sans liquidation sara placée da plain droit sous le régime de dispense de TVA &dicté à l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
L'OREAL opàrera l'ensemble des régularisations de déduction auxquelles aurait été tenue YSL BEAUTE si YSL BEAUTE avait continué juridiquement d'exister.
L'OREAL étant subrogée entiérement aux droits et obligations d'YSL BEAUTE du fait de la dissolution sans liquidation, le crédit de TVA dont dispose YSL BEAUTE a la date ou elle cesse juridiquement d'exister sera transféré a L'OREAL.
D. Opérations antérieures
L'OREAL reprend le bénéfica et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par YSL BEAUTE à l'occasion d'opérations de fusion, fusion dite " l'anglaise", ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, an matiére de droits d'anregistrement et/ou d'impôt sur ies sociétés.
A ce titre, L'OREAL s'oblige en particulier & conserver jusqu'au 1er janvier 2018 ies parts sociales recues par YSL BEAUTE da ia société PRESTIGE ET COLLECTIONS INTERNATIONAL, Société an nom collectif au capital de 45.315 €, dont la siége social est situé 16, place Vendôme - 75001 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 171 113, lesdites parts sociaies ayant été recues par YSL BEAUTE en rémunération da l'apport partiei d'actif qu'ella a consenti a PRESTIGE ET COLLECTIONS INTERNATIONAL avec effet au 1er janvier 2015.
3. FORMALITES
L'OREAL accomplira toutas les formalités légales consécutives à la présente déclaration a l'effet de constatar :
soit qu'a l'issue du délai da trante jours & compter de la publication de l'avis da dissolution, les créanciars n'auront pas formé opposition à la dissolution d'YSL BEAUTE ;
soit qu'en cas d'opposition formée dans le délai susvis&, lesdites oppositions auront ét& rejet&es en premiéra instance ou qua la remboursament das créances aura été affectué ou qua des garantias auront été constituées :
de sorte qu'YSL BEAUTE soit radiée du Registra du Commerce et des Sociétés
Enregistr6 & : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT Le 18/03/201.5 Bordereau n°2015/839 Case n°12 Fait a PARIS Enregistrement Ext 3492 : 300e Le 13 féyrler 2015 Pénalités : Total liquide 50 € En sept @Xemplaires : cinq cent cinquante euros Montant recu : cinq cent cinquante curos LAgent des impôts
Jonathan gAFoSTA AgantaAmstratif des Finahôspubliques
Pour L'OREAL Christian MULLIEZ
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 26384
Numéro SIREN:439 533 530
Nom ou denomination :YSL BEAUTE
Ce depot a ete enregistre le 14/04/2015 sous le numero de dépot 32486
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 14-04-2015
N° DE DEPOT : 2015R032486
N° GESTION : 2010B26384
N° SIREN : 439533530
DENOMINATION : YSL BEAUTE
ADRESSE : 281 rue Saint Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 13-02-2015
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Dissolution par suite de réunion de toutes les parts sociales entre une seule
main
DECLARATION DE DISSOLUTION
DE LA SOCIETE YSL BEAUTE PAR LA SOCIETE L'OREAL
Je soussigné, Christian MULLiEZ,
Agissant en qualité de représentant de la société L'OREAL (ci-aprés < L'OREAL >), Société anonyme au capital de 112.246.077,80 £, dont le siége social est a Paris (75008) - 14, rue Royale, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 632 012 100.
Aprés avoir rappelé ce qui suit :
EXPOSE
La société YSL BEAUTE (ci-aprés < YSL BEAUTE >) est une Société par actions simplifiée, au capital de 130.786.440 €, dont le siége social est situé au 281, rue Saint-Honoré - 75008 PARIS et dont l'activité principale est la fabrication et la vente de parfums, articles de parfumerie, produits de toilette ou de beauté, produits cosmétiques, ainsi que toutes opérations de commission, courtage, importation et exportation se rapportant aux dits objets. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 533 530.
A la date des présentes, L'OREAL est propriétaire de la totalité des actions composant le capital social d'YSL BEAUTE de 130.786.440 €, reparti en 13.078.644 actions.
Ceci exposé, les décisions suivantes ont été prises :
1. DISSOLUTION ANTICIPEE
L'OREAL, Associé unique d'YSL BEAUTE :
décide de dissoudre, & compter de ce jour, YSL BEAUTE conformément & l'article 1844-5 du Code civil :
prend acte que cette dissolution, sans liquidation, prendra effet par la Transmission Universelle du Patrimoine d'YSL BEAUTE au profit de L'OREAL, soit à l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5 du Code civil, de trente jours à compter de la publication légale, soit lorsque l'opposition aura été rejetée en premiére instance, soit lorsque les garanties décidées par voies de justice auront été constituées.
2. REGIME FISCAL
L'OREAL déclare :
placer l'opération de dissolution sans liquidation sous le régime fiscal de faveur édicté à l'article 210-A du Code Général des Impôts en matiére d'impôt sur les sodiétés ;
conférer & ladite opération un effet fiscal au 1er janvier 2015.
En conséquence, les options et engagements relatifs à l'opération de dissolution sans liquidation s'établissent ainsi qu'l suit :
A. Au regard des droits d'enregistrement
La formalité de l'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 £, en application das dispositions de l'article 811 du Code Général das Impts.
B. Au regard de l'impôt sur les sociétés
a) Pour assurer à l'opération de dissolution sans liquidation le bénéfice du régime de l'article
prascriptions visées à l'article 210-A-3 du Code Général des Impôts. En conséquance, L'OREAL s'engage a :
raprandra & son passif d'une part les provisions d'Y$L BEAUTE dont l'imposition est 1 différée, et d'autre part la réserve spéciale oû YSL BEAUTE a porté les plus-values à long terme soumisas au taux réduit de l'impot sur les sociétés.
ii. se substituer à YSL BEAUTE pour la réintégration des résultats dont la prisa en compte avait été différéa pour l'imposition de cette derniére :
ii. caiculer les plus-valuas réaliséas uitérieurement a l'occasion de la cassion des immobilisations non amortissables at des titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme qui lui sont transmis, d'aprés la valaur qu'avaiant ces éléments du point de vua fiscai, dans les écritures d'Ysl BEAUTE ;
iv. réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans las délais et conditions prévues au paragraphe d) de l'alinéa 3 de l'articie 210.A du Code Général des Impôts, les plus-values àventuellemant dégagées dans le cadre de la présente opération sur las biens amortissables qui jui sont transmis ; cat engagement comprend l'obligation faite à L'OREAL an vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables transmis, à l'imposition immédiate de la fraction de ia pius-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégréa a la date de ladite cession ;
V. l'opération de dissolution sans Jiquidation àtant transcrite sur la base des valeurs comptables, reprendre à son bilan las écritures comptablas d'YSL BEAUTE relatives aux éléments de l'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values & long terme (valaur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuar de caiculer les dotations aux amortissaments à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures d'YSL BEAUTE ;
vj. d'inscrire a son bilan las éléments autras que les immobilisations compris dans la transmission univarselle de patrimoine, pour la valaur que ces éléments avaient du point da vua fiscal dans les écritures d'YSL BEAUTE, ou & défaut de rattacher au ràsultat fiscal de l'exercice de i'opération le profit correspondant à la différence entre ia valeur d'inscription des élémants d'actifs autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'YSL BEAUTE ;
b) L'OREAL s'engage a joindre à sa dàclaration de résultats un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transmis par YsL BEAUTE, les ranseignaments nécessaires au calcul du résultat imposable da la cassion ultériaure das àléments considérés, conformémant à t'article 54 septies 1 at a l'articla 38 quindecies de l'annexe III du Coda Gànéral das Impôts.
L'OREAL inscrira les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissablas transmis par YSL BEAUTE, et dont l'imposition a été reportée, sur le registre prévu/& l'article 54 septies I1 du Code Général des tmpts.
3
C. Au regard de la taxe sur la valeur aioutée
YSL BEAUTE et L'OREAL étant toutes deux redevablas de Ia TVA, la dissoiution sans liquidation sara placée da plain droit sous le régime de dispense de TVA &dicté à l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
L'OREAL opàrera l'ensemble des régularisations de déduction auxquelles aurait été tenue YSL BEAUTE si YSL BEAUTE avait continué juridiquement d'exister.
L'OREAL étant subrogée entiérement aux droits et obligations d'YSL BEAUTE du fait de la dissolution sans liquidation, le crédit de TVA dont dispose YSL BEAUTE a la date ou elle cesse juridiquement d'exister sera transféré a L'OREAL.
D. Opérations antérieures
L'OREAL reprend le bénéfica et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par YSL BEAUTE à l'occasion d'opérations de fusion, fusion dite " l'anglaise", ou d'apport partiel d'actif, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, an matiére de droits d'anregistrement et/ou d'impôt sur ies sociétés.
A ce titre, L'OREAL s'oblige en particulier & conserver jusqu'au 1er janvier 2018 ies parts sociales recues par YSL BEAUTE da ia société PRESTIGE ET COLLECTIONS INTERNATIONAL, Société an nom collectif au capital de 45.315 €, dont la siége social est situé 16, place Vendôme - 75001 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 171 113, lesdites parts sociaies ayant été recues par YSL BEAUTE en rémunération da l'apport partiei d'actif qu'ella a consenti a PRESTIGE ET COLLECTIONS INTERNATIONAL avec effet au 1er janvier 2015.
3. FORMALITES
L'OREAL accomplira toutas les formalités légales consécutives à la présente déclaration a l'effet de constatar :
soit qu'a l'issue du délai da trante jours & compter de la publication de l'avis da dissolution, les créanciars n'auront pas formé opposition à la dissolution d'YSL BEAUTE ;
soit qu'en cas d'opposition formée dans le délai susvis&, lesdites oppositions auront ét& rejet&es en premiéra instance ou qua la remboursament das créances aura été affectué ou qua des garantias auront été constituées :
de sorte qu'YSL BEAUTE soit radiée du Registra du Commerce et des Sociétés
Enregistr6 & : S I E 8 EME EUROPE-ROME POLE ENREGISTREMENT Le 18/03/201.5 Bordereau n°2015/839 Case n°12 Fait a PARIS Enregistrement Ext 3492 : 300e Le 13 féyrler 2015 Pénalités : Total liquide 50 € En sept @Xemplaires : cinq cent cinquante euros Montant recu : cinq cent cinquante curos LAgent des impôts
Jonathan gAFoSTA AgantaAmstratif des Finahôspubliques
Pour L'OREAL Christian MULLIEZ