Acte du 10 août 2017

Il est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les présents statuts et par les lois en vigueur et les textes subséquents.

La société a pour objet en France et a l'étranger : prestation de formation professionnelle - le conseil en assurances, - toute activité de consulting, - l'ingénierie financiere, - l'exercice de l'activité de courtage d'assurances, - l'étude, la mise en æuvre des garanties et services de toutes branches d'assurance et d'assistance, - et, généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques juridiques, financiéres, civiles, commerciales, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se

Paraphes Statuts ABELA DIFFUSION YIC &A

rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou a tous objets similaires. connexes ou complémentaires. La société pourra faire ces opérations soit seule, soit en participation ou en société, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance, société en participation ou groupement d'intérét économique

La société prend la dénomination de < ABELA DIFFUSION >. Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége s0cial est fixé a : 12, ROUTE DE NIORT - 8640o SAVIGNE Il pourra étre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des associés, et en tous lieux du méme département en vertu d'une décision de la

gérance. Dans ce cas le gérant est habilité a modifier les statuts de maniere corrélative.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

ABD SOLUTION, la somme de Dix neuf mille deux cent euros Ci, 19200,00 €

- Monsieur Jean-Francois ARNOULD, la somme de Dix mille quatre cent euros, Ci, 10400,00 €

- Monsieur Gabriel MESSAGER, la somme de Dix mille quatre cent euros, Ci 10400,00 €

TOTAL 40000,00 €

Laquelle somme a été déposée a LA BANQUE POPULAIRE, agence de POITIERS, en date du 05/09/2015, ainsi qu'il ressort d'une attestation de ce dépôt établi par ladite banque.

Paraphes YS Statuts ABELA DIFFUSION

Le capital social est fixé a la somme de quarante milles euros (4o 00o) €

Il est divisé en cent (1oo) parts sociales de dix euros (4oo) £ de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 1oo, attribuées aux associés dans les proportions de leurs droits respectifs :

- Monsieur Jean-Francois ARNOULD

Propriétaire de vingt parts sociales, Numérotées de 1 a 20 et de 41 a 46, ci 26 parts

- Monsieur Gabriel MESSAGER, Propriétaire de vingt parts sociales, Numérotées de 21 a 40 et de 47 a 52, ci 26 parts

-ABD SOLUTION

Propriétaire de mille neuf cent vingt parts sociales Numérotée de 53 a 100, ci 48 parts

TOTAL 100 parts

Il ne sera créé aucun titre en représentation de ces parts sociales et les droits de chaque associé résulteront seulement des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties.

1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés, qui fixe les conditions de l'opération.

2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront etre agréés dans les conditions de l'article 11 ci- aprés.

3. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1. Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. 2. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord,

le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

rig Paraphes Statuts ABELA DIFFUSION

3. Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

1. Forme.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 169o du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.

2. Cessions entre associés, aux conioints, ascendants, descendants et aux tiers.

Les parts ne peuvent étre cédées entre conjoints, ascendants et descendants, associés et tiers a la société que dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article L 223-14 du Code de Commerce et ci-aprés.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le

consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le meme

délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions ci-dessus sont applicables aux transmissions de parts résultant d'une fusion, d'une scission ou méme d'un partage aprés dissolution.

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue a l'article L 223-14 du Code de Commerce pour les cessions a des tiers. Il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, l'époux ou l'ex-époux attributaire devra etre agréé dans les conditions de l'article L 223-14 du Code de

Commerce.

TS Paraphes Statuts ABELA DIFFUSION CA

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seings privés enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues a l'article 11 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de

parts.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont nommés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts.

Le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée AR avec effet a la date de clture de l'exercice social en cours, sauf dérogation a ce délai de carence donné par les associés dans les conditions de majorité ordinaire.

Paraphes YA Statuts ABELA DIFFUSION

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme ou par une décision postérieure.

Cette rémunération peut etre soit fixe ou proportionnelle, soit fixe pour partie et proportionnelle pour l'autre partie.

En outre, le gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation exposés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Les gérants de la société sont Monsieur ARNOULD Jean-Francois, Monsieur MESSAGER Gabriel dénommés en tete des présentes qui se partage la cogérance.

Ils sont nommés pour une durée indéterminée.

1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre associés et dans les rapports avec l'associé unique, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision collective ordinaire des associés, contracter des emprunts autres que les découverts de banque, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, constituer des sûretés réelles sur les biens sociaux, faire des apports en société

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.

2. Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

3. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Paraphes OFA Statuts ABELA DIFFUSION

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs

Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés. quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La délibération est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

4. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée AR. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

6. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

7. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre côté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblée et signés par lui.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

HS Paraphes Statuts ABELA DIFFUSION XA

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la révocation des gérants doit toujours etre décidée a la majorité absolue.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois :

- Le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité ; - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ; - La révocation d'un gérant statutaire et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le seuil fixé par la loi, la transformation en société anonyme, sont décidées a la majorité absolue ; - L'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme

année. Le premier exercice commencera ce jour et se cloturera le 31 décembre 2009.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les

Paraphes Statuts ABELA DIFFUSION A

dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le bénéfice ou la perte de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges, et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi et, en particulier, a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident,

Paraphes Statuts ABELA DIFFUSION

dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un

montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société

La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

1. Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a

Paraphes Statuts ABELA DIFFUSION Hc

été présenté aux associés avant la signature des présents statuts. Ledit état est ci- apres annexé.

2. Un état des engagements a prendre entre la date de signature des statuts et la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés sera ci-aprés annexés aux présentes.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société

Fait a SAVIGNE L'an Deux mille dix sept le dix neuf juin

Monsieur Jean-Francois.ARNOULD Monsieur Gabriel MESSAGER

Holding ABD SOLUTION

Paraphes Statuts ABELA DIFFUSION