Acte du 22 janvier 2009

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi N° 66-537 du 24 Juillet 1966 et le Décret N° 67-236 du 23 Mars 1967, dénommés ci-apres "la loi" et "le décret", ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tout pays :

- La recherche, la conception, l'étude, la mise au point, les essais, la fabrication, la transformation. l'usinage, la réparation, le montage, l'installation de tous matériels, de tous produits en matiere plastique et métallique ou matériaux dérivés, pieces, machines, tous prototypes, de petites et moyennes séries, l'usinage en grande série de tous matériels,

- La création, l'acquisition, l'exploitation, la concession ou la vente sous toutes ses formes de tous fonds de commerce,

- La création, l'acquisition, la location, l'expioitation, la concession ou la cession de tous procédés, marques et brevets, ou autre droit de propriété industrielle,

- L'achat, la vente, l'importation, Iexportation, la location, la représentation de tous produits liés aux activités précitées,

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,

Et généralement toutes opérations, commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développernent.

La dénomination de la Société est : "ALUCARBON"

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "s.A.R.L", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro et du lieu de l'imnatriculation du registre du commerce et des sociétés.

BQ

STATUTS ALUCARBON.5

Le siége social est fixé à THANN (68800) 8, rue Gutenberg - Vieux Thann,

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

1 - La durée de la société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

2 - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance est tenue de provoquer une

collectives extraordinaires, si la société sera ou non prorogée. Dans tous les cas, la décision sera rendue publique.

STATUTS ALUCARBON.6

11 a été apporté en numéraire a la société lors de sa constitution :

- par Monsieur Francois LENOIR, demeurant à MAISONS LAFFITTE (78600) 24, Avenue Sully, F.178 500 la somme de cent soixante dix huit mille cinq cents francs ...

- par Monsieur Beat WILDBERGER, demeurant a RIEHEN (CH - 4125) Burgstrasse - 123, F.171 500 la somme de cent soixante et onze mille cinq cents francs .

F.350 000 Soit au total trois cent cinquante mille francs . .

laquelle somme a été déposée conformément à la loi par les associés a un compte ouvert au nom de la société en formation a au CREDIT AGRICOLE D'ALSACE,Agence de THANN (68800) 4, rue Saint Thiébaut, ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque le 8 Novembre 1996.

Cette somne sera retirée par la gérance de la société sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Madame Anne WILDBERGER a, par lettre en date du 11 Octobre 1996, déclaré avoir été avertie par son conjoint du présent apport effectué avec des biens communs, les avoir pour bons et agréables, y consentir pleinement et renoncer a la qualité personnelle d'associée pour la moitié des 1 715 parts souscrites par son conjoint.

Par acte de cession de parts sociales intervenu en date du 17 octobre 2007, Monsieur Francois LENOIR a cédé 875 parts sociales a Monsieur Beat WILDBERGER.

Le capital de la société est fixé a la somme de CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE SEPT EUROS SEIZE CENTIMES ( 53 357.16 E) et divisé en 3 500 parts sociales numérotées de 1 a 3 500, réparti de la maniére suivante :

Monsieur Francois LENOIR A concurrence de 910 parts sociales 910 Parts Numérotées de 1 a 910

Monsieur Beat WILDBERGER A concurrence de 2 590 parts sociales 2 590 Parts Numérotées de 911 a 3 500

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 3 500 Parts

Bco

STATUTS ALUCARBON.8

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les trois mille cinq cents parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant les modalités prévues par les articles 61 et 63 de la loi. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en sociéte d'une autre forme.

STATUTS ALUCARBON.9

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultent des statuts, des actes modificatifs ultérieurs ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis héritiers ou ayants-cause d'un associé sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient au plus diligent d'entre eux de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts :

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits:

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, héritiers, conjoints, ayants-cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

3 - Information des associés :

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, ia délivrance d'une copie conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance exiger le paiement d'unc somme supérieure a celle stipulée par la législation en vigueur.

4 - Responsabilité des associés :

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent.

6 &

STATUTS ALUCARBON.11

1) CESSIONS

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été soit signifiée a cette derniere conformément a la loi, soit acceptée par elle dans un acte authentique, soit aprés remise par le gérant de l'attestation du dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social.

Elle a'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publication au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Liberté des cessions entre associés

Les parts sont librement cessibles entre les associés.

3 - Agrément des cessions a tiers non associés, conjoint, ascendants ou descendants du cédant

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés y cornpris Ie conjoint, les ascendants, les descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée sans tenir compte de la personne ni des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, et dans la mesure ou l'associé cédant détient ses parts depuis au moins deux ans ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

4 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans ie délai de trois mois à compter de sa demande, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

STATUTS ALUCARBON.12

II) TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

1 - Transmission par suite de décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits héritiers de l'associé décédé et, éventueliement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. sauf pour les personnes ayant déja la qualité d'associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, lesdits héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités héréditaires dans les meilleurs délais, par production de l'expédition d'un acte notarié ou d'un extrait d'intitulé d' inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d' extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et le nombre des parts; elle consulte, en méme ternps, les associés dans les conditions de l'article 22 des préseats statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayant cause et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et, éventuellement de la communauté de biens ayant existée entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l' un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 11 des présents statuts. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement à la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé l'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions du 3 - du paragraphe I ci-dessus.

Si aucune des solutions d'achat ou de rachat n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou l'ex-époux qui ne posséde pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts du capital social. Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chaque associé, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis. Si la société a consenti a l'attribution, la gérance avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux agréé

Si la société ne consent pas a l'attribution, ia gérance en avise aussitôt l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise d'autre part ies associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou l'ex-époux considéré.

STATUTS ALUCARBON.13

En ce qui concerne la procédure & suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou de l'ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession sous le paragraphe 4 du I, ci-dessus, à l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'cxpiration de ce délai de trois mois ou délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié à la société et ce, méme si l'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois, éventuellement prolongé en justice, imparti pour la réalisation de cet achat ou de rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé.

STATUTS ALUCARBON.14

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Les gérants sont nommés dans les statuts ou par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détieanent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, il est expressément convenu que tous emprunts autres que les facilités de caisses tenporaires et saisonnieres, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de comrnerce appartenant à la société et la fondation de toute société, ae pourront etre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables & un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des contrats déterrninant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

1 - La durée des fonctions des gérants est fixée par les statuts ou par la décision collective qui les nomme.

Ils sont dans tous les cas, révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

2 - Cessation des fonctions :

Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite personnelle, leur incompatibilité de fonctions, leur révocation ou leur démission. La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

STATUTS ALUCARBON.16

3 - En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assuré par le ou le gérants restant. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs gérants à la diligence de l'un deux, et aux conditions de majorité prévues par l'article 14.

4 - Dommages-intéréts : Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions de Direction et en de compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventueilement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des associés.

Chacun des gérants aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation, de voyages et de déplacernents.

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société dans un délai d'un mois & compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois & compter de la clôture de l'exercice.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assernblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et Iun de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur le rapport; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant et, s'il y a lieu, par Passocié contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences préjudiciables pour la société. Les dispositions ci-dessus sétendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire au membre du conseil de surveillance est simultanérnent gérant ou associé de la présente société

Enfin, sous peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs cngagements envers des tiers, toutefois cette interdiction ne s'applique pas aux associés personnes morales. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les gérants sont responsables envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

STATUTS ALUCARBON.17

TITREY

- DECISIONS COLLECTIVES

30

STATUTS ALUCARBON.18

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance.

Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des conptes annueis sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

Les assernblées sont convoquées au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département, ou en tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation, soit par la gérance, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en capital, ou la moitié du capital social, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur ordonnance de référé, de désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée fixant la date, l'ordre du jour et le lieu de la réunion.

L'assemblée peut, en outre, étre convoquée verbalement si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent ou représenté qui posséde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la Présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Il peut étre établi une feuille de présence et constitué un bureau comprenant le président, deux scrutateurs et un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

La discussion ne pourra porter que les questions inscrites & l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé, ou par son conjoint.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I1 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

STATUTS ALUCARBON.19

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte de résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance seion les formes indiquées par les statuts pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrénent des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

1 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer le gérant, de nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuyer les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas de modification des statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du Capital Social.

Si, en raison d'absence, ou abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consuitation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital représentée mais, ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositioas de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un ou plusieurs gérants, doivent étre prises par les associés représentant plus de la moitié du Capital Social sans quc la question puisse faire Pobjet d'une seconde consultation à la sinple majorité des votes émis.

2 - Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts du Capital Social. :

Toutefois, l'agrément des cessions de parts a des tiers doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du Capital Social.

D'autre part, la transformation de la société en société de toute forme notamment en société anonyme est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

STATUTS ALUCARBON.20

1 - Procés-verbal d'Assemblée Générale :

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec i'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée et le résultat des votes.

2 - Registre des Procés-verbaux :

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, côtés et paraphés soit par le Juge du Tribunal d'Instance, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par le Maire de la Comnune ou un adjoint au Maire dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles numérotées sans discontinuité, paraphés dans les mémes conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées.. Des qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution de feuilles est interdite.

3 - Copies ou extraits des procés-verbaux :

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiées conformes par le ou les gérants. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un liquidateur.

STATUTS ALUCARBON.21

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal du Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant le dixime du capital social.

La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si, à la clôture d'un exercice social la société dépasse les chiffres de deux des critéres suivants :

. Total du bilan : dix millions de francs, . Montant hors taxes du chiffre d'affaires : vingt millions de francs, . Nombre moyen de salariés : cinquante.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dês lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du comnissaire aux comptes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus d'empéchement, de démission ou de déces sont désignés par l'assemblée générale ordinaire. Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée générale qui approuve les comptes.

STATUTS ALUCARBON.23

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, il est dressé l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il est dressé également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'iasuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Il est fait, sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures

report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Aprés approbation des comptes annuels et constatation de P'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

Toute dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du gérant.

STATUTS ALUCARBON.25

Les associés peuvent toujours, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans la caisse de la société en compte de dépôt ou compte courant et ce, dans les conditions légales.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'un commun accord entre la gérance et les titulaires.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir les modalités de tels dépôts notamment si ces dépôts doivent etre faits par le ou les gérants.

STATUTS ALUCARBON.26

1 - Arrivée du terme statutaire : Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non, conformément a l'article's des présents statuts.

2 - Dissolution anticipée : La dissolution anticipée est prononcée par une décision collective extraordinaire des associés, toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans le cas suivants : - la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit, les dispositions de la Ioi du 11 juillet 1985 relative à l'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Lirnitée s'appliquent de plein droit. - la réduction de capital au-dessous du minimum légal peut entrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966. - Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit dans les deux ans, tre transformée en société anonyme, a défaut, elle est dissoute. - Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs au montant indiqué a l'article 68 de la loi, les associés doivent décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société dans les conditions fixées audit article.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit étre suivie des mots : "Société en Liquidation" . Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale; mais les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi du 24 Juillet 1966, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutefois, lorsque toutes les parts sociales sont en une seule main et que la dissolution a été prononcée, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de ia publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garantie si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le rernboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

STATUTS ALUCARBON.28

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés ou les gérants et la société, soit entre les associés ou les gérants eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires, sont soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre irnpair.

A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme matiére de référé par une des paries ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. I1 sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi conme il est dit ci- dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent conpétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

STATUTS ALUCARBON.30

La premiére gérance de la société est confiée a Monsieur Francois LENOIR, demeurant a MAISONS LAFFITTE (78600) 24,Avenue Sully,

à compter de la signature des présents statuts et pour une durée illimitée.

Il disposera des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et par l'article 14 des présents statuts.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commencait le 1e janvier pour se terminer le 3! décembre de chaque année. A compter du 1" juillet 2008, il commencera le 1" juillet pour se terminer le 30 juin.

Par exception, l'exercice 2007/2008 comprendra la période du 1 janvier 2007 au 30 juin 2008.

La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du comnerce et des sociétés.

1) Les associés donnent tous pouvoirs à Monsieur Frangois LENOIR a l'effet de, pour et au nom de la Société "ALUCARBON" :

- Acquérir le fonds de commerce de la Société "ALUCARBONE SARL", Société a Responsabilité Limitée dont ie siege social est fixé a THANN (68800) 8, rue Gutenberg - Vieux Thann moyennant le prix principal de UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (F. 1 750 000),

- Emprunter si besoin est, toutes sommes aupres de toutes personnes physiques ou morales, organismes financiers ou bancaires, nécessaires a la réalisation de ladite opération, se faire consentir tous découverts pour la durée et moyennant les intéréts, clauses, charges et conditions qu'il jugera convenables et a cet effet, consentir toutes garanties et nantissements, faire toutes déclarations et affirmations, signer tous actes et pieces et en général, faire le nécessaire.

- embaucher tout personnel,

- solliciter de l'administration toutes lignes téléphoniques, télex,

- aux effets ci-dessus, déléguer, substituer, faire toutes déclarations et affirmations, signer tous acte et picces et en général faire le nécessaire.

Ces engagements seront repris par la société du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

2) Moasieur Francois LENOIR est expressement habilité dés ce jour à passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagerments rentrant dans ie cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de la plus proche prochaine assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité propres aux assemblée générale ordinaire et au plus tard par l'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes du premier exercice social.

STATUTS ALUCARBON.32

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine par la Société.

FAIT A THANN 8.11.96 LE EN QUATRE ORIGINAUX.

2 v LT A LPnov J5

11 Bon You n Acc cPTATon

FoncHions DES DE

GEnAnTs

ANNEXE

Actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avant la signature des statuts

- Ouverture d'un compte bancaire pour dépôt des fonds constituant le capital social,

- Signature d'un contrat d'occupation & titre précaire et gratuit avec la Société "ALUCARBONE SARL", Société a Responsabililte Limitée au capital de F.2 000 000 dont le siége social cst fixé & THANN (68800) 8, rue Gutenberg - Vieux Thann pour un bureau sis & THANN (68800) 8, rue Gutenberg - Vieux Thann.

1 A fTno v Ve E T