Acte du 6 mars 2012

1. Apports

A la constitution de la Société, il a été apporté une somme de 11.433.67 (onze mille quatre cent trente trois virgule soixante sept) euros.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2001, le capital social a été augmenté, par incorporation de réserves, d'une somme de 29.816,33 (vingt neuf mille huit cent seize virgule trente trois) euros.

L'assemblée généraie extraordinaire du 11 janvier 2008 a décidé d'augmenter, par incorporation de réserves, le capital social d'une somme de 258.750 (deux cent cinquante huit mille sept cent cinquante) euros.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2010 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société Le Drapeau Européen Europ Flag, une société a responsabilité limitée au capital de 18.293,88 euros dont le sige social est situé Avenue d'Amsterdam, 59910 Bondues, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix Tourcoing sous te numéro 424 882 546, dont elle détenait déja l'intégralité des parts sociales. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.

Les actifs apportés se sont élevés a 288.257.63 euros pour un passif pris en charge de 236.366,02 euros. La différence entre la valeur nette des biens apportés par ia société absorbée (soit la somme de 51.891,61 euros) et la valeur comptabie dans Ies livres de la Société des 1.200 parts représentant la totalité du capital social de la société absorbée (soit la somme de 207.887.82 euros) est égale a 155.996,21 (cent cinquante cinq mille neuf cent quatre vingt seize virgule vingt et un) euros et constitue un mali de fusion.

La méme assembiée générale extraordinaire a égaiement approuvé l'absorption de la société Vexillum, une société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45 euros dont le siege social est situé 78, rue des Quatre Chemins, 62840 Lorgies, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Arras sous ie numéro 414 038 489, dont elle détenait déja toutes les parts sociales. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital.

Les actifs apportés st sont eteves 437.658,14 euros pour un passif pris en charge de 159.016,61 euros. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit la somme de 278.641,53 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 500 parts de la société absorbée (soit la somme de 363.000 euros) est égale a 84.358,47 (quatre vingt quatre mille trois cent cinquante huit virgule quarante sept) euros et constitue un mali de fusion.

Il. Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 300.000 (trois cent mille) euros. 1l est divisé en 750 (sept cent cinquante) actions de 40o (quatre cents) euros de valeur nominale chacune, toutes entierement souscrites et intégralement libérées.

ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL - DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION I - Le capital sociai peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouveiles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Le capital ne peut @tre augmenté que par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles a la réalisation de l'opération.

Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Si les associés l'ont, par une décision collective, décidé expressément les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit a titre réductibie un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, a titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :

(a) limiter l'augmentation de capitai au montant des souscriptions sous la doubie condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par décision collective des associés lors de l'émission : (b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés, par une décision collective, n'en ont pas décidé autrement.

Si apres l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefois, dans la mesure ou elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent a cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.

La suppression du droit préférentiei de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.

L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie a un nouve! associé. Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Ii - Le capital social peut @tre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur vaieur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniere. L'associé unique ou les associés statuant dans Ies conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Les actions souscrites en numéraire peuvent n'etre libérées que de la moitié de leur valeur nominale a la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription a une augmentation de capital.

En revanche, toute prime d'émission doit étre payée en totalité a la souscription.

Les sommes restant à verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Président. Les souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer ie versement total ou partiei desdites sommes par anticipation.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

L'associé qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de piein droit redevable a la Société d'un intérét de retard au taux légal.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.

ARTICLE-H

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.

Les actions de numéraire sont négociabies aprés l'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, Ies actions sont négociables a compter de la réalisation de celle ci.

La souscription ou l'achat par la Société de ses propres actions est interdit sauf cas de réduction de capital non motivée par des pertes suivi de l'annulation des titres.

La cession des actions est libre.

1. Droits et obligations générales

L'associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent : au-dela. tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou le cas échéant aux décisions de l'associé unique. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

II. Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives dans les mémes conditions que celles prévues le Code de commerce concernant les sociétés anonymes.

III. Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente.

IV. Droits dans l'actif soclal en cas de dissolution ou liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire, notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement Ies nus-propriétaires, a l'égard de la Société. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Nonobstant l'attribution du droit de vote a l'usufruitier, le nu-propriétaire a ie droit d'assister toutes les assemblées.

ITRE III REPRESENTATION - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE

1. Nomination - Révocation

La Société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.

Le Président est rééligible.

Le Président peut etre une personne physique ou une personne morale, associé ou non. Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Président de la Société.

Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.

Sa révocation ne peut étre prononcée que (i) par décision des associés aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des statuts et (ii) sur juste motif.

11. Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément, au comité de surveillance ou a l'associé unique ou aux associés par décision collective.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de t'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président préside les délibérations d'associés. En cas d'absence ou d'empéchement du Président Iors d'une séance ou décision, l'associé unique ou les associés présents ou votant lors de la délibération désigne(nt) celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite délibération.

Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis a vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui Iui ont été conférés.

Le Président est l'organe sociai auprs duquel ies délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis a la sous-section 8, Chapitre III, Titre II, Livre Troisieme, Deuxieme partie du Code du travail relative a la participation au conseil d'administration ou au conseil de surveillance des sociétés (articles L 2323-62 et suivants).

I11. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination.

DIReCTEUr(S) GEnCRAt (AUX SIGNATURE SOCIAL

1. Nomination - Révocation

La Société peut etre représentée et administrée par un ou plusieurs Directeur(s) Général (aux). Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.

La décision de nomination précise si le Directeur Général fera ou non l'objet d'une inscription sur le K-bis.

Le ou les Directeur(s) Général (aux) est rééligible.

Le Directeur Général peut étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non. Aucune limite d'age n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société.

Le Directeur Général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.

Sa révocation ne peut @tre prononcée que (i) par décision des associés aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des statuts et (ii) sur juste motif.

II. Pouvoirs

Outre le Président, la Société peut également etre représentée, a l'égard des tiers, par ie Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément, au comité de surveillance ou a l'associé unique ou aux associés par décision collective.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

III. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur(s) Général (aux) est fixée lors de sa nomination.

La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général (aux) est fixée par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées a l'article 20 des présents statuts.

Le Président et les Directeur (s) Général (aux) de la Société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur (s) Général (aux) de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Directeur (s) Général (aux) en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires sont nommés par l'associé unique ou les associés dans les conditions de quorum et de majorité visées a l'article 20 des présents statuts et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Hs ont pour mission permanente, a t'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou piusieurs Commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a rempiacer Ie ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de démission ou de déces.

En cas de piuralité d'associés, et conformément a l'article L 227-10 du Code de commerce le Commissaire aux comptes leur présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou ses Directeurs Généraux

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Conformément aux dispositions légales, sauf iorsqu'en raison de ieur objet ou implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du code de commerce sur renvoi de l'article L 227-12 du code de commerce s'appliquent, dans ies conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

toute opération d'augmentation (a effet immédiat ou différé, en ce compris notamment toutes valeurs mobilieres accordées aux dirigeants et aux salariés), amortissement ou, réduction de capital,

fusion, scission, apport partiel d'actifs,

dissolution, continuation de l'activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social.

transformation en une société d'une autre forme,

modification ou adoption des clauses statutaires relatives a (i) l'inaliénabilité des actions. (ii) l'agrément préalable d'un cessionnaire d'actions, (iii) l'exclusion d'un associé,

nomination et renouvellement du Président, du ou des Directeurs généraux,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

Les décisions intervenant conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Une décision des associés ou de l'associé unique, relative aux comptes sociaux, doit @tre provoquée au moins une fois par an, dans les six mois de ta clture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

1 - Lorsque la Société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique, pris le cas échéant en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. Il doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers. Sa voionté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des proces-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les proces- verbaux des décisions des associés et signés par lui.

2 - En cas de pluralité d'associés :

1. Opérations requérant l'unanimité des associés.

(a) Nature des opérations requérant l'unanimité des associés

Les décisions ::

emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant : l'inaliénabilité des actions, 0 o l'agrément des cessionnaires d'actions, et l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions : 0

portant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par actions, et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés.

requierent l'unanimité des associés.

(b) Quorum

Les décisions visées au I (a) ne sont valablement prises que si la totalité des associés participe a la décision, soit directement, soit par représentation.

(c) Majorité

Les décisions visées au I (a) sont prises a l'unanimité des associés.

II. Autres décisions que celles visées au I.

Les décisions autres que celles nécessitant l'unanimité des associés et visées au i (a) sont prises selon les regles ci-apres désignées.

Les décisions, autres que celles requérant l'unanimité, ne sont valablement prises que si la moitié au moins des associés participe a la décision, soit directement, soit par représentation.

(b) Majorité

Les décisions autres que celles requérant l'unanimité, sont valablement prises a la majorité des voix présentes ou représentées.

III. Modalités des décisions

Les décisions collectives sont prises, a l'initiative du Président, soit en assemblée réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite.

(a) Assemblées

Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tout moyen au moins quinze jours a l'avance, la date a prendre en compte étant la date d'expédition de la convocation. Elle doit, a peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas it en fait mention au proces-verbal de l'Assemblée.

L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Les associés peuvent se faire représenter aux assembiées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre iltimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 21, lequel est signé du Président et de tous les associés présents.

(b) Décisions par consuitation écrite

En cas de décision par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés. par courrier recommandé ou par télécopie, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés,

la date limite a laquelle la Société devra avoir recu ies bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours a compter de ia date d'expédition du bulletin de vote a l'associé,

l'adresse a laquelle doivent @tre retournés les builetins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants :

copie des documents nécessaires a la prise de décision,

Te texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).

chaque associé devra cormpteter te bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner par tous moyens écrits et notamment par télécopie, telex ou courrier électronique un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé par tous moyens. a l'adresse indiquée, et a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le proces-verbal des décisions lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 21.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procs-verbal des décisions sont conservés au sige social. L'ensemble de ces documents vaut proces-verbal de décision jusqu'a signature du registre des décisions dans les conditions visées a l'article 21.

(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président dans la journée de la délibération établit, date et signe le proces-verbal de la séance portant :

l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés : celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement et au plus tard 5 jours apres le jour de la délibération une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au président, par télécopie ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social. L'ensemble de ces documents vaut procs-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations dans les conditions visées a l'article 21.

(d) Demandes d'inscription de projets de résolutions par le Comité d'entreprise

Par application de l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise, représenté par l'un de ses membres mandaté a cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou moyen électronique de télétransmission avec accusé de réception, des demandes d'inscription de projets de résolution a soumettre aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président soumet aux associés les projets de résolution du Comité d'entreprise lors de ia premiére assemblée ou consultation écrite des associés intervenant apres expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande du Comité d'entreprise.

Si la Société ne comprend qu'un associé, le Président soumet a l'associé unique les projets de résolution du Comité d'entreprise lors des décisions prises sur toute question relevant de sa

compétence et tntervenant apres expiration d'un d'un mois suivant la réception de la demande du Comité d'entreprise.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au siege de la Société. lls sont signés le jour méme de la décision par le Président. Par dérogation aux dispositions de l'article 85 du décret sur les sociétés commerciales, tous les associés ayant participé aux décisions devront y apposer leur signature au plus tard dans les trois mois de la décision. Les proces-verbaux ainsi signés valent feuilles de présence.

Les proces-verbaux devront indiquer, les modalités de décision, la date de décision, l'identité des associés présents (votants), des associés représentés (votants par mandataires), des associés absents et non représentés (non votants) et de toute autre personne ayant pris part a tout ou partie des décisions ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions sont valablement certifiés par te Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprs dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions tégales.

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale : ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

e 5énefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective intervenant selon conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 20 des statuts décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés déterminent, par décision collective, la part attribuée aux associés, a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report a nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou reportées a nouveau.

Il peut étre distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder Ie montant du bénéfice tel que défini par la loi (article L 232-12 du Code de commerce).

1 - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 20 des présents statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir tieu dans un délai maximai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réciamés dans tes cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

It - L'associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 20 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 20 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions réglementaires. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 20 des présents statuts.

Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicabies aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social et a défaut de régularisation dans Ies délais prescrits par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions de Président, des Directeurs Généraux et du comité de surveillance.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seui associé, la dissolution décidée par celui-ci entraine, dans les conditions prévues par la ioi, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, saut lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ia Société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La décision collective des associés qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du

u des noms des liguidateur Ies actes et docurnents émanant de la Societe et destinés aux tous tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non armorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de Ia société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des af faires sociales, sont jugées conformément a la loi par les tribunaux compétents.