Acte du 21 avril 2009

Acta dipont au Greffo du Mibunal de Commerce d'EVRY

.21AVR200 Numero

4382 tDs SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 10.000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 31 8OULEVARD DE FONTAINEBLEAU

91550 PARAY VIEILLE POSTE 503 988 206 RCS EVRY

La soussianée :

La socléte TPI, sociéte par actlons simolifiée au capital de 37.000 @ dont ie sige soclal est situe : 19, avenue Francols Mitterrand 91200 ATHIS MONS, Immstriculée : 489 392 316 RCS EvrY, représentée par son Présldent, Monsleur Pascai TiERY, dment habilité l'effet des présentes,

établ ainsi qu'it sult ies statuts d'une soclété & responsabiite lmitée qu'etle a décidé de constituer.

ACTE GQMSTXTUIXE

TIREI FORME - QBJET. : DEMQMINATION - SXEGE - DUREE - EXERCIGE

Il est form6 par ia sousslonde une socisté & responsabtie tmté gul sera régle par les prdsents statute, ie code de commarx (appelt aux prépentes a code"), nin5l que per toutes autras dkposttions tópales et rógiamantaines en vigueur.

Anc&2= QWEr

Lo soaste pour obet, en France comma & l'6tongar :

L'explottaton d'un fonds de commarca de fobricoton, vente et Uvraison do pirzas, alnsi que da rastauratton rapido de toute natuna, compronant dgatamart ta vante et la Hvratson da batasons,

et toutas ativttôs connoxas ou complômantotres ct gônralament toubas op&ratans Industriollas, commaraohs ot Rnancire5, mobmara: et mmotiaras pouvont ce rettacher diractament ou Indnacement a tobyt sotal at tous cbjats dm#atras ou connBxas pouvent Pavorieer con extonston ou son dvelopament la pertidpatlon do la sod6ta, par tous moyans, & toutes entreprisas cu codlatds an4as ou & crdar pouvant co rattacher directement ' Tobyot bocal, notarnmant par vote dc ardtton da aocotis nouvalles, dapports, commanatte, souscrioton ou rachat do utras ou droibs sodau fuston, sttono ou ascodstton an partidpatior ou proupament d'tntrat nconomique ou de tocabon-arance.

1z dénominaiton dc le soclél& est :

"Dst

Dans lous les actes, factures, annonces, pubHcations et autres dosuments émanant de ia soclété, Ie dénomination scclale dclt toujours @tre precédea ou sulvle des mots écrits Hsiblement "societé responsabifté hmitde" ou des initlaies "s.A.R.L." et de 'indication du montant: du capitat social.

ArtIcI- 4.- SIEGE SOCIAL

Le siége social est flxé a PARAY VIEILLE POSTE (91550) 31 boulevard de Fontainebleau.

Ii pourra @tre transféré en tout autre endroit du m@me departemen! par simple déclslon de ls gérance, sous réserve de ratification par l'assoclé unique par t& prochaine assembiée, et en tout autre fieu sulvant décision da l'associée untque ou décislon collecttve extraordinaire des assoclés.

ArMcle 5-pURRE

La duree de ia sodété est flxée & quatre-vingt-dix-neuf (99) annees compter de son immatricutation au reglstre du commerce et das sociétés, sauf ies cas de dissolutlon anticipée ou de prorogatlon pr6vus par tes présents statuts.

atc .a.- sxeRcice aQcial

L'exerdce sodal commence ie 1er octobre et se termine ie 30 septembre de chaquc annee.

Par excptlon, le premier exercice 6ociai sera clos le 30 soptembre 2009.

DITRE! CAPITAL - PART RaALEg

Arla Z= AEPQR0S

Lors de la constitutlon, H n'a éte procsdé qu'a des apports en numdraine.

L boussignóe sousntt pour un montant de dix mtha (10.000) euros, correspondant la souscriptlon de mmto (1.000) parts codalas da dlx (10) euros chacune, intégralomant tiberdes, atn5! que Tatteste ic certtficat du dôpasltaire &tabll, par le Crêdit Agricole, pour le compbe de la sociéte en formatton.

ArNCI3 : CAPATALGOCIAL

Le capltal codal est fixe & 1a somme de dix mlie (10.000) euras.

Il est dlvisé en cent (1.000) parts sociates da dlx (10) curos chacuna, attribuécs :

1a SAS TPI, a concurrence da milte parts, cl... 1.000 parts Totat égal au nombre de parts composant le capital soclal, salt mille parts, ci....... 1.000 parts La sausslgnêa déclare que las parts ainst créées sont souscrites en totalité.

Arcle 9 - MODIFICATION.DU CAPITAL

I - Auamenba tion du caoltal

1.Modnllh&

Le capltal sodial peut @tra augmanté, en une ou plusieurs fois, par vale d'epports en nature ou en numdralre ou per incorporatlon de tout ou partie des benéficas ou réserves disponibles, au moyen de la créatlon de parts sociales nouvelles ou de t'éiévation de sa vateur nom!nale des parts exlstantes.

Touterols, le capttat sodlal dolt etre intégralement libére avant toute souscription de nouvelias parts sociales à ibérer an numéralre.

Toute augmentation da capital sera dédidée par l'asscd4e unique ou en vertu d'une assembi6e géndrale das assodlés, selon hs modaltês qu'elle détermine en se conformant aux presariptions des articiea 223-32 et 223-33 du code da commerce.

Les partx nouvafias pauvent &tre ardses au pair ou avac prime : dans ce cas, ia coiectivitd dos assocés, par la dedsion portant sugmantation du capltal, Axe ie montant de lo prime et dótermine son affectation.

2.couryptona.on.nwmaralm.t aaarxan.naum

En cas d'augmentation da capital par souscriptlon de parts sodates en nuimerare, tes fonds provenant de ta tibôretlon des parts dolvant falre Pobjat d'un dépt la calsse das dôpots et consignations, chaz un notatre, ou dans une benque.

Sl 'augmentabon de capital ast réallste en tout ou partle au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaquo apport àn nature doit tre faha au vu dun ropport stabll sous sa responsabit par un commtssalra aux apports ddalgnê par ordonnance du prastdant au tribunot de commarce & ls ræuata de Pun doo gtrants.

iorqu'l n'y pas ou do nominabon da commlssulra aux apports ou iorsqua la valaur retenue ast ditrenta de cale proposse par le comml5salre aux apports, o ou tos odrants to io coclata at ias parsonnas ayanit souscrit l'augmentatlon du capltal sont solldalremant rasponsablas pendant dinq (5) sns t'egard des tlors de la vaisur actuallsea auxdits apports.

Les parts reprasentativas d'spporto an nature dolvant Atre Integralement Hbérées et repartias lors de ieur crdation.

Les parts reprasentant das apports an numeralre dolvant 0tre 1lbtrsas en totaitd ior da la sousarlpton et, ie car dchéant, da la totalte da ia prima d'smlsslon.

En autre, s'l n'a pas été procédé aux appals do fonds nêcassalres paur raliser ctt ilbàratton dans ie dêlal jôgal, tout intéressé paut demandar au président du tribunat de commerce slatuant en nôférê solt d'enfolndre saus astrainte ia géranice de proceder ces appels de fonds, soit da désigner un mandataire chargd de procader & catte formalité.

3. Aoporteurz.eut acauaraur.commana.an blaar

En cas d'appart de blens communs ou d'acquisitian de parts au moyen de fonds communs, te confolnt de l'apporteur au de l'acquéreur peut revendiquar fa quallté d'assodlé & concurren de fa moitle des parts sousarites ou acquises.

A cet etYet, If doit @tre informé de cet appart ou de cette acqulsition ; Justirication de cette Informatlon doit atre donnde dans l'acte d'apport ou d'acqulstion.

L'acceptation ou l'agrément des associds vaut pour ias daux 6poux sl la revend!catlon intervlent lors da l'apport au de l'acquisition.

Si cette revendicaton intervient aprs ia. réalisstlon de l'apport ou de t'acqutstion dus parts, le corijoint dolt &tre agrde dans ies conditions ci-apres prévues pour tes cesslons de parts.

4. prait naarantaLdn couacdpton

En cas d'augmentation de capltai par vole d'apport en numéralre, chacun des assodés dspose, proportlonneltumont ou nombra de parts qu'll possede, d'un droit de praférenoe ta souscription des paris socialas nouvalles représentatives de l'augmentation de capltat.

La drolt da sousaription attachd aux parts andlennes paut &tre cede, sous réserve de l'agrément du cssionnaire dans tes conditlons prvuss par t'artida 12 das prétants statuts,

Tout assodé peut égalament ranoncer indlviduallement son drott prdf6rentai da souscrtption, sott en avleant la socdts par iattra recommandée avec acasd da réception, qu'll ranonce l'exercar, solt en souacrivant un nombre de parts infšrteur au nombro de parts qu'll aurait pu souscrtre.

Au cas ou cortains asodés ne tousartraient pas la totaltté das parts nouvelias auxqualles ils auraient dat, s ports nouvelles ainsl renduos disponibies seralent attibueas aux nasoctós qul auraient dedare vouioir sousaie un ncmbre do parts superlaur a celul qu'ls auralant pu couaartre & ttre

demandes,

Ce drott de prdfaranca & taa rôduatlble et ttra itudustibla ost exgrad dans tns formes, dólals et conditons daterminas par la collactivite das oscochs etle meme ou, & dôfaut, par la gtrance.

Les perts non souscrites par les asscdós ne peuvant tre attribuées qu' das personnas agreses aux conditions fhades por l'ortide 12 das rtatuts.

La collectivid des associds pout, par tiéctlon cxtreordinalre, supprimer is drolt prefdrant!el de sousartptlon, cur rapport spadal de ia gérance au du commissalre oux comptes s'tl en cxiste un.

En tout état de cause, aucune souscriptlon publique ne paut tre ouverta.

X : RotusdalLuucantinlcecinl

Le capital sodal paut étre rédult pour cause de partas ou par vole de remboursemant cu de rodhat partlal das parts eu imoyen de la réductlon de la valaur nominata ou du nombr do parto.

Toute rêduction de copltal sera décldée par l'assocléa unique ou en vertu d'une decision extraordinaire de t'assemblée générale des associés, setan les modajit&s qu'elia détermina an se conformant aux prascriptons da t'article 223-34 du code da commerce.

En aucun cas, la réduction dé capital, qualle qu'en soit la cause, ne paut portar atteinte i l'égalité des assocfés.

IIL- RampuE

Lors de toute augmentatian ou réductlon da capitai, tes assoclés devrant, t cas échéant, faire leur afiatre personnatte de touta aoqulsition ou cession de parts ou de drotts nécessalres pour permettre l'attributlon ou l'echange au profit de chacun d'eux d'un nombre entler de parts nouve!les.

ArIGAL10-- COMPTES COURAMTS R'ASSOCIES

Outre leurs apports, les assodiés auront la facult, sur la demande ou avec: t'accord de la gérance, de versar ou ialsser dispos!tion de ia société, en compte courant, toutes 5ommes qul seraient jugéas utles pour les bosoins da ta socisté.

Ces sommas seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associée.

Les comptes courants d'assockis ne dolvent jamais atre débiteurs, et la société a la facuite d'en rembourser' tout ou partie, apres avls donne par ecrit un mots l'avanc, saur stipulatlon contraire.

Les conditions d'interat de remboureemant et da ratrat da chaaun do cos compas seront

directemant'entre la garanca at ie d posunt et sourmke & f'approbatlon de T'axsocle unique ou de l'assembido gendrale das asaockts.

Les intórats des comptes courants seront persus au maximum dans ia Hmite das interats iegaux fiacaiament déductibles at portés dans les frals géntraux de la societe.

AC1L: PARTE8OCLALPE

Los perts sodales dohont etra souscrttes an ttalte par les assodés, leur répartition dolt etre nentionnee dans les statuts.

Las parts tocialas ne pouvent etre repràsentéas par des titras négodisbles.

La soddte peut ômettre des parte sodales en rémunération das apports en Industric qul iui sont efiectuss. Co5 parts sont ómises sans vaisur nominak et ne sont pos prisas an compte pour ! formatton du capital soctal.

Les parts soclales d'industrle scnt attribušes & titre personnal. Ellas ne peuvent etre ciddes et sont annuses an cas de d4cls ds laur titulatre comme en cas de cesastion dos prastatlons duas par ledit titulare.

Z- Judhrlathtlimde parsungoalos

Les parts sodalos cont tndivisibles & l'egard de la soci&té qul ne reconnait qu'un Beul propriatolre pour chacuna d'ollas.

Las copropriétaires indivis sont tenus de désignor l'un d'entre aux pour les représenter auprs de I: société défaut d'entente, it appartlent t'indivisaire le pius diflgent dg faire désigner par ustice un mandataira charoe da las représenter.

L'usufrultler représente valablement le nu-propritalre l'égard de ia soclêté dans les décislons ordinairas at le nu-propritalre ropresente l'usufrultier dans les déclslons @xtraordinalres. -

Toutafols, dans tous les cas, la nu-propriétaire a le drolt de participer aux assemblées générales.

IILsDroIb ttnbu&a aHx pncbs

Les droits de chaque associd dans fa socdtd resultent seulement des prasents statuts, des actes modificatlfs ultérieurs et das cesstons de parts régullrement notifiées et pubitêes.

Chaque part sociaie donne drolt la mme somme natte dans te répartition des bénences et prodults au cours de la societa et dans la répertltion de l'actif sodlal en cas de llquidatlon.

Les droits et obligations attachés aux parts tes suivent dans quelque main qu'elles passent. La poasession d'une purt empoite de piain drolt adheglon aux présents statuts at aux decislons collactivas régullararnant atioptdes par ies assoclés.

Les représentants, ayants droit, confoint et h&ritiers d'un assocle ne peuvent, sous quaique prétexte que ce colt, requšrir l'appositon des scellés sir las biens et vateurs de la societe, nl en demander ie partage ou ta littation.

Y = InfomatorLdaaasocHs

Tout associê to drot, toute ópoque, d'obtenlr, au sige coclal, la dalvrance d'une copie certdfiée conforme das statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la repartition des parts sociales. La sodóts dolt annexer ce docurment ia liste das gérants et des commiasalres aux comptas en exerdce.

YaMnarmntdar

Les parts soclales ne pouvant &tre donnóos en nantseomant quo st elles ont dal integralement libérdes. Dans ca cas, le deblusur reste associé at exerce le droit de vote attaché cas parts.

Si ia sod4ta s donne son consontoment a un projat de nantissermont de parts socales, ce consantemont omportara ragr4ment du cozslonnalre en cas de rôallaton foraa des parts nanties, saion les conditlons de l'article 2078 du code civil, moins qua ta soclets ne prérre, apres la casslon, Boquérir ies parts sans ddtat en vua de rédulre son capitat.

Ca

Las parts sodatas ne peuvent &tre cédtas qua sl lles ont eté Intépralarmant tibdrées.

Toute caaslon de parts socialas dolt etre constatôe par acte cous seings prlves ou notart.

Ella n'est opposoble ta scclote qu'spras qu'elle lui att éte slgnlRó ou qu'atle l'at accopta dans un acte outhcnilque, conformament l'artlcle 1690 du Code civil, ou per ta d&pat d'un origlnal de l'ncte de coasion de parts au sige sodal, contre remlse par la gérance d'un attaotatton da ce dôpt.

Elle ncst cpposable aux ters qu'apras accmplissament de cette forinalth t, an outre, aprs publldite au greffo du tribunal de commeroa.

2 Ganatanedal'nccesiàa.uniau.

Les casslons de parts sociales de l'associee uniqua sont libres.

En cas de cesslon amenant la pluraité d'associês, les nouveaux assoclés devront prendre connalssanca at approuver les présents statuts tcls qu'lis auront pu @tre modinés la date de ladite cesston.

3Aarémant d coa nlana an cae da.pluralléd'aanoclén

Les parts sociales sont lbramant cessibles entre as5oclds et ou protlt du con}oint et des héritters cn tigne dtrecte du titutalre.

Elles ne peuvent etre cédaes des tiers étrangers a ia société et, au sein de la famlle du cdant, d'autres parsonnes que celles indiquées & l'alinéa précedent, qu'avec ie consentement de Ja majorité des assoclés représentant au moins la moitiê des parts soclales, lorsque la socléte comporte plus d'un assod4, ctte majorlte étant determinée compte tenu de la parsonne et des parts de l'assocle cédant. Dans ie cas ou 1'agrément des assocles est requls et torsque la société comporte plus d'un assoda, ie projet de casslon est notifié par acte extrajudidalre ou par iettre recommandée avec demande d'avis de ndaeption la 5ocldtd at chacun des assoctàs.

Dans ies hult jours & cornpter da lo notification qul tul étê falte en appllcation da ralinéa préæédent, ta'gerance doit convoauar 1'assembiée des associàs pour qu'elle dólibere sur le projat ou onsulter les associas par Garit sur ce projet.

La declsion do a socléte est notifiée au oédant par tettre recommandée avec demanda d'avis de récaptton.

Los associés peuvant ógalement donner leur agrômant en participant l'scte de cession qui sara slgné entra le cedant at lo cosslonnalre.

Sl ia soclaté n'a pas falt connattre za dddsion dans ie delat de trois mots & compter de ka dernkre das notifications prevuas au dauxlame alinca d-dessus, ie consonternent a 1o cession est reputé acquis.

4. 9blia than d' chat ou da nchat danar rdant Irpsalon n'g ct nar aar .

Si la bocietd a refus de consentir la ceaslon, las a&sociés sont tenus, dons ios trots mois compter dc ce refus, d'ocqixrir ou de faire aaquerir k parts & un prix payable comptant et fbxe conformdment aux dispoantions do T'ardde 1843-4 du Code cvii, tas frals d'expartise etant ta charge de la cockts, ou fixé par aocord unanima das associšs.

En cas d'axpartiso dans ks condRlons ddfinlas 'artide 1643-4 du Code Civii, fa códant peut rononcer son projet de cassion ddfaut d'acord cur le prix fixe par l'expert.

A la demanda de ts peranc, ce datai peut 4tre prolongé una ou ptualeurs fols, per dedsion du pruskdant du tribunal de cornmaroo statuant par ordonnonce Bur roquate non susooptlbla de recoura, sans que cotte (ou cas) prolongation(8) pulsso(nt) axcadar six mois.

La socidt& paut egalament, avoc to consontemont ae Iansocla cdant derlder dana la mme d6lal de r&dutre son copitai du montant de la valour nominate das parts da cat osaocl et de rachater ca parts au prbx d4termind conlormemant a l'artida 1643-4 du Code clvi, Un dôlal da palement, qul ne oauratt axcader deux ans, peut, sur justificetion, &ae &ccordê & la codt per ordonnance du prêsident du tribunal de commarco du lkou du elage sodlal, statuont per ardonnano da nafdrs, rion susceptible de rocours. Los sommes duos porbant intdnst au taux tôgai on metiere commarciata.

Le cas 6cheant, Jes dlspositons de l'artida 2232 du code do commerco, relatives & Ia raductlon du capitai en dessous du minimum 1gal saront respoctsos.

Sl, a l'cxpiration du délat Imparti, aucune des soiutions prévues ci-dessus n'cst fntervenue, i'associd peut realiser ta casslon Initiaiement prévue, a fu condition qu'll possade fes parû qul cn fant l'objet depuis au moins daux ene, & molns qu'll ne les aicnt recuelllas en sulte de succession, de ikquidation de comnunaute de blens entre dpoux ou de donation par son confaint ou par un ascendant ou descendant.

St cette condition n'est pas remplle, l'assaclé cédant ne peut se prévatoir des dispositions c!-dassus concernant le rachat ds ses parts, et, cn cas de refus d'agrement, il restera proprietaire des parts objet de fa cesston projetée.

Les dispos!tions qul prdcddant sent appiicabias & tous modes de cession, m&me aux adjudications publques en vertu d'ordonnance de fustice ou aulrement, alnsi qu'aux transmissions de parts entre vifs ttre gratult.

- Tranaminalan.par déaa ou par cuita do dlnplutan da.canmunauté

Tananianlannair aécaa dal'naecto unlaue

En cas de d6cas de l'assocKe unique, ia societé continua entre les h&ruers ou ayants drolt de l'associde dboidda et dventualtament son conjoint survivant.

Pour exercar les droits attachés aux parts sodaies de l'astocke décsdée, les héritiers, ayants droit ou conjolnt dolvent justifier de leur identitê parsonneile et de laur quatte hréditalre, la gerance pouvant axiger l production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établlssant catte qualitê.

Tant qu'd n'aura pes 6tê prcoéd6 ontro les hérttare, ayonts drott ct conjolnt, au partage dos parts ddpendant de la succassion da l'asaodóe daoaddo, et Sventuallemant da la conmunaut de bians ayant axdsti entre cet asoclóe at son conjoint, ks droits attades auxdites ports ne pourront etre valablement axerats que par un mandatalre commun charge de tes repràsantar, dóaigne dans les conditions prevuce t'articie 11 das prosonts statuts.

2Tnnamtaannr acAencapurlh4d'Rac

En cas de d6os d'un assodé, la socistê continua entra tes agsocks -rvivants at ies heritiers ou yent- drott da Tasaock d6otaé et &vantuaamant son conjolnt survivant, lasquets hérters, ayants drott et conjoint survivant ne sont pas moumis & r'agnement das assoclés survivants.

Pour axorcer leo drolts altachés aux parts sodales de l'ossod6 dàcédé, las hóriters, ayants drolt ou confoint doivant justtrar de iaur Idanthd par8onnalle et da leur qualté hûreditatra, la gdranc pouvant exiger la production d'cxpaditions ou d'axtralts de tous actes &tabtissant catte quauite.

Tant qu'# n'aura pas &ti proc&de antre ias haritiers, ayonts drot at cnjoint, Gu partage de5 parts d4pandant da la succxsion da raasoc dδcd6, at &vontuaheimant de in communaubi de blans ayont exdst entre cat sssod4 at son coniont, ies drots attachas, aux dites, parts na pourront tre valablamont oxoris que par un mandataire commun charg& de les reprdeanter, ddaignd dans les conditions prdvuas rartice 11 des pratante statuts.

a Qtasouam ca.cammunnubtu ybant ra l'aoaock?

En cas de quldatton par culte de divorce, séparaton da corps, sdparation judicisie da blans ou changemant de roglme matrimonial, de ia communaute tgaie ou convantlonnalle de blans ayant exlata antre l'aaclde at pon conyoint, tas parts sant libremant transmissiblet.

En cas de pluratitd d'sssoctês, l'attrtbutton de parts ornmunes a l'époux cu ex-epoux qul ne possddalt pas la quabtd d'ossocia ast soumise ou consontomant da la majorlt dos associ&s roprdsentont au mo:ns ia molti das perte soclakas, uans ias m&mes conditicns que callas pravuas pour l'agrômant d'un tiere non inccro assocta.

re rIncunncitóJntardiation.tnllt.odaconflturact'un.nerock

L'incapacité, l'interdiction, ta faltite personnetle ou la dêconfitura de t'associé unlque n'entrafnent pas Ia dissolution de la sociéte.

IXTREL18 GERANCE Amca 1 L= SERANCE

La sodeta ost gér6a at admiinistrea par une ou plusleurs personnes physigues, assoc!tes ou non, nommees par l'associee unique au par fes associés représentant plus de la moitlé des parts soclules et pour una durée ttnttho ou non.

La géranca de la sociéte ast assurée par :

Monsieur Pascal THERY, demeurant a OLIVET (Lolrat) 1183, rue du Général de Gaulle,

pour une duree Indéterminea.

6TIcLFL - PQUYOIBS DE1A GERANCE

Contormément au code du commerca, la gérant ou chaaun des gérants, s'tls sont pluslaurs, aura vis-- vis des taru, les pouvotns ias plus &tondus pour neprésenter ia socišt6, contracter en son nom et l'engagar pour bous tes actas at opératlons enirant dans l'objet sodal.

En cas de piuralité de géranta, chacun d'eux paut accompllr tous actes de gestion dans l'Intérat de io sodete et dhpase das mames pouvotrs qu s'il &tatt gerant unique : l'oppositlon forrnda par Tun d'eux aux sctos de son ou de &es colagues cst cans affet t'égard des tlers, molns qu'll ne solt 6tabi que c-s darniars onit au connatssance de calle-dl.

Le gérant, ou chacun das garants s'ils sont pluskaurs, a la slgnature soclale, donnde par las mots "Pour ia cocidté - Le Gerant". 6uivis de la slonatura du gérant.

Dans cas rapports avec les tlers, l gerant ast invost des pouvolre tes plus étendus pour représanter la Eockte et agir en son nom en toutes crconetancas, cans avoir justifiar da pouvolrs apacdlaux.

Le ou las géranto cont tonus de consecrgr tout la tomp8 at ias so!ns necaesalres aux Bfraires sodales ; it peut, cous sa rosponaabiite parsonnalle, dóiguer tamporalremant sas pouvolrs tout parsonna de son cholx pout un ou pisieurs objets ep6Ceux et lmitas.

Le gerant est axpreasomont hablte a mettre le5 statuts de ia socidte cn horrnonia avoc ice dispositions impratives de la ioi at des raglemants, sous réserve de ratthation de cas modifications par deciston des assoads représentant plus dat trots-quart: des parts soctatos.

ArHCAAE : DURRE DRS FQMCTIOAE.RE AAGRRANCE

&ura

ta duree des fonctions du ou des gérants ast fixée par la dédslon qul les nomine,

2.Corntiondor fanctane

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas da piurailté d'associés, par ceile das associés représentant plus de ia moltló des parts saclales. st la révocation ext dôddaa sans juste motif, etle peut donner ileu des dommages interets, Enfin, un gerant peut tre ràvoqu par le présldant du tribunai de comnerco, pour cause fégitime, la demande de tout assocté.

Les fonctions du ou des gérants cassant par dàces, interdiction, déconfiture, fallte personnelle, Incompatibtlite da fonctlons au rdvocation. Le gôrant peut également démissionner de ses fonctions, mais ii dolt prévenlr chacun des associés trols mots l'avance.

La cessation des Tanctions du ou des gérants n'entratne pas dissolutton de io soclété.

En cas de cassation dea fonctlons du gérant, pour queiqus cause que ca soit is collactvito des assodés est habiitée a modiar kes atatuts en vue de supprimer le nom du gerant, 1a majorte simple des assodés representant plus de la moltié des parts socialas.

3. Aomination.d'un neuveau.arfnt

L'assodée uniquo ou ia collectivite dos assocls procde au remplacement du ou des gérants sur convocatlon, solt du gerant restant en fonctions, solt du commissalre aux comptes s'll en axiste un, solt d'un ou plu&iaurs assodés représentant le quart du copital, solt par un mandatatre de justice & requate da Tassocid la plus dilaent.

En cas de décas du garant unique, tout associé ou ie Commissalre aux comptes de ia sodatô peut convoquer t'sasombibe das asaodas, a ta sauk fin de remptacer te gérant dócédà dans les conditions de forrne at dt ddai preclsàes par la réglamentation an vigueur.

ArHFA 1S=REMUAERATXOLDR 1A GERAHCt

Chaaun das gôrants a drolt, an remunératton de ses fonctions, un traltement fbre ou proporttonnel, ou & ta rois flxe at proporttonnel, & passer par frals géndraux.

Las modalités d'attribution de cette remungretion, alnal que son montant, sont fxés per déasion ordinaire des assodas. La gšrance a drolt, en outre, au remboursement de ses frals de représentation ct de daplacements.

AQCKLAZ - CONFTAXONE 2ATRE 1A ROCUTE HT LAOFRANCE OUNALA?SOCKR

1 - Les conventions intervenuas directemant ou per porsonne intorposce ontre ta codeté et l'un de ses gerants ou associds sont soumlses aux procédures d'spprobatlon at de contrla prôvuas por k code de commarca.

Ces dkpositons s'étandent aux convendons passéas avec une sociaté dont un associé indenn!nent responssble, gdrant, adminlstrataur, directeur gnôral, membre du directotre ou membre du xonsail da survellonc, cot slmuttanôment gérant ou assoda da l codete.

Elles ne sont pas applicabias aux conventlons courantes concluas & des conditions normales.

2 - Lorsque la sockte n'est pas pourvue de commlssalre aux comptes, les convantong qu'un gšrant non assoc =nvtroga de conchura avac ia sodete cont coumlsas l'npprobatton prôalabte da l'assoclôe unlque cu da i'asrambtoo, cn cas de pkroina d'aosoclšs.

3 - La procôduro da contr&la ne s'appliqua pas aux conventons conducs par l'associe uniqut, garant ou non. Il en est coulamont fatt imontion au reghtre das declslons.

4 -En cas de pluralté d'associes, ia géranca cu, &'ti on existe ur, ie commissaire sux comptes, presente & l'assembléa ou joint aux documents communiques aux aseoclàs en cas da consuttatlan &rita, un rappors =ur les conventions intervenues directemant ou par personna Interposée antre ia scc!éte et l'un da sea gerants ou associés.

L'assembie statue sur ce rapport, étant précisé que le gôrant ou l'associê intéresse ne paut pas prendre part au vate et que sas parts ne sant pas prises an compte pour te calcut du quorum et de la majorité.

5 - Les conventlons non approuvées produlsent néanmoins leurs affets, a charge pour ie gérant, st, s'it y a lteu, pour l'assoclé contractant, de supporter indivilduellement ou solldalrement, selon ies cas, les consequences du contrat préfudiciabies & ia société.

6 - A peine de nuilits du contrat, i ast tnterdlt aux gorants ou assoclds autres que les personnes morales de contracter, sous quaique forma que ce solt, des amprunts aupres da la soclete, da sa falre consentlr par ele un découvert en compte courant ou autrement, alnsi que de talre cautlonner ou avalsar par elle teurs engagements envers des tiers.

Cette Interdiction s'appique également aux reprdsentants lêgaux des personnes morales assodidas, aux coniolnts, ascendants et descandants des gerants ou assockes parsonnes physkques, a!nsl qu'a toute porconne Interposdo.

ArHCo &A - REtPONAEXLIE RE A GERANCE

Le ou ies gérants sont responsables envers la soclaté ou enver ias tiers, sott des Infractions aux disposlitions Kgislattvos et réglamentalres, solt des violations des statuts, soit des fautes commises dang lour gestlon.

Les asodés peuvent, *oit individuelanert, solt en se groupant, inlenter f'oation an responsabiie contre ia oérance, dans le6 conditlons fxe0s por l'article 223-22 du code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procódure da redresremont judidaire l'encontre de fa cocitó, le gôrant cu l'assodlé qul s'ost immisoé dans ia gestion paut &tre tenu de tout ou partie des dettes sodloles ; peut, an outre, oncourir ks interditlons et ddd&anoas pnivuas par l'artide 223-24 du code de conimerca.

DECISIONS pE LASAOCHR RATOUITQULDRCHSIOnS QOLURGYES

L'assockša un:qus uxarca las pouvolra duvolus par io code ia colloctivit6 das assod65. If ne peut en auaun cas dldguar ces pouvotr. sar dedstons sont rôpartoritas dans un regtstre cote et paraph.

Le ou tas gérants dolvent cdrascer # l'aasodóe unigua un mois au moins avant i'expiraton du délal de slx mob & compter da ia cioture de l'exerace sodal : le rapport da gestlon, las comptas annuals, te texte des rdsolutlons propostas at le cas ttiveant, ia rapport du ou des commtosalres aux comptes. Ils dolvant, en outre, tontr l'inventalre sa dlsposldon au slga social.

A compter de cette xommunication, l'sssociee a la facultd de posar par darit das quastions auxquellas Je ou ies gérants sont tanus de repondre.

ITTRE Y CONTROLE DELLA SOCXETE

ArTICIR 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nominatlon d'un commissaire aux comptes titulalre et d'un commissafre aux comptes suppiéant est obllgatolre dans les cas prôvus par ia lol et ies reglements. Elle est facuitative dans tes autres cas.

En dehors das cas prévus par la ioi, la nominatlon de commissalres aux comptes peut etre décidêe par ddcision de l'associae unique ou par dadsion ordinalre des associda en cas de plurallte d'associes. Dans ua darnier cas, cle peut aussi &tre demandéa an justice par un ou plusleurr associds representant au molns te dlxieme du capitai.

TAYREYI COMPTES SOCIAUX - EEBEPICES - DDYXDENDPS

ArHGa2L: COMPTE& FQCIA!X

Il est tenu une comptablité rêguliare dos opôratons sociaies, conformément au coda et aux usages du commerce.

A is dture de dhaque exerace, la gàrance dresse l'inventaire des dhare 6léments de l'acti et du passtf cxistant cette date, Elle dressc êgalement ie blan, le compte de resultat et l'ennaxe, en se conformant aux disposttions tógales et reglamentalres.

Els dtabin &galamant un rapport de geston expoxant ia situation de ia sockte durant f'exercke écoulé, l'dvolution prdvisible de cette situation, les dvdnomants importants intervenus entre ta date de cioture de l'exercice et la date dstablisement du rapport et cnnn les activitas en msteré do racherdhe et ddveloppamant.

AGCG24 : APEECTATIQN FT RRPARTYYXONLREC AENEEICES

Les produits nats de l'axercice, dôduction falte des frals géntraux et autres charges sodales, akal qud da axs amortissamanta de l'actif codat at toutas provislons pour Heques cornmerclaux et industriats. constituent les béneftoes.

Il est falt, sur cas bentfices, dhminut ie cas óchéant des partar anberieuras, un preidvement d'un vingtome au moina, nffosi & ia formalon d'un compto da rdoarvo dite rRdsorve Kgala". Ce prdivament caste dr&tre obitgatolre iorque ladita ràacrvu attatnt l dbxloms du capltol soclal.

Le benafice disttbuable est constitus par le b&nafic de T'axerdoa, diminué das pertes antéraures et du prélevement pour la rdserve iógale at augmanta das raports bôndficlatras.

L'associe unique ou i'ssermbtôe générala des 88sociês paut dôcidar, outre la répertition du bônenca dtatribuabla, ta distribution de sommas prdlovuas sur les rdsorvos dont alle Ja disposition ; en ce c, ia dadakn dot Indiquer expressment las postas de naserves sur lasqusls ias prélvemants sont affectuts.

Toutefois, ies dividendes sont pralavàs par prlorité sur le bénefice dlatribuable de l'exercloe.

Apris approbaton das comptes at constatation de t'sxtstance da commas dtstribuablos, i'sacke uniqus cu f'aasombtôc gonórala das as5oct&o dàtermine la part atribuóe l'associde unlqua ou sux assodea sous fanno da dlvloondas.

Tout dividende distribué en vioiatlon de ces regies canstitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, 'associée unique au la calfectivité des assodés a la droit de prêlevar touta somme qu'elle juae convanabie de flxar, so!t pour @tre reportda a nouvaau aur l'exerdco suivant, sot pour &tre Inscrite & un cu piusleurs fonds de re5erves axtraordinalres, ceneraux ou speclaux, dont elle regle f'atfectation.

La mise an palament das dividendes dait avotr lleu dans le détat maxlmum de neuf mols compter de la ci8ture da l'exerdica, sauf prolongatlon da delat par le président du tribunat de commerce staiuant sur requate de la gérance.

L'an deux mil neuf,

et le seize mars,

La société TPI, associée unique de la société TDS, représentée par son Président Monsieur Pascal THERY, a établi ainsi qu'il suit le présent procés verbal.

Elle précise l'objet des présentes décisions : - Transfert de siége social,

Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour formalités.

L'associée unique prend alors les décisions suivantes :