Acte du 2 décembre 2016

ECOCEANE La dénornination de la Société est :

Sur tous les actes et docurnents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixe : 35 quai d'Anjou, 75004 PARIS.

11 peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche decision collective des associés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'activité maritime, navale et portuaire, la création, l'exploitation et la connercialisation de tous chantiers navals, toutes prestations de services auprés de tous organismes maritimes, la conception, la réalisation la connercialisation ou 1'exploitation de tous bateaux ou engins nautiques de tous moyens de propulsion ;

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus :

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de proprieté intellectuelle concernant lesdites activités ;

La participation, directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilires ou mobilires ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a lobjet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Les décisions de proragation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

1l a été opporté la Société en numéraire lors de la constitution la somme de 200 000 E par

60 000 € - SA NEC, une somme de

- SA SE1F, une somme de 60 000 e

20 000 € - Mr Robert GASTALDI, une somme de

10 000 € - Melle Anne GASTALDI, une somme de

10000€ - Mr Eric VIAL, une somme de

10 000€ - Mr Christophe RICCOBONO, une somme de

10 000€ - Mr Florent RICCOBONO, une somme de

10000€ - Mr Guillaume RICCOBONO, une somme de

10000 € - Mr Thomas RICCOBONO, une somme de

La somme totale des apports correspond à 20 000 actions de 10 Euros, souscrites en totalité et libérées chacune intégralement, ainsi que l'atteste le certificat de dépôt établi le 09 Juin 2004 por la Banque Tarneaud, 16/61 Avenue Fronklin Roosevelt 75008 PARIS.

11-A l'occasion de l'augmentation du capital intervenue lors de 1'AGE du 25 avril 2007, il o été constaré la création de 10 000 actions consécutives

1) aux apports en numéraire libérés intégralement par

10 000 E Mr Robert GASTALDI

5 000 € Mr Eric VIAL

5000 € Mr Christophe RICCOBONO

Mr Florent RICCOBONO 5000 €

5000 € Mr Guillaume R1CCOBONO

5000 € Mr Thomas RICCOBONO

5000 € Melle Anne GASTALDI

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2) à la compensation de créances liquides et exigibles avec le compte courant de la SAS NEC pour la 30 000 € somme de TRENTE MILLE EUROS

3) la compensation de créances liquides et exigibles avec le compte courant de la SA SElF pour la somme de TRENTE MILLE DIX EUROS 30 000 Euros

Attribuées aux actionnaires en fonction de leurs droits :

3 000 actions - SA NEC.

- SA SEIF. 3 000 actions 1 000 actions - Mr Robert GASTALDI.

- Melle Anne GASTALDI. 500 actians

500 actions - Mr Eric VLAL.

500 actions - Mr Christophe RICCOBONO

500 actians - Mr Florent RICCOBONO.

500 actions - Mr Guillaume RICCOBONO.

- Mr Thomas RICCOBONO. 500 actions

111 - A l'occasion de l'augmentation du capital intervenue lors de l'AGE du 19 mars 2010, il a été constaté la création de 99 000 actions consécutive la compensation de créances liquides et exigibles avec les compies courants de :

La SAS NEC pour la 5omme 363 750 Euros de trois cent soixante-trois mille sept cent cinquante euros

M. Robert GASTALD1 pour la somme 118 500 Euros de cent dix huit mille cinq cent euros

Mme Janine GASTALDI pour la somme 13l 250 Euros de cent trente et un mille deux cent cinquante euros

Mme Anne GASTALDI paur la somme 131 250 Euros de cent trente et um mille deux cent cinquante euros M. Eric VLAL pour la somme de 131 250 Euros cent trente et un mille deux cent cinquante euros

Mme Sidonie GASTALDI pour la somme 114 000 Euros de cent quatorze mille euros

Les actions ainsi créées ont été attribuées aux actionnaires en fonction de leurs droits :

36 375 actions La SAS NEC 11 850 actions M. Robert GASTALDI 13 125 actions Aime Janine GASTALD1

13 125 actions Mme Anne GASTALDI 13 125 actions M. Eric VIAL

Mme Sidonie GASTALDI 11 400 actions

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1V -A l'occasian de l'augmentation du capital intervenue lors de l'AGE du 15 novembre 2016, il a été constaté la création de 1 000 000 actians de 10 E consécutive à ta compensation de créances liquides er exigibles avec les comptes courants de :

- La SAS NEC à concurrence de huit millions trois cent mille £ ci : 1 830 000 € - Monsieur Robert GASTALDI à concurrence 887 940 E. de huit cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quarante e ci - Madame Janine GASTALDI a concurrence 772 750 €. de sept cent soixante-douze mille sept cent cinquante e ci - Madame Sidonie GASTALDI & concurrence 4 000 € ci de quatre milles E - Modame Anne GASTALDI a concurrence ci 24 750 € de vingt quotre mille sept cent cinquante € - Monsieur Eric VIAL a concurrence ci 10 560 € de dix mille cinq cent soixante £

Les actians ainsi créées ant été attribuées aux actiannaires en fonction de leurs droits :

830 000 actians La SAS NEC

88 794 actions M. Robert GASTALD1 77 275 actions Aime Janine GASTALDI

Mme Anne GASTALDI 2 475 actions

1 056 actions M. Eric VLAL Mme Sidonie GASTALDI 400 actions

Le capital passant de 1 290 000 £ à 11 290 000 E.

V- A l'occasion de la réduction de capital intervenue lors de l'AGE du 15 novembre 2016, il a été constoté la diminution du nominal des actions pour passer de 10 £ 6,25 £ par incarporations du report & nouveau, le capital passant de 11 290 000 E & 7 056 250 composé de 1 129 0000 actions.

Le capital sacial est fixé à la somme de 7 056 250 E, divisé en 1 129 000 actians de 6.25 E, libérées intégralement et de méme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur 1e rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associes ont, proportionnellement au montant de 1eurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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ArticIe 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la reglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Socitté la delivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales cormme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au protit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concemant l'affectation des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer n droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pouront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupenent et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les cessions entre associés sont libres.

Vis a vis des tiers, les actions ne peuvent étre cédées gu'avec l'agrément prealable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorite.

La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Societe et indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification complete de l'acquéreur (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'ua délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effeciuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associe cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est répute acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera determiné a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ArticIe 13 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

En cas de modification au sens de l'article L. 233-2 du Code de commerce du contrôle d'un associe. celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrôle est modifié pourra étre exclu de la Societe dans les conditions prevues a l'article 15.

Dans le dêlai de 30 jours à compter de la réception de la notification du changernent de contrle, la Societé peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 15.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agrée le changement de contrle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associe qui a acquis cette qualite a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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ArticIe 14 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressernent ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Erclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts ;

Exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

Modalites de la décision d'exclusion

L'exclusian est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises cn compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagéc, des moti fs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 1 5 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prisc tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

La décision d'exclusion est notifiéc a l'associé exclu par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononce de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuces en violation des dispositions des articles 12 et suivants des presents statuts sont mulles. Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

1 - La Société est dirigée par un Directoire, composé de un a trois membres, qui exerce ses fonctions sous le contróle du Conseil de surveillance. Si le capital social est inférieur au seuil prévu par la loi, les fonctions dévolues au Directoire peuvent étre exercées par une seule personne dénommé Président du Directoire.

2 - La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire, est fixée a 70 ans accomplis.

3 - Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de six exercices prenant fin a l'Assemblée statuant sur les comptes du sixiéme exercice. Le Conseil de surveillance fixe le nombre de Directeur compris entre 1 et 3, confere à l'un d'eux la qualité de Président et détermine leur remunération.

3 - Les membres du Directoire peuvent étre révoqués a iout moment ad nutum et sans motifs par le Conseil de surveillance ou par l'assemblée générale ordinaire.

4 - Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous mayens, méme verbalement.

5 - Les décisions du Directoire sont prises a la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire.

1 - Le Directaire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

2 - Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut également attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs autres membres du Directoire qui portent alors le titre de "Direcieur Général".

Le Président du Directoire et les directeurs généraux ou le Directeur Général unique sant autorisés a substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.

1 - Le Conseil de surveillance est camposé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

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2 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est six années.

4 - Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle l'intéressé atteint l'age de 85 ans.

5 - Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Canseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

6 - Le Conseil de surveillance nornme parmi ses membres un Président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de mernbre du Conseil de surveillance.

7 - Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, néme verbalement.

8 -. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de seance est prépondérante

1 - Le Conseil de surveillance nomme parmi ses membres un Président et éventuellernent un Vice président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

2 - Le Conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents

3 - Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix,

4 - Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées au moyen de procés-verbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi. Les proces-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, a toute époque de l'anne, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société.

I - 11 est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de Ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la

contrôlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

1l en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation pr&alable du Conseil de surveillance, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des mernbres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent &tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-88 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont comnuniqués par le Président aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social : augmentation, anortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - nomination des commissaires aux comptes :

- nomination des membres du Conseil de Surveillance ;

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - dissolution ;

- nonination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

- agrément des cessions d'actions : - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce :

- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ;

- Octroi de garanties sur l'actif social ;

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- Abandon de créances

Les décisions collectives des associés sont adoptées & la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

L'assemblée générale ne délibére valablement gue si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisins collectives énumérées limitativement ci- apres doivent étre adoptées a l'unanimité disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises en Assemblées Générales. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par son conjoint ou par un tiers, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifiet de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les associés se réunissent en Assemblées Générales sur convocation ou a 1'initiative du Directoire ou du Conseil de Surveillance au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le membre du Conseil de surveillance le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les docurnents et informations

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communiqués préalablement aux associés, un resume des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix ct pour chaque résolutian le sens du vote de chaque associé.

En cas de décisian collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués prealablement aux associés. ll est signé par taus les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mabiles numérotées vises ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décisian des associés doit avair fait l'objet d'une information préalable comprenant taus les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions saumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives daivent &tre prises en application de la lai sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports daivent &tre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas cntraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Saciété des comptes annuels et, Ie cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence 1e 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos le 31 decembre 2005.

ArticIe 30 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les assaciés daivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapparts du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont etablis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action en l'absence de catégarie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, darine droit a une part nette proportiannelle a la quote-parl du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidatian, Chaque actian supporte les pertes sociales dans les mémes proportians.

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Apres approbation des comptes ct constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, Ics associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. 11 dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions dc l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la duréc de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associe et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

ArticIc 35 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétes.

Statuts adoptés par décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 novembre 2016.

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