Acte du 21 novembre 2005

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes < la loi >), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet : Partout en France et a l'Etranger, la réalisation de dallage en béton industriel, l'achat et la revente de toutes prestations ou fournitures s'y rapprochant.

Toutes opération industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou cornexes :

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, commandite souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intéret économique ou location gérance.

La dénomination de la société est :

SARL PROVENCE DALLAGE INDUSTRIEL

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société responsabilité limitée > a ou des initiales < s.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La siege social est fixé : 553 Avenue des Chasséens ZI Avon 13120 GARDANNE pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme T ] département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son imnatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus ci-apres.

L'exercice social commence le 01 Avril et se termine le 31 Mars de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Mars 1996

Le ou les gérants seront nommés par décision des associés aussitot apres la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La gérance exerce ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des présents statuts.

- Dispositions de_l'article l832-2 du code_ciyil Aux présentes est intervenue : Mme Fernanda HENRIQUES épouse de M. Jacinto MARQUES MENDES, laquelle a declaré : avoir été informée de la souscription par son conjoint des parts sociales ci-apres visées, au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existants entre eux,

consentir expressément a la réalisation de ces apports, ne pas revendiquer la qualité d'associee de la société

2 - Montant et modalités des apports

Il a été apporté au capital de la société :

lors de sa constitution, en date du 10 mai 1995. 1a somme de 150 000 francs, soit 22 867.35 euros en numéraire, ci 22 867,35 euros

lors de l'augmentation de capitai en date du 01 Juillet 1997, la somme de 150 000 francs, soit 22 867,35 euros par incorporation de réserves, ci 22 867,35 euros

lors de l'augmentation de capital en date du 01 Septembre 1999, la somme de 30 765,30 euros par incorporation de réserves, ci 30 765,30 euros

iors de l'augmentation de capital en date du 23 janvier 2002, la somme de 28 500 euros 28 500,00 euros par incorporation de réserves, ci

lors de l'augmentation de capital en date du 30 septembre 2003, la somme de 45 000 euros

par incorporation de réserves, ci 45 000,00 euros

Total composant le capital social 150000 euros

Le capital social est fixé a la somme de Cent cinquante mille Euros (150 000 Euros )

Il est divisé en 1 500 parts sociales de 100 Euros chacune, numérotées de 1 a 1500, intégralement libérées.

Suite aux cessions de parts sociales en date du 23 Janvier 1997, les parts sociales sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Mr Christian ASTIER, pour 750 parts numérotées de 1 a 750, inclus

- Mr Jacinto MENDES, pour 750 parts numérotées de 751 a 1 500 inclus

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 1 500 parts

I - Augmentation.du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une decision extraordinaire

d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la decision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au

en

responsabilité par un ordonnance du Président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérees et réparties lors de leur . création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital réalisées sont nonobstant l'existence de rompus ; insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles faire leur affaire personnelle devront de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquereurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen :de fonds le conjoint de l'apporteur ou de communs, l'acquereur peut revendiguer la qualité d'associe a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acguises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acguisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associes vaut pour les deux époux si la revendication intervient 1'apport lors de de ou l'acquisition.

si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Reduction du capital..social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de guelgue maniere gue ce soit, par décision extraordinaire de i'assemblée générale des associes. En aucun cas, cette reduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La reduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societe n'ait été transformée en societé d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la Gérance en demeure de régulariser situation. la Cette mise en demeure est adressée a la societe par acte extra Judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitie du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a iieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et sous reserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, ies capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir ies annoncés légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des societés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de valablement delibérer, tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissoiution de la societé. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas €te appliquees. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai

maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a u lieu.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalite et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a

gu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associes est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception a la société et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a ete faite en application de i'alinéa précédent, la gérance doit convoguer l'assemblée des associes pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant . par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de

deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est repute acguis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixe conformément aux dispositions de l'article i843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La sociéte peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix détermine conformément a l'article

excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la societé par ordonnance du Président du tribunal de commerce .du lieu du siege social, statuant par ordonnance de referé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a faite par son conjoint, un ascendant ou un lui descendant.

Transmission .par ou par suite de dissolution de 11 - déces communaute

1 - Transmission par déces

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associe decédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrement, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de 'ieur gualite héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes etablissant lesdites qualites.

Dans les huit jours gui suivent la production ou la delivrance des' pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés une lettre recommandée avec demande d'avis survivants réception lui faisant part du deces, mentionnant les gualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé dégéde

et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur .l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoguée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux heritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la delivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, ie consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associes survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associe

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant .existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possedait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, dans les m@mes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associe.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter. auprés de la societé ; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner les par justice un mandataire chargé de représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-proprietaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les decisions extraordinaires.

1 - Droits.attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des benefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attaches aux parts les suivent dans guelgue main qu'elles passent. La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulier@ment

prises par les associes.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia societe, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acguerir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associes

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document ia liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et

présents statuts.

La societe n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses coliegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, plusieurs, ou chacun des gérants s'ils sont a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la societe - Le

1

pouvoirs les plus étendus pour représenter la sociéte et .agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets speciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révogue par le Président' du tribunal de commerce, pour cause légitime, la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également :résilier ses fonctions, mais seulement en prevenant chacun des associés trois mois a l'avance.

cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas La - dissolution de la societé.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gerant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou

mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diiigent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais genéraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement frais de de ses représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux compt

présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou personne par interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant precisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité,

3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non associé envisage de conclure avec la societe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a.charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat prejudiciables a la société.

5 dispositions Les du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres gue les personnes morales de contracter, sous quelque forme gue ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers..

Cette interdiction s'appligue également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilite contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la sociéte, le gérant ou l'associe gui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu responsable de tout ou partie des dettes sociales : interdictions et décheances prevues par l'article 54 de la loi.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement par la gérance ; a defaut, elles peuvent egalement etre convoguées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de réferé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convogués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoguée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient presents ou représentés et sous réserve qu'ait ete respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelee a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de reunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans m&me le departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du iour

L'ordré du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrete par i'auteur de la convocation.

Sous réserve des guestions diverses gui ne doivent présenter gu'une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre_de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, sauf si la société ne comprend que deux epoux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donne pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoguées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion.- Présidence.de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associes.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui'possede ou représente 1e plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents' nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettré leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la i gérance les explications complementaires gu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprime par "OUI" ou par "NON". Tout . associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considére comme s &tant maximal fixé

abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prenoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.

3 - Registre des_proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siage social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorite qui les a paraphees. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utiiisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou, extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi gue les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de repondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours gui précede l'assemblée

l'inventaire est tenu au siege social a la disposition i des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d une assemblée autre gue celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gerance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute épogue, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant ies: trois derniers exercices : comptes annuels,

ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comite d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, Tout des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas echeant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre décidée par decision ordinaire des associes. Elle peut aussi étre demandee en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes fonctions dans les exerce ses conditions prévues par la loi.

18

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, ie compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions legales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant i'exercice écoulé, l évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent le benéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas echéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecte a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du pxelevement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée, générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision doit indiguer expressément les postes de reserves sur lesguels les prélevements sont effectués.

les dividendes sont prélevés par priorité Toutefois, sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont

inscrites au compte report a nouveau debiteur, constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée genérale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, des associés a la collectivite le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportee a nouveau sur l'exercice suivant, soit étre inscrite a un ou pour plusieurs réserves fonds de extraordinaires, généraux spéciaux, ou dont regle elle l'affectation.

s'il en existe un, est reparti Le solde, les associés entre proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le Président du tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.

1 - Arrivée du terme_statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, le ou les doivent gérants provoguer decision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcee par décision collective extraordinaire des associes.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societe dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la societe doit, dans les deux ans, etre transformée en une societé d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la decision gui prononce la dissolution.

La collectivité des associés s garde les memes attributions qu'au

comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus

les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés relatives aux liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Statuts originaires en date du 10 Mai 1995,