ACROMA
Acte du 23 décembre 1997
Début de l'acte
+H? DE IEFDT IACTEE DE EOCIETF
4.r.!.
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311107 iii TEAHWFHT HL SIEGE
:TATIT* HIT: A HHH: 2101747 TRTITETEE
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REFFRENEF TABIfATHF: H*rrEt HaE aURJ1. 19&O anaitTF: numArn &T ns 1E RAnrlatere: H TAlX FF RA5F : TRATa PNATARK Pt TVA
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RIBUNAL DE COMMENC .:E SAINT-NAZAIRE
EPOT ENREGISTRE LE T Société ACROMA 1AERO : SARL au capital de 400 000 F Sige social : 32 rue de 1'Etoile du Matin 44600 SAINT NAZAIRE
RCS SAINT NAZAIRE : B 379 528 706 SIRET : 379 528 706 00029
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RIBUNAL DE COMMENC .:E SAINT-NAZAIRE
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RCS SAINT NAZAIRE : B 379 528 706 SIRET : 379 528 706 00029
PROCES VERBAL DE LA REUNION
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 OCTOBRE 1997
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX SEPT
LE TRENTE ET UN OCTOBRE
A DIX HUIT HEURES
Au siége social a SAINT NAZAIRE (44600) 32 rue de l'Etoile du Matin,
Les associés de la société a responsabilité limitée ACROMA, SARL au capital de 400 000 F, divisé en 800 parts sociales de 500 F de valeur nominale chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur la convocation de Madame Myriam MONNIER, gérante.
L'assemblée générale est présidée par Madame Myriam MONNIER, gérante associée
Chaque associé a rempli une feuille de présence lors de l'entrée en séance.
Le Président constate :
> que sont présents :
en dehors d'elle-méme, titulaire de SEPT CENT QUATRE VINGT SEIZE PARTS SOCIALES
-_ Monsieur Patrice MONNIER, titulaire de QUATRE PARTS SOCIALES.
> que le total des parts présentées est de HUIT CENTS, représentant la totalité des parts composant le capital social.
Tous les associés étant présents, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer et est, en conséquence, déclarée réguliérement constituée.
Puis le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. lecture du rapport de la gérance,
. transfert du siege social,
modification corrélative de l'article 4 des statuts.
2
Puis, il dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
1. la feuille de présence,
2. le rapport de la gérance,
3. le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée générale extraordinaire,
4. les statuts de la société.
Le Président précise que les associés ont pu exercer librement leur droit d'information et de communication préalablement à l'assemblée générale, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
Monsieur Patrice MONNIER lui donne acte de ces déclarations et reconnait expressément la validité de la convocation, étant présent.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance.
La discussion est ouverte et diverses observations sans débat sont échangées entre les associés.
Personne ne demandant la parole, le président met aux voix successivement les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
I - PREMIERE RESOLUTION : Transfert du siége social
L'assemblée générale extraordinaire, aprés en avoir délibéré et entendu la lecture du rapport de la gérance décide, à compter du 1er novembre 1997, de transférer le siége social de la société a SAINT- NAZAIRE (44600) Zone industrielle de Brais, rue Denis Papin.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
II - DEUXIEME RESOLUTION : Modification corrélative de l'article 4 des statuts
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais libellé de la facon suivante :
' ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à SAINT NAZAIRE (44600) Zone industrielle de Brais, rue Denis Papin. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
IlI - TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale extraordinaire des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix neuf heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, qui a été signé apres lecture par tous les associés présents
Madame Myriam MONNIER Monsieur Patrice MONNIER Gérante
: XIBUNAL DE COMMERCO .E SAINT-NAZAIRE DEPOT ENREGISTRE LE : HAERO
OEC. 23
Société ACROMA
Société a responsabilité limitée au capital de 400 000 F
Siége social : Zone industrielle Rue Denis Papin 44600 SAINT NAZAIRE
Statut modifiés suite a :
- assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 1993
- assemblée générale mixte du 29 décembre 1995
- assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996
- assemblée générale mixte du 20 décembre 1996
- assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1997
23 DEC. 1997
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX SEPT
LE TRENTE ET UN OCTOBRE
A DIX HUIT HEURES
Au siége social a SAINT NAZAIRE (44600) 32 rue de l'Etoile du Matin,
Les associés de la société a responsabilité limitée ACROMA, SARL au capital de 400 000 F, divisé en 800 parts sociales de 500 F de valeur nominale chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur la convocation de Madame Myriam MONNIER, gérante.
L'assemblée générale est présidée par Madame Myriam MONNIER, gérante associée
Chaque associé a rempli une feuille de présence lors de l'entrée en séance.
Le Président constate :
> que sont présents :
en dehors d'elle-méme, titulaire de SEPT CENT QUATRE VINGT SEIZE PARTS SOCIALES
-_ Monsieur Patrice MONNIER, titulaire de QUATRE PARTS SOCIALES.
> que le total des parts présentées est de HUIT CENTS, représentant la totalité des parts composant le capital social.
Tous les associés étant présents, l'assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer et est, en conséquence, déclarée réguliérement constituée.
Puis le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
. lecture du rapport de la gérance,
. transfert du siege social,
modification corrélative de l'article 4 des statuts.
2
Puis, il dépose devant l'assemblée et met a la disposition de ses membres :
1. la feuille de présence,
2. le rapport de la gérance,
3. le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée générale extraordinaire,
4. les statuts de la société.
Le Président précise que les associés ont pu exercer librement leur droit d'information et de communication préalablement à l'assemblée générale, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
Monsieur Patrice MONNIER lui donne acte de ces déclarations et reconnait expressément la validité de la convocation, étant présent.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance.
La discussion est ouverte et diverses observations sans débat sont échangées entre les associés.
Personne ne demandant la parole, le président met aux voix successivement les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
I - PREMIERE RESOLUTION : Transfert du siége social
L'assemblée générale extraordinaire, aprés en avoir délibéré et entendu la lecture du rapport de la gérance décide, à compter du 1er novembre 1997, de transférer le siége social de la société a SAINT- NAZAIRE (44600) Zone industrielle de Brais, rue Denis Papin.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
II - DEUXIEME RESOLUTION : Modification corrélative de l'article 4 des statuts
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais libellé de la facon suivante :
' ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à SAINT NAZAIRE (44600) Zone industrielle de Brais, rue Denis Papin. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
IlI - TROISIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale extraordinaire des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix neuf heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, qui a été signé apres lecture par tous les associés présents
Madame Myriam MONNIER Monsieur Patrice MONNIER Gérante
: XIBUNAL DE COMMERCO .E SAINT-NAZAIRE DEPOT ENREGISTRE LE : HAERO
OEC. 23
Société ACROMA
Société a responsabilité limitée au capital de 400 000 F
Siége social : Zone industrielle Rue Denis Papin 44600 SAINT NAZAIRE
Statut modifiés suite a :
- assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 1993
- assemblée générale mixte du 29 décembre 1995
- assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996
- assemblée générale mixte du 20 décembre 1996
- assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1997
23 DEC. 1997
Statuts
ARTICLE 1er - EORME
Il est formé entre les soussignés et tous nouveaux membres qu'ils pourront uitérieurement s'adjoindre, une société a responsabilité timitée qui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966, dénommée aux presents statuts "La Loi".
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
- toutes opérations industrielles et comnerciales se rapportant aux travaux d'aménagements et de finitions des magasins et des bureaux, ainsi que la pose de matériel de conditionnement d'air et de ventilation :
- l'engineering sous toutes ses formes, que ce soit par intervention directe, organisation, surveillance de service ou autrernent ;
- la formation de tout personnel nécessaire a la réalisation des projets etablis :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétes ou entreprises ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, tant en France qu'a l'étranger :
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations conmerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport de commandité, de souscription d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association, de participation ou autrerment :
- géneralement toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Conformément a la loi, ies associés déclarent expressément que les HUIT CENTS PARTS SOCIALES (800) de CINQ CENTS FRANCS (500 F) de valeur nominale chacune, représentant le capital social, leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées, correspondant a leur droit respectif et sont toutes entierement libérées.
Déclarations
1) Monsieur Patrice MONNIER conjoint commun en biens de Madame LEDUC Myriam. associée, est intervenu spontanément tant a la constitution de la société qu'a la signature des actes de cessions du 1er décembre 1995, pour déclarer avoir été parfaitement informé de l'apport puis de l'acquisition de parts sociales par son épouse, de leurs modalités et des rnoyens grace auxquels ils ont été réalisés ayant recu une compléte information. 1l a par ailleurs déclaré ne pas souhaiter étre personnellement associé de la société pour la moitié des parts souscrites et acquises par son épouse, maigré la faculté qui lui était offerte par les dispositions de l'article 1832.2 du code civil.
11 a égalernent déclaré lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996 décidant une augmentation de capital social ne pas souhaiter étre personnellernent associé de la société pour ia moitié des parts attribuées a son épouse malgré la faculté qui lui en était offerte de par Ies dispositions de t'article 1832-2 du Code Civil.
En conséquence, la qualité d'associé est seulement reconnue a Madame Myriam LEDUC épouse MONNIER a concurrence de 796 parts.
2°) Madame LEDUC Myriam épouse MONNIER conjoint commun en biens de Monsieur Patrice MONNIER, associé, est intervenue spontanément tant a la constitution de la société qu'a la signature des actes de cessions du 1er décernbre 1995, pour déclarer avoir été parfaiternent jnformée de l'apport puis de l'acquisition de parts sociales par son époux, de teurs modalités et des moyens grace auxquels ils ont été réalisés ayant recu une compléte information. Elle a par ailleurs déclaré ne pas souhaiter étre personneilement associée de la société pour la moitié des parts souscrites et acquises par son époux, malgré la facuité qui lui était offerte par les dispositions de t'article 1832.2 du code civil.
Elle a également déclaré lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996 décidant une augmentation de capitat social ne pas souhaiter @tre personnellernent associée de la société pour la moitié des parts attribuées a son époux malgré la faculté qui lui en était offerte de par les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
En conséquence, la qualité d'associé est seulenent reconnue a Monsieur Patrice MONNIER a concurrence de 4 parts.
- toutes opérations industrielles et comnerciales se rapportant aux travaux d'aménagements et de finitions des magasins et des bureaux, ainsi que la pose de matériel de conditionnement d'air et de ventilation :
- l'engineering sous toutes ses formes, que ce soit par intervention directe, organisation, surveillance de service ou autrernent ;
- la formation de tout personnel nécessaire a la réalisation des projets etablis :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétes ou entreprises ;
- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, tant en France qu'a l'étranger :
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations conmerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport de commandité, de souscription d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association, de participation ou autrerment :
- géneralement toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Conformément a la loi, ies associés déclarent expressément que les HUIT CENTS PARTS SOCIALES (800) de CINQ CENTS FRANCS (500 F) de valeur nominale chacune, représentant le capital social, leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées, correspondant a leur droit respectif et sont toutes entierement libérées.
Déclarations
1) Monsieur Patrice MONNIER conjoint commun en biens de Madame LEDUC Myriam. associée, est intervenu spontanément tant a la constitution de la société qu'a la signature des actes de cessions du 1er décembre 1995, pour déclarer avoir été parfaitement informé de l'apport puis de l'acquisition de parts sociales par son épouse, de leurs modalités et des rnoyens grace auxquels ils ont été réalisés ayant recu une compléte information. 1l a par ailleurs déclaré ne pas souhaiter étre personnellement associé de la société pour la moitié des parts souscrites et acquises par son épouse, maigré la faculté qui lui était offerte par les dispositions de l'article 1832.2 du code civil.
11 a égalernent déclaré lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996 décidant une augmentation de capital social ne pas souhaiter étre personnellernent associé de la société pour ia moitié des parts attribuées a son épouse malgré la faculté qui lui en était offerte de par Ies dispositions de t'article 1832-2 du Code Civil.
En conséquence, la qualité d'associé est seulement reconnue a Madame Myriam LEDUC épouse MONNIER a concurrence de 796 parts.
2°) Madame LEDUC Myriam épouse MONNIER conjoint commun en biens de Monsieur Patrice MONNIER, associé, est intervenue spontanément tant a la constitution de la société qu'a la signature des actes de cessions du 1er décernbre 1995, pour déclarer avoir été parfaiternent jnformée de l'apport puis de l'acquisition de parts sociales par son époux, de teurs modalités et des moyens grace auxquels ils ont été réalisés ayant recu une compléte information. Elle a par ailleurs déclaré ne pas souhaiter étre personneilement associée de la société pour la moitié des parts souscrites et acquises par son époux, malgré la facuité qui lui était offerte par les dispositions de t'article 1832.2 du code civil.
Elle a également déclaré lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996 décidant une augmentation de capitat social ne pas souhaiter @tre personnellernent associée de la société pour la moitié des parts attribuées a son époux malgré la faculté qui lui en était offerte de par les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
En conséquence, la qualité d'associé est seulenent reconnue a Monsieur Patrice MONNIER a concurrence de 4 parts.
ARTICLE 3 - DENOMINATIQN SQCIALE
La dénomination sociale sera ACROMA.
Elle sera toujours suivie des mots "societé a responsabilité limitee" ou en abrégé "S.A.R.L." avec l'indication du capital social et du numéro et de la date d'immatriculation au registre du commerce.
Elle pourra toujours etre modifiée en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Elle sera toujours suivie des mots "societé a responsabilité limitee" ou en abrégé "S.A.R.L." avec l'indication du capital social et du numéro et de la date d'immatriculation au registre du commerce.
Elle pourra toujours etre modifiée en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 4 - SIEGE $OCIAL
Le siége sociat est fixé a SAINT NAZAIRE (44600) Zone Industrielle de Brais, Rue Denis Papin Il pourra tre transféré en tout autre endroit en vertu d'une décision extraordinaire des associés, prise a fa majorité des trois-quarts du capital.
ARTICLE 5 - QUREE
La société est constituée pour une durée de quatre vingts années à compter de la date dimmatriculation au registre du commerce, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
ARTICLE 6 - APPORTS
1) Au terrme d'un acte sous seing privé en date a NANTES (44) du 12 avril 1990, il a été apporté a la société, la somme de 120 000 F en numéraire.
2) Suivant délibération en date du 20 juillet 1993, r'assemblée générale extraordinaire a réduit le capital de 120 000 F a 90 000 F par rachat des parts de Monsieur POUPEE.
3) Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 avril 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de 310 000 F par voie de capitalisation de réserves, pour tre porté a 400 000 F.
2) Suivant délibération en date du 20 juillet 1993, r'assemblée générale extraordinaire a réduit le capital de 120 000 F a 90 000 F par rachat des parts de Monsieur POUPEE.
3) Au terme d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 avril 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de 310 000 F par voie de capitalisation de réserves, pour tre porté a 400 000 F.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS (400 000 F).
1l est divisé en HUIT CENTS PARTS SOC!ALES (800} de CINQ CENTS FRANCS (500 F) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et numérotées de 001 a 800.
Par suite des attributions faites & la constitution, de cession de parts en date du 1er décembre 1995 et de l'augrnentation de capital décidée par T'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996, ces HUiT CENTS PARTS SOClALES (800) sont réparties entre les associés de la facon suivante :
. A Madame Myriam MONNIER, a concurrence de 796 parts sociales. numerotées de 001 a 179 et de 181 a 797,ci .796 parts
. A Monsieur Patrice MONNIER. a concurrence de 4 parts sociales, numerotées 180 et de 798 a 800, ci .. 4 parts Totat égal au nombre de parts composant le capital social, soit 800 parts sociales, ci .800 parts
AR:TICLE 8 - MODIFICATION DU CAFITAL SOCIAL - a) augmentatior de capital
Le capital social pourra par décision extraor- dinaire des Associes, &re augmenté en une ou plusieurs fois, par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles attribuees en representation d'apports en nature ou numéraire, ou encore par incorporaticn de tout ou partie des benefices et des réserves, au moyen de la creation de parts nouvelles ou de l'elévation de Ia valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numeraire, il pourra etre institue, au profit des Associes, un droit
1ess proportionnellament a 1eurs droits dans 1e capital, selon les modalités. definir par une decision Fytraordinaire
En cas d augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront evalués au yu d'un rapport eta-
b1i par un commissaire aux apports designe par deci- sion de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours etre realisee, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la deli- vrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
b) réduction de capital
Le capital social pourra, par decision extraor- dinaire des Associes, etre reduit, quel que
motif et quel que soit le mode de réalisation de cette soit le reduction, mais & condition de ne pas porter atteinte & l'égalité des Associes.
Le projet de reduction de capital est communiqué commissaire aux comptes s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de Ia reunion de 1'assemblee des Associes &ppelee a statuer sur ce projet.
La réduction da capital a un montant inferieur au minimum legal doit etre suivie, dans un delai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de Ie porter a un
montart égal ou supérieur a ce mirimum legal, & moins que dans le meme delai, la Societe n'ait ete trans- formee en Sociéte d'une autre forme.
Une reduction du capital pourra etre réalisée nanobstant 1 existance de rompus, chaque devant associe faire son affaire personnelle de toute acqui-
sition ou cession de parts anciennes permettant d obtenir 1'attribution d'un nombre entiers de parts nouvelles.
1l est divisé en HUIT CENTS PARTS SOC!ALES (800} de CINQ CENTS FRANCS (500 F) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et numérotées de 001 a 800.
Par suite des attributions faites & la constitution, de cession de parts en date du 1er décembre 1995 et de l'augrnentation de capital décidée par T'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 1996, ces HUiT CENTS PARTS SOClALES (800) sont réparties entre les associés de la facon suivante :
. A Madame Myriam MONNIER, a concurrence de 796 parts sociales. numerotées de 001 a 179 et de 181 a 797,ci .796 parts
. A Monsieur Patrice MONNIER. a concurrence de 4 parts sociales, numerotées 180 et de 798 a 800, ci .. 4 parts Totat égal au nombre de parts composant le capital social, soit 800 parts sociales, ci .800 parts
AR:TICLE 8 - MODIFICATION DU CAFITAL SOCIAL - a) augmentatior de capital
Le capital social pourra par décision extraor- dinaire des Associes, &re augmenté en une ou plusieurs fois, par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles attribuees en representation d'apports en nature ou numéraire, ou encore par incorporaticn de tout ou partie des benefices et des réserves, au moyen de la creation de parts nouvelles ou de l'elévation de Ia valeur nominale des parts existantes.
En cas d'augmentation de capital en numeraire, il pourra etre institue, au profit des Associes, un droit
1ess proportionnellament a 1eurs droits dans 1e capital, selon les modalités. definir par une decision Fytraordinaire
En cas d augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront evalués au yu d'un rapport eta-
b1i par un commissaire aux apports designe par deci- sion de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours etre realisee, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la deli- vrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.
b) réduction de capital
Le capital social pourra, par decision extraor- dinaire des Associes, etre reduit, quel que
motif et quel que soit le mode de réalisation de cette soit le reduction, mais & condition de ne pas porter atteinte & l'égalité des Associes.
Le projet de reduction de capital est communiqué commissaire aux comptes s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de Ia reunion de 1'assemblee des Associes &ppelee a statuer sur ce projet.
La réduction da capital a un montant inferieur au minimum legal doit etre suivie, dans un delai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de Ie porter a un
montart égal ou supérieur a ce mirimum legal, & moins que dans le meme delai, la Societe n'ait ete trans- formee en Sociéte d'une autre forme.
Une reduction du capital pourra etre réalisée nanobstant 1 existance de rompus, chaque devant associe faire son affaire personnelle de toute acqui-
sition ou cession de parts anciennes permettant d obtenir 1'attribution d'un nombre entiers de parts nouvelles.
ARTICLE 2 REPRESENTATION DES... PARTS.. SOCIALES INTERDICTION D EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent ere représentees par des titres négociables.
Il est de plus interdit a la Societe d'emettre
valeurs mobilieres. Il lui est egaiement interdit des garantir une emission de valeurs mobilieres, sauf
1 émission est faite par une Sociéte de develop- si pement regional.
Las droits da chaque associ4 dans Sociate la rosultant seu1ement des prasentas, des actes modifi- catifs ultarieurs, at des cessions de parts ragulia- rement signifises et publises.
Chaque associe peut faire dalivrer, 56 a sas frais, des copies ou extraits des statuts at des actes modificatifs, ainsi qu il sera dit ci-apres.
ARTICLE.. 1O - TRANSMISSION DES FARTS SOCIALES -
CESSIONS 1
1) Forme des cessions
Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société -: aux tiers qu'aprés avoir effectué les formalités prévues par la loi.
s 2j - Agr&ment des sessions -
Les parts sociales sont librament transmissibles voies de succession, ou en cas de Iiquidation de par communauité de bians entre epoux, et librament cessi bles entre conjoints et entre ascendants.
Les parts sociales ne peuvent etre cedees & des tiers etrangers a la Societe qu avec le consentement de la majorite des associes representants au moins las trois quarts du capital social.
r TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
s 1) - Transmission par deces -
En cas de deces d'un Associ&, la Soci&te continue antre les Associes survivants et les heritiers ou ayants droit de l'Associé décede dans 1es termes et les limites du ler s de l'article 44 de la loi du 24 juillet 1966.
Les heritiers, ayants droit, condoint, ascendants
et descendants, doivent justifier qualite, de leur dans les trois mois du deces par 1a production de
d`un intitule d inventaira, sans prejudice du droit pour 1a gerance de requérir de tout notaire la deli- vrance d'extraits ou d'expedition de tous actes etablissant ladite qualite.
Si les heritiers de 1'Associe décede ne figurent
parmi ceux pour Iesquels 1es parts sont 1ibrement pas transmissibles en vertu de l'Article 44 de la Loi du 24 juillet 186&, les formalites requises pour la ces- sion a des titres applicables.
Dissclution. de communaute 1:Associe
En cas de Iiquidation par suite de divorce, sépa-
ration de corps, séparation judiciaire de bien oLl changement de regime matrimonial, de 1a communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne asscciée et son conjoint, 1 attribution de parts coimmunes a l'epoux ou ex-epoux que ne possé-
pas la qualité d'Associé, doit etre soumise au dait consentement de Ia majorite des Assacies représentant au moins les trois quarts du capital social.
LE partage est niotifié, par 1 tpoux ou ex-epoux le plus diligent, par acte extra-judiciaire ou par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, 1a Societé et a chacun des Associés, sans prejudice de droit, pour Ia gérarce, de requérir du rédacteur de 1 acte de 1iquidaticn de la communaute, un extrait dudit acte.
5i la Societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de tois mois a compter de cette notifi- cation, 1e consentement a 1 attribution est reputé acquis.
Si 1a Societe ne consent pas a 1'attribution, 1& gérance en avise aussitst 1'époux au ex-epoux non agree. La décision n'est pas motivée.
En ce cas Ie proiet de cession est notifie par acte extra judiciaire, ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception a la Societe et a chacun des associés.
Dans Ies huits jours & compter de la notification
qti lui a éte faite an application de 1 alinea préce- dent, 1e gérant doit consuiter 1es Associes, par ecrit, sur ledit projet.
La decision de la Societe est notifiée au cedant
1ettre recommandée, avec demande d avis de récep- par tion.
Si la Socite n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois, a compter de la derniere des nofifications prevues aul deuxieme alinea ci- dessus, 1e consentement a 1a cession reste acquis.
3) = Obligation d achat ou de rachat des parts dont 1a cession n'est pas agrée.
Si 1a Societe a refuse a consentir a la cession, 1es Associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquerir las parts a un prix payable comptant, et fixé conformement alx
dispositions de l'article 1868, alinea 5 du Code Civil.
A 1a demanda du gerant, ce délai peut etre pro- 1onge, une seule fois, par ordonnance du Fresident du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.
La Societe peut egalement, avec le consentement
de 1 Associé cédant, decider, dans le meme delai, de reduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet Associe, et de racheter ces parts au prix determiné, conformément a 1 article iss8, alinea- 5 du code civil* Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut sur justification, etre accorde a la societe, par ordonnance du Fresident du Tribuna1 de Commerce
du 1ieu du Siege Social statuant en refére. Les sommes dues portent interet du taux 1égal en matiere com- merciale.
Le cas echéant, les dispositions de 1'article 3s
de ia Loi, relatives a la réduction de capital au-dessous du minimum legal, seront suivies.
cié peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
La gérance avise d autre part, 1es associés par 1ettre recommandée avec avis de réception, de l obligation qUe
ou encore de faire racheter par la Sociéte. acguerir les parts dont l'attribution etait projetee en faveur de l'spoux ou ex-epoux considere.
En ce qui concerne Ia procedure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour Ia fixation at la reglement du prix, il est procede a 1'égard de 1'epoux ou cessian.
Si, a 1'axpiration du delai de trois mois ou du
delai supplementaire eventuellement accordé par justice pour r2aliser 1'achat ou 1e rachat des parts, aucune des deux solutions d'achats ou de rachats n'est
jntervenue, 1'attribution desdites parts peut etre réalisée conformement au partage qui avait ete notifie la Societe, et ce, meme si 1'epoux ou ex-epoux qui avait la quaiite d Associé possedait les parts en calise, depuis moins de deux ans.
Le deiai de trois mcis, eventuellement prolonge la justice, par imparti pour 1a réalisation de ces achats ou de rachats, court du jour de la decision collective portant refus d'agrement.
Il est de plus interdit a la Societe d'emettre
valeurs mobilieres. Il lui est egaiement interdit des garantir une emission de valeurs mobilieres, sauf
1 émission est faite par une Sociéte de develop- si pement regional.
Las droits da chaque associ4 dans Sociate la rosultant seu1ement des prasentas, des actes modifi- catifs ultarieurs, at des cessions de parts ragulia- rement signifises et publises.
Chaque associe peut faire dalivrer, 56 a sas frais, des copies ou extraits des statuts at des actes modificatifs, ainsi qu il sera dit ci-apres.
ARTICLE.. 1O - TRANSMISSION DES FARTS SOCIALES -
CESSIONS 1
1) Forme des cessions
Toute cession de parts sociales doit &tre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société -: aux tiers qu'aprés avoir effectué les formalités prévues par la loi.
s 2j - Agr&ment des sessions -
Les parts sociales sont librament transmissibles voies de succession, ou en cas de Iiquidation de par communauité de bians entre epoux, et librament cessi bles entre conjoints et entre ascendants.
Les parts sociales ne peuvent etre cedees & des tiers etrangers a la Societe qu avec le consentement de la majorite des associes representants au moins las trois quarts du capital social.
r TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
s 1) - Transmission par deces -
En cas de deces d'un Associ&, la Soci&te continue antre les Associes survivants et les heritiers ou ayants droit de l'Associé décede dans 1es termes et les limites du ler s de l'article 44 de la loi du 24 juillet 1966.
Les heritiers, ayants droit, condoint, ascendants
et descendants, doivent justifier qualite, de leur dans les trois mois du deces par 1a production de
d`un intitule d inventaira, sans prejudice du droit pour 1a gerance de requérir de tout notaire la deli- vrance d'extraits ou d'expedition de tous actes etablissant ladite qualite.
Si les heritiers de 1'Associe décede ne figurent
parmi ceux pour Iesquels 1es parts sont 1ibrement pas transmissibles en vertu de l'Article 44 de la Loi du 24 juillet 186&, les formalites requises pour la ces- sion a des titres applicables.
Dissclution. de communaute 1:Associe
En cas de Iiquidation par suite de divorce, sépa-
ration de corps, séparation judiciaire de bien oLl changement de regime matrimonial, de 1a communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existe entre une personne asscciée et son conjoint, 1 attribution de parts coimmunes a l'epoux ou ex-epoux que ne possé-
pas la qualité d'Associé, doit etre soumise au dait consentement de Ia majorite des Assacies représentant au moins les trois quarts du capital social.
LE partage est niotifié, par 1 tpoux ou ex-epoux le plus diligent, par acte extra-judiciaire ou par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, 1a Societé et a chacun des Associés, sans prejudice de droit, pour Ia gérarce, de requérir du rédacteur de 1 acte de 1iquidaticn de la communaute, un extrait dudit acte.
5i la Societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de tois mois a compter de cette notifi- cation, 1e consentement a 1 attribution est reputé acquis.
Si 1a Societe ne consent pas a 1'attribution, 1& gérance en avise aussitst 1'époux au ex-epoux non agree. La décision n'est pas motivée.
En ce cas Ie proiet de cession est notifie par acte extra judiciaire, ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception a la Societe et a chacun des associés.
Dans Ies huits jours & compter de la notification
qti lui a éte faite an application de 1 alinea préce- dent, 1e gérant doit consuiter 1es Associes, par ecrit, sur ledit projet.
La decision de la Societe est notifiée au cedant
1ettre recommandée, avec demande d avis de récep- par tion.
Si la Socite n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois, a compter de la derniere des nofifications prevues aul deuxieme alinea ci- dessus, 1e consentement a 1a cession reste acquis.
3) = Obligation d achat ou de rachat des parts dont 1a cession n'est pas agrée.
Si 1a Societe a refuse a consentir a la cession, 1es Associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquerir las parts a un prix payable comptant, et fixé conformement alx
dispositions de l'article 1868, alinea 5 du Code Civil.
A 1a demanda du gerant, ce délai peut etre pro- 1onge, une seule fois, par ordonnance du Fresident du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.
La Societe peut egalement, avec le consentement
de 1 Associé cédant, decider, dans le meme delai, de reduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet Associe, et de racheter ces parts au prix determiné, conformément a 1 article iss8, alinea- 5 du code civil* Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut sur justification, etre accorde a la societe, par ordonnance du Fresident du Tribuna1 de Commerce
du 1ieu du Siege Social statuant en refére. Les sommes dues portent interet du taux 1égal en matiere com- merciale.
Le cas echéant, les dispositions de 1'article 3s
de ia Loi, relatives a la réduction de capital au-dessous du minimum legal, seront suivies.
cié peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
La gérance avise d autre part, 1es associés par 1ettre recommandée avec avis de réception, de l obligation qUe
ou encore de faire racheter par la Sociéte. acguerir les parts dont l'attribution etait projetee en faveur de l'spoux ou ex-epoux considere.
En ce qui concerne Ia procedure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour Ia fixation at la reglement du prix, il est procede a 1'égard de 1'epoux ou cessian.
Si, a 1'axpiration du delai de trois mois ou du
delai supplementaire eventuellement accordé par justice pour r2aliser 1'achat ou 1e rachat des parts, aucune des deux solutions d'achats ou de rachats n'est
jntervenue, 1'attribution desdites parts peut etre réalisée conformement au partage qui avait ete notifie la Societe, et ce, meme si 1'epoux ou ex-epoux qui avait la quaiite d Associé possedait les parts en calise, depuis moins de deux ans.
Le deiai de trois mcis, eventuellement prolonge la justice, par imparti pour 1a réalisation de ces achats ou de rachats, court du jour de la decision collective portant refus d'agrement.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DESPARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a 1'egard de la Societe qui ne raconnait qu un seul proprietaire pour chacune d'elles.
Les co-proprietaires indivis sont tenus de desi-
1'un d'entre eux pour 1es representer aupres de gner ia Societe, a defaut d entente, il appartient 1 indivisaire Ie plus diiigent, de faire designer par justice un mandataire charge de las representer.
Dans le cas ca la majorite par tete ast requise
la validite des decisions ccllectives, l indivi- pour sion n est comptée que pour une seule tete.
L'usurfruitier represente valablement le nu-pro- prietaire & 1 egard de la Societe, dans Ies decisions ordinaires, et le nu-proprietaire represente 1'usur- fruitier dans les decisions extraordinaires.
Les co-proprietaires indivis sont tenus de desi-
1'un d'entre eux pour 1es representer aupres de gner ia Societe, a defaut d entente, il appartient 1 indivisaire Ie plus diiigent, de faire designer par justice un mandataire charge de las representer.
Dans le cas ca la majorite par tete ast requise
la validite des decisions ccllectives, l indivi- pour sion n est comptée que pour une seule tete.
L'usurfruitier represente valablement le nu-pro- prietaire & 1 egard de la Societe, dans Ies decisions ordinaires, et le nu-proprietaire represente 1'usur- fruitier dans les decisions extraordinaires.
ARTICLE 12 - DROIT DES.ASSOCIES -.RESPONSABILITE -
Chaque part donne droit a une fraction des béne- fices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. s 2) - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les sui vent, dans quelque main qu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolutions regulierement prises Par les Associes.
tiers d un Associe ne peuvent, sous que1que prétexta * que ce soit, requerir 1 apposition des scellés sur les biens et valeurs de 1a Societe, ni en demander le par- tage ou la liquidation.
s 3) - Nantissement des parts
si 1a Societe a donme son consentement a un pro- jet de natissement de parts sociales, suivant la pre- cedure prevue a 1'artitle 10 des presents statuts, ce consentement emportera 1'agrement du cessionnaire en
cas de realisation forcée des parts sociales nanties selon les conditions de 1'article 2078, alinea 1 du Code Civil, a moins que la Societe ne prefere apras 1a cession, acquerir sans delai 1es parts en réduire le capital.
s 4} = Infcrmation des Associas
Tott Associé a Ie drcit, a toute époque, d'obte-
nir au Siege Social, la delivrance d une copie certi- fite conforme des statuts en vigueur au jcur de 1a demande. La Societé doit annexer a ce document 1a 1iste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger 1& paiement d'une somme superieure a deux francs. Les droits d information des associes sur 1es comptes sociaux et autres documents sont exposes sous 1 article 25. ci-apres des présents statuts.
5 5) - Responsabi1ite des_Associes
Les Associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de ia valeur attribuée aux apports ennature sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi. Les Associés ne sont tenux, meme a l'égard des tiers qu a concurrence du montant de 1eur apport, sauf Ies exceptions prevues par 1a loi au-del&, tout appel de fonds est interdit.
D UN ASSOCIE
La Societe n'est pas dissoute par le deces, 1'in- terdiction, la faillite ou la déconfiture d'un aeso- cie.
TITFE 111 GERANCE
Les droits et obligations attachés aux parts les sui vent, dans quelque main qu'elles passent. La propriete d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolutions regulierement prises Par les Associes.
tiers d un Associe ne peuvent, sous que1que prétexta * que ce soit, requerir 1 apposition des scellés sur les biens et valeurs de 1a Societe, ni en demander le par- tage ou la liquidation.
s 3) - Nantissement des parts
si 1a Societe a donme son consentement a un pro- jet de natissement de parts sociales, suivant la pre- cedure prevue a 1'artitle 10 des presents statuts, ce consentement emportera 1'agrement du cessionnaire en
cas de realisation forcée des parts sociales nanties selon les conditions de 1'article 2078, alinea 1 du Code Civil, a moins que la Societe ne prefere apras 1a cession, acquerir sans delai 1es parts en réduire le capital.
s 4} = Infcrmation des Associas
Tott Associé a Ie drcit, a toute époque, d'obte-
nir au Siege Social, la delivrance d une copie certi- fite conforme des statuts en vigueur au jcur de 1a demande. La Societé doit annexer a ce document 1a 1iste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger 1& paiement d'une somme superieure a deux francs. Les droits d information des associes sur 1es comptes sociaux et autres documents sont exposes sous 1 article 25. ci-apres des présents statuts.
5 5) - Responsabi1ite des_Associes
Les Associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de ia valeur attribuée aux apports ennature sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi. Les Associés ne sont tenux, meme a l'égard des tiers qu a concurrence du montant de 1eur apport, sauf Ies exceptions prevues par 1a loi au-del&, tout appel de fonds est interdit.
D UN ASSOCIE
La Societe n'est pas dissoute par le deces, 1'in- terdiction, la faillite ou la déconfiture d'un aeso- cie.
TITFE 111 GERANCE
ARTICLE 14 - NOMINATION ET FOUVOIRS_DU_GERANT
gerants, persennes physiquas, associes su non, choisis par les associés, sans ou avec limitation ce la duree de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou Ies gerants sont Feelisiblee. Les gerant= =ont nommés en vertu d'une decision prise par un ou piusieurs assCCiEE representant pllis de la mcitie du cacital social:
des gerants engage Ia Societe par Ies actes entrant dans 1 cbjet social. L opposition formee par un gérant aux actes a'un autre aerant est sans effet a 1 egard des ciers a mcins gu il me scit etabli =ans qu'ils en ait eu connaissancE.
Dane laurs apports avec l=s associes 1e ou le= gerants, ont les pouvoirs les plus etendus, dant ils peuvent, s ils sont plusieurs, user ensembie ou sepa- +ement, pour faire tous actes de gestion dans 1'inte- ret de la Societe.
LE cu Ies gerants peuvent, sous ieur reseonsabi- lite, constituer des mandataires psur un ou piusieurs objets determines.
Les gerants doivent consacrer aux affaires socia- Ies tout le tamps et tous las soins necessaires.
des gerants engage Ia Societe par Ies actes entrant dans 1 cbjet social. L opposition formee par un gérant aux actes a'un autre aerant est sans effet a 1 egard des ciers a mcins gu il me scit etabli =ans qu'ils en ait eu connaissancE.
Dane laurs apports avec l=s associes 1e ou le= gerants, ont les pouvoirs les plus etendus, dant ils peuvent, s ils sont plusieurs, user ensembie ou sepa- +ement, pour faire tous actes de gestion dans 1'inte- ret de la Societe.
LE cu Ies gerants peuvent, sous ieur reseonsabi- lite, constituer des mandataires psur un ou piusieurs objets determines.
Les gerants doivent consacrer aux affaires socia- Ies tout le tamps et tous las soins necessaires.
ARTICLE 15 - REVOCATION DES SERANTS -
Les gerants sont revocables par decision des associes representant plus de la moitie du capital social.
Si 1a revocation est décidée sans juste motif, elle peut donner iieu a dommages-intérats.
En outre, les gerants sont révocab1es par 1es tribunaux pour cause 1egitime & ia demande de tout associé.
Si 1a revocation est décidée sans juste motif, elle peut donner iieu a dommages-intérats.
En outre, les gerants sont révocab1es par 1es tribunaux pour cause 1egitime & ia demande de tout associé.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DU GERANT
Le Gerant a droit en remunération de ses fonc- tions de direction et en compansation de la responsa- bilite attachee auxdites fonctions, a une remuneration
fixe mensuelle, indexee ou non, at eventuellement a une remuneration proportionnelle aux bénefices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux. Les modalites d'attribution de ces remunerations ainsi que leur montant, scnt fixees par decision ordi- naire des associes.
Ces rémanerations seront portees RLX diepenses d'exploitation.
Le gerant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de representation et de déplacements.
ART ICLE - CONVENTION 17 ...ENTRE LE.. GERANT_OU UN. ASSOCIE LA SOCIETE .ET
Le gerant doit aviser le commissaire aux comptes,
sil en existe un, des conventions intervenues direc- tement, ou par personne interposée, entre lui ou 1 un des aseocies at la Societé, dans un delai d'un mois, a compter de Ia conclusion desdites conventions. Lorsque 1'execution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a eté pousuivie au cours
du dernier exercice, Ie Commissaire aux comptes est également informé de cette situation, dans le delai d'un mois a compter de Ia clsture de 1'exercice.
Le gerant, ou, s'il en existe un, le Commissaire
comptes presente a l assembiee généraie ou joint aux aux documents communiques aux Associés, en cas de con- sultation ecrite, un rapport sur ces conventions.
Ce rapport contient :
- L enumération des conventions soumises a 1'ap- probation de 1 assemblée des associes.
- Le nom des gérants et Associés interessés.
- La nature et 1 osjet desdites conventions.
Les modalites essentielles de ces conventions: notamment l indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordes, des interets stipules, des sure-
cations permettant aux Associés d apprécier 1 interet qui s attachait 1a 2 conclusion des conventions
L'importance des fournitures 1ivrées ou des prestations de service fournies ainsi
que Ie montnat des sommes versées ou resues au cours de 1'exercice, en execution des conventions conclues au cours d exer- cices anterieurs.
L assemblee statue sur ce rapport.
Le gérant ou 1'assccie intéresse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en comote pour le calcul du quorum de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent néan- moins leurs effets a charge pour ie Gerant, et s'il y a 1ieu, pour 1'associe contractant de supporter indi- viduellemlent ou solidairement, selon les cas, les constguences du contrat prejudiciables a la Societe.
Les dispositions ci-dessus s etendent aux conven- tions passées avec une Societé dont un Associe indefi- niment responsable, Gerant, Administrateur, Directeur General, Membre du Directoir ou Membre du ConseiI de surveillance, est simultanément serant ou Associe de 1a présente Societe.
Il est interdit au gerant et aux Associes de con-
tracter, sous queIgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societe, de se faire consentir par ella un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que
d2 faire cautionner ou avalisar par elle, leurs enga- gements envers Ias tiers.
Cette interdiction s'applique egalement atlx con- joints, ascendants et descendants du Gérant ou des Associés, ainsi gu'a toute personne interposée.
fixe mensuelle, indexee ou non, at eventuellement a une remuneration proportionnelle aux bénefices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux. Les modalites d'attribution de ces remunerations ainsi que leur montant, scnt fixees par decision ordi- naire des associes.
Ces rémanerations seront portees RLX diepenses d'exploitation.
Le gerant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de representation et de déplacements.
ART ICLE - CONVENTION 17 ...ENTRE LE.. GERANT_OU UN. ASSOCIE LA SOCIETE .ET
Le gerant doit aviser le commissaire aux comptes,
sil en existe un, des conventions intervenues direc- tement, ou par personne interposée, entre lui ou 1 un des aseocies at la Societé, dans un delai d'un mois, a compter de Ia conclusion desdites conventions. Lorsque 1'execution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a eté pousuivie au cours
du dernier exercice, Ie Commissaire aux comptes est également informé de cette situation, dans le delai d'un mois a compter de Ia clsture de 1'exercice.
Le gerant, ou, s'il en existe un, le Commissaire
comptes presente a l assembiee généraie ou joint aux aux documents communiques aux Associés, en cas de con- sultation ecrite, un rapport sur ces conventions.
Ce rapport contient :
- L enumération des conventions soumises a 1'ap- probation de 1 assemblée des associes.
- Le nom des gérants et Associés interessés.
- La nature et 1 osjet desdites conventions.
Les modalites essentielles de ces conventions: notamment l indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordes, des interets stipules, des sure-
cations permettant aux Associés d apprécier 1 interet qui s attachait 1a 2 conclusion des conventions
L'importance des fournitures 1ivrées ou des prestations de service fournies ainsi
que Ie montnat des sommes versées ou resues au cours de 1'exercice, en execution des conventions conclues au cours d exer- cices anterieurs.
L assemblee statue sur ce rapport.
Le gérant ou 1'assccie intéresse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en comote pour le calcul du quorum de la majorite.
Les conventions non approuvées produisent néan- moins leurs effets a charge pour ie Gerant, et s'il y a 1ieu, pour 1'associe contractant de supporter indi- viduellemlent ou solidairement, selon les cas, les constguences du contrat prejudiciables a la Societe.
Les dispositions ci-dessus s etendent aux conven- tions passées avec une Societé dont un Associe indefi- niment responsable, Gerant, Administrateur, Directeur General, Membre du Directoir ou Membre du ConseiI de surveillance, est simultanément serant ou Associe de 1a présente Societe.
Il est interdit au gerant et aux Associes de con-
tracter, sous queIgue forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societe, de se faire consentir par ella un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que
d2 faire cautionner ou avalisar par elle, leurs enga- gements envers Ias tiers.
Cette interdiction s'applique egalement atlx con- joints, ascendants et descendants du Gérant ou des Associés, ainsi gu'a toute personne interposée.
ARTICLE18 - RESPONSABILITE DU GERANT
Le Gerant est responsable envers 1a Societé, ou envers les tiers, soit des imfractions aux disposi- tions de la Loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les Associes peuvent, soit individulellement, soit En groupant, intenter 1'action en responsabilite con- tre le Gerant, dans Ies conditions de 1'article s2 de la toi*
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de 1a Societé, le gerant ou 1 Associe qui s est immiscé dans Ia gestion peut etre tenu de tout ou partie des interdictions et decheances prevues par 1'Article S4 de la Loi-
Les Associes peuvent, soit individulellement, soit En groupant, intenter 1'action en responsabilite con- tre le Gerant, dans Ies conditions de 1'article s2 de la toi*
En cas de faillite ou de reglement judiciaire de 1a Societé, le gerant ou 1 Associe qui s est immiscé dans Ia gestion peut etre tenu de tout ou partie des interdictions et decheances prevues par 1'Article S4 de la Loi-
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 19 - FORME ET OBJETS DES. DECISIONS COLLECTIVES
Toutes 1es décisions collectives des Associes sont prises en Assemblce Genérale.
dinaires.
Elles sont qualifiees d extraordinairas lorsqu'- elles ont pour objet une modification des statuts ou 1'agrément de cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
dinaires.
Elles sont qualifiees d extraordinairas lorsqu'- elles ont pour objet une modification des statuts ou 1'agrément de cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas.
ARTICLE 2O - DECISIONS ORDINAIRES
s 1) - Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet :
* De donner a 1a gerance Ies autorisations neces- saires pour accomplir les actes axcedant les pouvcirs
1ui ont ete ccnferés sous 1'article 14 ci-dessus qui
D'approuver, redresser ou rejeter Ies comptes, * décider toute affectation et répartition des benéfi- ces :
* Nommer ou révoquer Ie gerant ou 1es gerants j
* D'approuver ou ne pas approuver 1es conventions conclues entre un gérant ou un Associé de 1a Sociéte j
et d'une maniere generale :
De se prononcer sur toutes Ies questions qui n'emportent pas modifications aux statuts ou agrément
de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscriptions ou d'attribution-
2) - Las decisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptses par un ou plusieurs Associes reoresentant oIts de 1a mGitiB H1
Si en raison d absence ou d abstention d'Associes cette majorite n'est pas obtenue & la premiere consul- tation, les Associes sont consultes une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes smis, quelle que soit la proportion du capital repre-
sentee, mais ces decisions ne peuvent porter que sur 1es questions ayant 1'oojet de la premiere consulta- tion.
3) - Far derogation au s 2 ci-dessus, las décisions relatives a la nomination ou a la révocation des gerants, doivent etre prises par 1es Associés repré- sentant plus de la moitie du capital social, sans que 1a guestion puisse faire 1'objet d'une secande consuI- tation a la simple majorite des votes émis.
* De donner a 1a gerance Ies autorisations neces- saires pour accomplir les actes axcedant les pouvcirs
1ui ont ete ccnferés sous 1'article 14 ci-dessus qui
D'approuver, redresser ou rejeter Ies comptes, * décider toute affectation et répartition des benéfi- ces :
* Nommer ou révoquer Ie gerant ou 1es gerants j
* D'approuver ou ne pas approuver 1es conventions conclues entre un gérant ou un Associé de 1a Sociéte j
et d'une maniere generale :
De se prononcer sur toutes Ies questions qui n'emportent pas modifications aux statuts ou agrément
de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscriptions ou d'attribution-
2) - Las decisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptses par un ou plusieurs Associes reoresentant oIts de 1a mGitiB H1
Si en raison d absence ou d abstention d'Associes cette majorite n'est pas obtenue & la premiere consul- tation, les Associes sont consultes une seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes smis, quelle que soit la proportion du capital repre-
sentee, mais ces decisions ne peuvent porter que sur 1es questions ayant 1'oojet de la premiere consulta- tion.
3) - Far derogation au s 2 ci-dessus, las décisions relatives a la nomination ou a la révocation des gerants, doivent etre prises par 1es Associés repré- sentant plus de la moitie du capital social, sans que 1a guestion puisse faire 1'objet d'une secande consuI- tation a la simple majorite des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS EXTFAOFDINAIRES
s 1) - Les Assccies peuvent, de decisions au moyen extraordinaires, modifier les statuts dans toutes Ieurs dispositions.
objet 1 agrement des cessions ou mutations de parts sociales: droits de souscriptian ou droits d'attribu- tion.
2) - Sous 1es reserves visees sous 1e s 3 ci-apr&s, les decisions extraordinaires ne sont valablement
prises qu'autant qu'eiles ont eté adoptées par des Associés representant au moins les trois quarts capital social.
5 3) - a
Les Associés ne peuvent, si ce n est a 1'unani- mite, changer la nationalite de la Societe, ou obliger
des Associés a augmenter son engagement social, ou un encore transformer Ia Societe en Societe en nom col- lectif, en commandite simple ou en commandite par actions. La transformation en Societé Anonyme est decidee aux conditions de quorum et de majorite qui sont exposees sous 1'article 3o ci-apr2s.
- 2
Les decisions extraordinaires ayant pour objet 1'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, de souscription, droits d'attribution, ne ou dFoits sont valablement prises qu 'autant qu elles ont tte adopttes par la majorite des Associes representant aul
ARTICLE.. 22 - EFOQUE DES CONSULTATIONS
Les Associés doivent prendre une decision collec-
suivent 1a clsture d un exercice social pour approuver 1es comptes et rapports relatifs a cet exercice.
collectives a toute 2poque de l'ann&e.
objet 1 agrement des cessions ou mutations de parts sociales: droits de souscriptian ou droits d'attribu- tion.
2) - Sous 1es reserves visees sous 1e s 3 ci-apr&s, les decisions extraordinaires ne sont valablement
prises qu'autant qu'eiles ont eté adoptées par des Associés representant au moins les trois quarts capital social.
5 3) - a
Les Associés ne peuvent, si ce n est a 1'unani- mite, changer la nationalite de la Societe, ou obliger
des Associés a augmenter son engagement social, ou un encore transformer Ia Societe en Societe en nom col- lectif, en commandite simple ou en commandite par actions. La transformation en Societé Anonyme est decidee aux conditions de quorum et de majorite qui sont exposees sous 1'article 3o ci-apr2s.
- 2
Les decisions extraordinaires ayant pour objet 1'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, de souscription, droits d'attribution, ne ou dFoits sont valablement prises qu 'autant qu elles ont tte adopttes par la majorite des Associes representant aul
ARTICLE.. 22 - EFOQUE DES CONSULTATIONS
Les Associés doivent prendre une decision collec-
suivent 1a clsture d un exercice social pour approuver 1es comptes et rapports relatifs a cet exercice.
collectives a toute 2poque de l'ann&e.
ARTICLE 23 MODE DE CONSULTATION
s 1) Convocation
L=s Assemb1ées d associes sont convoquées par 1a Gerance. ou a defaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou piusieurs Associés, representant au moins le quart en nonbre et en capital ou la Moitie
en capital, peuvert demander la reunion d'une assem- blée.
Enfin, tout Associe peut demander au President dui TribunaI de Commerce statuant par ordonnance de refe- re, la designatian d un mandataire charge de convoquer 1'assembiée et de fixer son ordre du jour.
ies Associes sont convoques quinze jours au moins avant la reunion de l'Assembléa, par lettre mandee. recom-
Lorsgue 1e commissaire aux comptes convogue 1 as- semblee des Associes, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants choisir un lieu
de réunion autre que celui eventuellement prévu par les statuts, mais situe dans le meme departement. Il expo-
1es motifs de la convocation dans un rapport Iu a se l assemblee.
Er cas de pluralite de Commissaires aux comptes, ceux-ci agissent d'accord entre eux. s'il y a desac- sur i'opportunite de convoquer 1 Assemb1ée, 1'un cord d eux peut demander au President du Tribuna1 de Com- merce stratuant en réferé, 1 autorisation de proceder a cette convoquation, les autres commissaires et le ou Ies Gerants dament appIeles. L ordonnance du Fresident qui
voie de recours.
Dans tous les cas, 1es frais entraines par 1a reunion de 1:assemb1ée 1a sont charge 2 de 1a
5 2) - Ordre du joulr
L'ordre du jour de 1'Assemb1ee qui doit etre indique dans la lettre de convocation, est arreté par I auteur de la convocation.
Sous réserve de questions diverses que ne doivent presenter qu'une minime importance, Ies questions ins- crites a l'ordre du jour sont libellees de telle sorte que 1eur portee et leur .contenu apparaissent claire- ment, sans qu il y ait Iieu de se reporter a d'autres documents.
s 3) - Farticipation aux decisions et nombre_de voix
Tout Associe a droit de participer aux décisions dispose d un nombre de voix egal a celui des parts et qu il possede.
s 4) - Representation
Chaque Associé peut se faire representer par tout man- dataire de son choix.
Un Associé ne peut constituer un mandatiare pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de 1'autre partie.
Les représentants Iégaux d Associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s ils ne sont pas eux-memes Associes.
Le mandat de représentation d'un Associe ne vaut que pour une Assemb1ée ou pour 1es Assemb1ees succes- sives convoquees avec 1e meme ordre du Jour.
Il peut etre égaIement donné pour deux Assemblees tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept jours.
5 5) - Reunions - Presidence de 1'assemblée
L assemblee génerale se réunit au siege social ou en tout autre lieu de la ville cu est fixé le siege social.
Elle est présidee par le Gérant.
Si aucun des Gérants n'ast Associé, elle est pré- sidée par 1 Associé pr&sent et acceptant, qui possede ou représente 1e pIus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu il accepte cette fonction.
Si deux associés possedent ou representent 1e meme nombre de parts, 1a présidence de 1Assemb1ée est assuree par le plus agé.
L=s Assemb1ées d associes sont convoquées par 1a Gerance. ou a defaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou piusieurs Associés, representant au moins le quart en nonbre et en capital ou la Moitie
en capital, peuvert demander la reunion d'une assem- blée.
Enfin, tout Associe peut demander au President dui TribunaI de Commerce statuant par ordonnance de refe- re, la designatian d un mandataire charge de convoquer 1'assembiée et de fixer son ordre du jour.
ies Associes sont convoques quinze jours au moins avant la reunion de l'Assembléa, par lettre mandee. recom-
Lorsgue 1e commissaire aux comptes convogue 1 as- semblee des Associes, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants choisir un lieu
de réunion autre que celui eventuellement prévu par les statuts, mais situe dans le meme departement. Il expo-
1es motifs de la convocation dans un rapport Iu a se l assemblee.
Er cas de pluralite de Commissaires aux comptes, ceux-ci agissent d'accord entre eux. s'il y a desac- sur i'opportunite de convoquer 1 Assemb1ée, 1'un cord d eux peut demander au President du Tribuna1 de Com- merce stratuant en réferé, 1 autorisation de proceder a cette convoquation, les autres commissaires et le ou Ies Gerants dament appIeles. L ordonnance du Fresident qui
voie de recours.
Dans tous les cas, 1es frais entraines par 1a reunion de 1:assemb1ée 1a sont charge 2 de 1a
5 2) - Ordre du joulr
L'ordre du jour de 1'Assemb1ee qui doit etre indique dans la lettre de convocation, est arreté par I auteur de la convocation.
Sous réserve de questions diverses que ne doivent presenter qu'une minime importance, Ies questions ins- crites a l'ordre du jour sont libellees de telle sorte que 1eur portee et leur .contenu apparaissent claire- ment, sans qu il y ait Iieu de se reporter a d'autres documents.
s 3) - Farticipation aux decisions et nombre_de voix
Tout Associe a droit de participer aux décisions dispose d un nombre de voix egal a celui des parts et qu il possede.
s 4) - Representation
Chaque Associé peut se faire representer par tout man- dataire de son choix.
Un Associé ne peut constituer un mandatiare pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de 1'autre partie.
Les représentants Iégaux d Associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s ils ne sont pas eux-memes Associes.
Le mandat de représentation d'un Associe ne vaut que pour une Assemb1ée ou pour 1es Assemb1ees succes- sives convoquees avec 1e meme ordre du Jour.
Il peut etre égaIement donné pour deux Assemblees tenues Ie meme jour ou dans un delai de sept jours.
5 5) - Reunions - Presidence de 1'assemblée
L assemblee génerale se réunit au siege social ou en tout autre lieu de la ville cu est fixé le siege social.
Elle est présidee par le Gérant.
Si aucun des Gérants n'ast Associé, elle est pré- sidée par 1 Associé pr&sent et acceptant, qui possede ou représente 1e pIus grand nombre de parts sociales, sous reserve qu il accepte cette fonction.
Si deux associés possedent ou representent 1e meme nombre de parts, 1a présidence de 1Assemb1ée est assuree par le plus agé.
ARTICLE 24 - PROCES VERBAUX DES ASSEMBLEES
Les délibérations de l'assemblee des associés sont constates par des proces-verbaux etablis sur un registre special tenu au Siege Social, cste at para- phe, soit par un Juge de Tribunal de Commerce, soit par un Juge au Tribunal d Instance, soit par le Maire de 1a Commune ou un adjoint au maire, dans la fcrme ordinaire et sans frais.
Toutefois, Ies proces verbaux peuvent etre eta- blis sur des feuilles mobiles numerotees sans discon- tinuité, paraphees ainsi qu il a ete dit ci-dessus et revetues du sceau de 1'autorite que les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etra jointe a cellas precedemment utilisees. Toute addition, suppression, substituticn ou interver- tion de feuilles est interdite.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de 1a
rEunion: 1es nom, prénoms, qualite du Fresident, les noms et prenoms des associes presents ou représentés: avec 1 indication du nombre de parts sociales detenues pour chacun, Ies documents et rapoorts soumis a 1'as- semblee, un résume des debats, le texte des resolu- tions mises aux voix et le resultat des votes.
Ces proces-verbauix sont étab1is et signes par les gerants et 1e cas echeants
.par 1e President de séance. Les ccpies ou extraits a produire ailleurs justice sont valabiement certifies conformes par le Gerant.
Apres dissolutior de la Socitte et pemdant la pe- riode de liquidation, ces copies au extraits sont valabiement certifies par un seul des liquidateurs.
ARTICLE._2S - DROIT_DE COMMUNAUTE DES. ASSOCIES
1) - Comiunication de piaces en .vue des Assemblees statuant sur les comptes sociaux.
En vue de 1a réunion de 1'AssembIée qui a pour objet d examimer les comptes sociaux, 1e rapport sur les opérations de 1 exercice, le compte d exploitation génerale, le compte de pertes et profits, 1e bilan etablis par la gerance, ainsi que le texte aes resolu- tions proposees, et, Ie cas écheant, 1e rapport du Commissaire aux comptes sont adressés aux Associes, quinze jours au moins avant la date de 1'Assemblee. En outre, pendant la delai de quinze jours qui precade 1 Assemblée, 1'inventaire est tenu au Siege Social a ia disposition des Assacies, que ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout Associé a la faculte de poser par &crit, des questions auxquel- Ias Ia gerant sera tenu de rapondre au cours de i'As- gamblee Génerale.
2 - Communication autres Assemolées
En cas de convocation d une AssembIée autre que celles prévues au paragraphe qui precede, le texte des resolutions proposées, 1e rapport des gerants ainsi gue, le des Commissaires aux comptes, sont adresses aux Associes, quinee jours au moins avant la date de l'Assemblee.
En outre, pendant le delai de quinze jours qui prec2de 1'Assemblée, 1es memes documents sont tenus au Siege Social a 1a disposition des Associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
s 3) - Communication de pi=ces_a toute époque de.1 année
A toute epoque, tout Associé a le droit de pren- dre par lui-meme et au Siege Social connaissance des documents suivant : comptes d'exploitation genérale, compte de pertes et profits, bilans, inventaires, rap- ports soumis aux Assemb1ees et proces-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Sau F en ce qui concerne 1 inventaire,: 1e droit de prendre connaissance, emporte celui de prendre copie.
A cette fin, i1 peut se faire assister d'un inscrit sur expert une des listes etablies par les cours et tribunaux.
Toutefois, Ies proces verbaux peuvent etre eta- blis sur des feuilles mobiles numerotees sans discon- tinuité, paraphees ainsi qu il a ete dit ci-dessus et revetues du sceau de 1'autorite que les a paraphees. Des qu'une feuille a ete remplie, meme partiellement, elle doit etra jointe a cellas precedemment utilisees. Toute addition, suppression, substituticn ou interver- tion de feuilles est interdite.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de 1a
rEunion: 1es nom, prénoms, qualite du Fresident, les noms et prenoms des associes presents ou représentés: avec 1 indication du nombre de parts sociales detenues pour chacun, Ies documents et rapoorts soumis a 1'as- semblee, un résume des debats, le texte des resolu- tions mises aux voix et le resultat des votes.
Ces proces-verbauix sont étab1is et signes par les gerants et 1e cas echeants
.par 1e President de séance. Les ccpies ou extraits a produire ailleurs justice sont valabiement certifies conformes par le Gerant.
Apres dissolutior de la Socitte et pemdant la pe- riode de liquidation, ces copies au extraits sont valabiement certifies par un seul des liquidateurs.
ARTICLE._2S - DROIT_DE COMMUNAUTE DES. ASSOCIES
1) - Comiunication de piaces en .vue des Assemblees statuant sur les comptes sociaux.
En vue de 1a réunion de 1'AssembIée qui a pour objet d examimer les comptes sociaux, 1e rapport sur les opérations de 1 exercice, le compte d exploitation génerale, le compte de pertes et profits, 1e bilan etablis par la gerance, ainsi que le texte aes resolu- tions proposees, et, Ie cas écheant, 1e rapport du Commissaire aux comptes sont adressés aux Associes, quinze jours au moins avant la date de 1'Assemblee. En outre, pendant la delai de quinze jours qui precade 1 Assemblée, 1'inventaire est tenu au Siege Social a ia disposition des Assacies, que ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout Associé a la faculte de poser par &crit, des questions auxquel- Ias Ia gerant sera tenu de rapondre au cours de i'As- gamblee Génerale.
2 - Communication autres Assemolées
En cas de convocation d une AssembIée autre que celles prévues au paragraphe qui precede, le texte des resolutions proposées, 1e rapport des gerants ainsi gue, le des Commissaires aux comptes, sont adresses aux Associes, quinee jours au moins avant la date de l'Assemblee.
En outre, pendant le delai de quinze jours qui prec2de 1'Assemblée, 1es memes documents sont tenus au Siege Social a 1a disposition des Associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
s 3) - Communication de pi=ces_a toute époque de.1 année
A toute epoque, tout Associé a le droit de pren- dre par lui-meme et au Siege Social connaissance des documents suivant : comptes d'exploitation genérale, compte de pertes et profits, bilans, inventaires, rap- ports soumis aux Assemb1ees et proces-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Sau F en ce qui concerne 1 inventaire,: 1e droit de prendre connaissance, emporte celui de prendre copie.
A cette fin, i1 peut se faire assister d'un inscrit sur expert une des listes etablies par les cours et tribunaux.
TI TRE v COMMISSAIREAUX COMPTES
ARTICLE 26 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les Associés peuvent, au cours de la vie sociaie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui nommer seront désignes et exerceront 1eur fonction dans 1es conditions fixees par la Loi.
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut egalement etre demandée au Pr&sident du Tribunal de
cies representant le cinquieme du capital social.
La nomination d'un Commi ssaire aux comptes deviendra obligatoire si le capital de 1a Societt vient a depaser Ia somme de trois cent mille francs.
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut egalement etre demandée au Pr&sident du Tribunal de
cies representant le cinquieme du capital social.
La nomination d'un Commi ssaire aux comptes deviendra obligatoire si le capital de 1a Societt vient a depaser Ia somme de trois cent mille francs.
TItRE VI EXERCICESOCIAL.* COMPTES AFFECTATION ET. REFARTITION DES_BENEFICES
ARTICLE27 - EXERCICE_SOCIAL
L'exercice socia1 commencera le iar Juillet de chaque annee, pour se terminer le 30 Juin de 1 annee suivante.
Exceptionnellement, ie premiar exercice courra de Ia date de l immatriculation de Ia Societe au Tribunal de Commerce au 3o Juin de 1 ann2e suivante.
Exceptionnellement, ie premiar exercice courra de Ia date de l immatriculation de Ia Societe au Tribunal de Commerce au 3o Juin de 1 ann2e suivante.
ARTICLE28 - COMPTES
A Ia c1sture de chaque exercice, 1a gerance dres- se 1 inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant & cetta date.
Elle dresse egalement le compte d exploitation
Elle etablit un rapport ecrit sur la situatian de la Sociéte at 1'activite de cella-ci au cours 1 exercice ecoulé.
Le compte d'exploitation, le compte de pertes et profits et Ie bilan sont etabiis, pour chaque exer- cice, selon les memes formes et les memes methodes d'2valuation que les années precedentes.
1es Associés, au vu des comptes établis selon les for- mes et methodes tant anciennes que nouveIIes at sur ce rapport de ia gerance, se prononcent sur 1es modifica- tions proposees.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de béne- fices, i1 est procede aux amortissements et provisions necessaires pour que le bilan soit sincere.
La depreciation de la valaur d actif des immabi-
Iisatiors. qu'elie soit causee par l'usure, le chan- gement das techniques ou toute autre cause, doit etre constatee par das ainortissements. Les moins values des autres slements d actif et les pertes et charges doi- vent faire l objet de provisions.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l expiration du cinquiame exercice sui- vant celui au cours duguels ils ont ete engagés. Ces frais peuvent etre imputes sur le montant das pri- mes d'émission afférentes a cette augmentation.
Elle dresse egalement le compte d exploitation
Elle etablit un rapport ecrit sur la situatian de la Sociéte at 1'activite de cella-ci au cours 1 exercice ecoulé.
Le compte d'exploitation, le compte de pertes et profits et Ie bilan sont etabiis, pour chaque exer- cice, selon les memes formes et les memes methodes d'2valuation que les années precedentes.
1es Associés, au vu des comptes établis selon les for- mes et methodes tant anciennes que nouveIIes at sur ce rapport de ia gerance, se prononcent sur 1es modifica- tions proposees.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de béne- fices, i1 est procede aux amortissements et provisions necessaires pour que le bilan soit sincere.
La depreciation de la valaur d actif des immabi-
Iisatiors. qu'elie soit causee par l'usure, le chan- gement das techniques ou toute autre cause, doit etre constatee par das ainortissements. Les moins values des autres slements d actif et les pertes et charges doi- vent faire l objet de provisions.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l expiration du cinquiame exercice sui- vant celui au cours duguels ils ont ete engagés. Ces frais peuvent etre imputes sur le montant das pri- mes d'émission afférentes a cette augmentation.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REFARTITION DES EENEFICES
Les produits nets de l'axercic=, deduction faite frais genéraux et autras charges sociales, y d23 compris tous arortissements et provisions, consti- tuent las bénéfices nete.
Il est fait, sur ces benéfices nets, diminues le cas echeant, des pertes anterieures, un prelevement de au moins, affecte a la formation d une reserve 1720 "Reserve Legale". Ce prél2vement cesse dite d etre obligatoire lorsgue la reserve atteint le dixieme du capital social:
Le bénefice distribuabla est constitue par bénéfice net de 1'exercice, diminué des partes ante- et du prelevement pour 1a réserve Iegale, et rieures augmente des reports bénéficiaires.
L Assemb1ee génerale peut decider, outre le paiement du benefice distribuable, la distribution des sommes prelevees sur les reserves sont elles a la dis- position, en ce cas, Ia décision doit indiquer expres- sément ies postes de réserve sur 1esquels 1es prele- vements sont effectues.
Le total du benefice distribuable et des réserves dont 1 Assemblee a la disposition constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de 1'axistance de sommes distribuables, 1 Assemelee gene- rale des associés détermine la part attribuee a ces derniers, sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur le denefice distribuable, la collectivite des Associ6s a 1e droit de prelever toutes sommes qu'elle juge convenabIe de fixer pour etre reportees a nouveau sur 1 exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de reserves extraordinaires, gené- raux ou speciaux, dont elle regle 1*affectation ou l emploi.
Cas fonds de réserve peuvent etre :
* soit ulteriaurement distribues aux Associes, en vertu d'une decision ordinaire de la collecti- vite des associes.
soit capitalises ou affect&s au rachat et a l'annulation des parts, en vertu d'une décision extraordinaire 1a collectivite des Associés.
Le solde est reparti aux associes Proportion- nellement au nombre 1eurs parts sociales: sOus forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avcir dans ie delai de neuf mois, & compter de la cl8 1ieu ture de 1'exercice, sauf prolcngaticn de ce deiai par 12 Fresident du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
Il est fait, sur ces benéfices nets, diminues le cas echeant, des pertes anterieures, un prelevement de au moins, affecte a la formation d une reserve 1720 "Reserve Legale". Ce prél2vement cesse dite d etre obligatoire lorsgue la reserve atteint le dixieme du capital social:
Le bénefice distribuabla est constitue par bénéfice net de 1'exercice, diminué des partes ante- et du prelevement pour 1a réserve Iegale, et rieures augmente des reports bénéficiaires.
L Assemb1ee génerale peut decider, outre le paiement du benefice distribuable, la distribution des sommes prelevees sur les reserves sont elles a la dis- position, en ce cas, Ia décision doit indiquer expres- sément ies postes de réserve sur 1esquels 1es prele- vements sont effectues.
Le total du benefice distribuable et des réserves dont 1 Assemblee a la disposition constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de 1'axistance de sommes distribuables, 1 Assemelee gene- rale des associés détermine la part attribuee a ces derniers, sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur le denefice distribuable, la collectivite des Associ6s a 1e droit de prelever toutes sommes qu'elle juge convenabIe de fixer pour etre reportees a nouveau sur 1 exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de reserves extraordinaires, gené- raux ou speciaux, dont elle regle 1*affectation ou l emploi.
Cas fonds de réserve peuvent etre :
* soit ulteriaurement distribues aux Associes, en vertu d'une decision ordinaire de la collecti- vite des associes.
soit capitalises ou affect&s au rachat et a l'annulation des parts, en vertu d'une décision extraordinaire 1a collectivite des Associés.
Le solde est reparti aux associes Proportion- nellement au nombre 1eurs parts sociales: sOus forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avcir dans ie delai de neuf mois, & compter de la cl8 1ieu ture de 1'exercice, sauf prolcngaticn de ce deiai par 12 Fresident du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
TITRE VIII
ARTICLE 31 M DISSOLUTION
s i) - Arrivée du terme statuaire
Un an au moins avant 1a date d'expiration de la
extraordinaire des Associés afin de decider 1a Societe doit etre prorogée ou non.
$ 2) - Dissolution.anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par déci- sion collective extraordinaire des Associés. Toute- fois, elie peut 2tre prononcée par 1e Tribunal de Commerce, notamment dans Ies cas suivants :
La reunion de toutes les parts en une seule * main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéresse peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce, si la situation n'a pas #4-
* La réduction du capital au-dessous du minimum 1egal et la perta des trois quarts du capital social peuvent entrainer la dissolution de la societé, qui est prononcee par Ie Tribunal de Commerce, dans 1es conditions prevues par 1es articles 3s et 68 de 1a Loi.
Si 1e nombre des Associes vient & 2tre superieur a cinquante elle doit, dans le delai de deux ans, etre transformee en une Societé d une autre forme, defaut, elle est dissouta. :
Un an au moins avant 1a date d'expiration de la
extraordinaire des Associés afin de decider 1a Societe doit etre prorogée ou non.
$ 2) - Dissolution.anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par déci- sion collective extraordinaire des Associés. Toute- fois, elie peut 2tre prononcée par 1e Tribunal de Commerce, notamment dans Ies cas suivants :
La reunion de toutes les parts en une seule * main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais tout intéresse peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce, si la situation n'a pas #4-
* La réduction du capital au-dessous du minimum 1egal et la perta des trois quarts du capital social peuvent entrainer la dissolution de la societé, qui est prononcee par Ie Tribunal de Commerce, dans 1es conditions prevues par 1es articles 3s et 68 de 1a Loi.
Si 1e nombre des Associes vient & 2tre superieur a cinquante elle doit, dans le delai de deux ans, etre transformee en une Societé d une autre forme, defaut, elle est dissouta. :
ARTICLE 32 - LI@UIDATION -
La Soci&te est en liquidation des 1 instant de sa dissolution, sa denomination doit etre alors etre sui- vie des mots "Societe en 1iquidation". Le ou les Iiquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des Associés garde 1es mEmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin, a compter de 1a dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les
articles 34, 39s et 396 de 1a Loi, pour rtaliser 1'actif, payer Ie passif et repartir le solde dispo- nible entre 1es Associes.
Les Associes sont convoqués, en fin de 1iquida- tion pour statuer sur les comptes definitifs, sur le du ou des Iiquidateurs et 1a decharge de leur quitus mandat, et pour constater la clsture de la liqui- dation.
La collectivité des Associés garde 1es mEmes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin, a compter de 1a dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les
articles 34, 39s et 396 de 1a Loi, pour rtaliser 1'actif, payer Ie passif et repartir le solde dispo- nible entre 1es Associes.
Les Associes sont convoqués, en fin de 1iquida- tion pour statuer sur les comptes definitifs, sur le du ou des Iiquidateurs et 1a decharge de leur quitus mandat, et pour constater la clsture de la liqui- dation.
TITRE 1 x
ARTICLE 33 - CONTESTATIONS
Associés,
1a Société, ou de sa liquidation, seront jugees con- formément & la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du Si≥ Social.
A cat effet, en cas de contestations, tout Asso- ci: ast tanu de faira 4lection de domicila dans le rassort du Tribunal da Cammerce du 1iau du Siege Social, at toutes las assignations ou significations sont ragulisrament faites a ca domicile elu, sans avoir @gard au domiciie reel. A defaut d'alection de domicile, les assignations et significations seront vaiablement'faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de Ia RepubIique pres du Tri- bunal de Grande Instance du lieu du siege social.
ARTICLESA - DELAIS -
Les délais stipules aux présents statuts sont des délais francs.
ARTICLE.. 35 11
Afin d assurer Ia publication legale des statuts, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, ou d une expedition ou d'une copie des présentes.
Statuts mis a jour suite a:
- Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1997
1a Société, ou de sa liquidation, seront jugees con- formément & la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du Si≥ Social.
A cat effet, en cas de contestations, tout Asso- ci: ast tanu de faira 4lection de domicila dans le rassort du Tribunal da Cammerce du 1iau du Siege Social, at toutes las assignations ou significations sont ragulisrament faites a ca domicile elu, sans avoir @gard au domiciie reel. A defaut d'alection de domicile, les assignations et significations seront vaiablement'faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de Ia RepubIique pres du Tri- bunal de Grande Instance du lieu du siege social.
ARTICLESA - DELAIS -
Les délais stipules aux présents statuts sont des délais francs.
ARTICLE.. 35 11
Afin d assurer Ia publication legale des statuts, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, ou d une expedition ou d'une copie des présentes.
Statuts mis a jour suite a:
- Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 1997