Acte du 13 février 2024

La société, constituée a l'origine sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 3 avril 2000 (la Société).
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions formant le capital social et des actions qui pourront etre créées ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés par actions simplifiées, notamment le Code de commerce, et celles applicables aux sociétés de gestion de portefeuille, notamment le Code monétaire et financier et le Reglement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
La Société a été agréée en qualité de société de gestion de portefeuille le 19 avril 1996 (numéro GP 96002) par la Commission des opérations de bourse, désormais Autorité des marchés financiers.
Conformément à la loi, la Société ne pourra pas procéder à des offres au public de titres financiers.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents Statuts à la collectivité des associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger:
- la gestion d'Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilieres (OPCVM) au sens de la directive européenne n°2009/65/CE et de Fonds d'lnvestissement Alternatifs (FIA) au sens à la directive européenne n°2011/61/UE (en ce compris les Autres FlA ou de toute autre entité constituée sur le fondement d'un droit étranger (ensemble, les Fonds) ;
- la prestation du service d'investissement de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ;
- la prestation du service d'investissement de conseil en investissement ;
- de maniére générale, la prestation de tout autre service d'investissement, dans la limite de son agrément en qualité de société de gestion de portefeuille ;
- le conseil en sélection et structuration de créances ainsi que toute activité de gestion de mandats civils, en ce incluse la gestion de mandats relatifs à des portefeuilles de créances ;
-toute activité d'octroi de préts pour le compte des Fonds ou de tout investisseur;
- toute activité de commercialisation, de distribution ou de promotion de tout Fonds ou plus généralement de tout produit géré et/ou créé par la Société ou par un tiers, ou de tout service rendu par la Société ou par un tiers ;
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- toute autre activité de gestion, conseil, analyse, recherche ou toute prestation de service, en ce comprise toute activité de valorisation d'instruments financiers ou d'indices, de gestion administrative ou comptable ou toute prestation de nature informatique, électronique ou numérique, liée directement ou indirectement a l'objet social de la Société ou s'inscrivant dans le prolongement des activités mentionnées au présent article.
D'une facon plus générale, la Société peut effectuer, pour elle-méme ou pour le compte de tiers, toute opération financiere, commerciale ou industrielle, mobiliére ou immobiliere, ou procéder à toute prise de participation directe ou indirecte dans toute entité créée ou à créer, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, aux activités ci-dessus énoncées.
En sa qualité de société de gestion de portefeuille, la Société exerce son activité dans les limites de son agrément et sur la base du programme d'activité approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

La Société a pour dénomination: BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT Europe.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", le montant du capital social, le lieu du siége social ainsi que le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a Paris geme, 1, Boulevard Haussmann.
Le Conseil d'Administration peut décider le transfert du siége social en tout autre endroit de Paris ou dans un département limitrophe. Dans les autres cas, le transfert exige une décision collective des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 28 juillet 1980 (date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés), sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée en assemblée générale extraordinaire par la collectivité des associés.

Le capital social est fixé a 170 573 424 €, divisé en 10 660 839 actions de 16 euros de nominal chacune, toutes de la méme catégorie et entierement libérées.
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Les actions sont nominatives et doivent etre intégralement libérées dés leur souscription.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par une inscription sur des comptes et registres tenus a cet effet.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Pour l'interprétation du présent article, est assimilé a une cession, tout transfert de propriété sous quelque forme et pour quelque raison que ce soit, et notamment le pret, l'échange, la dation, la donation, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, la liquidation ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété ainsi que tout démembrement et constitution de nantissement.
Toute cession d'actions a un tiers n'ayant pas la qualité d'associé, a quelque titre que ce soit sauf:
en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, cession au profit d'une société du Groupe BNP Paribas,à savoir BNP Paribas SA elle-méme,et toute société dont BNP Paribas SA détient, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote,
doit pour devenir définitive,etre soumise a l'agrément de la Société
Une demande d'agrément doit, en conséguence,étre notifiée a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception de la demande.
Le Conseil d'Administration statue dans le délai ci-dessus mentionné sur l'agrément du cessionnaire proposé aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-aprés a l'article 18. Sa décision, qui n'a pas a étre motivée, est immédiatement notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital, à moins que le cédant ne notifie a la Société, dans un délai de quinze jours a compter de la réception de la lettre de notification, le retrait de sa demande.
Le prix d'acquisition des actions sera:
(i s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix unitaire par action transférée, le prix convenu de bonne foi entre le cédant et ie cessionnaire,
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ou,
(ii) dans les autres cas de transfert, notamment en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission, ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le cessionnaire et correspondant à la valeur reconnue des actions pour le transfert envisagé, ou,
(ii) en cas de contestation,le prix fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si à l'expiration du délai de trois mois prévu au cinquiéme alinéa du présent article, l'achat de la totalité des actions offertes n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, la prolongation du délai peut étre accordée à la demande de la Société, par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Cette ordonnance n'est pas susceptible de recours.
La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans ce cas, le droit d'agrément, ainsi que les conditions de rachat stipulées au présent article, s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé est de trois mois à compter de la clôture de la souscription.
En cas de rachat, le prix d'acquisition est égal au prix d'émission des actions nouvelles, augmenté du prix de cession des droits d'attribution ou de souscription.
En cas de contestation, le prix est fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-26 du Code de commerce, dans le cas oû la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions visées ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions légales en la matiere, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire le capital.
En outre, tout changement direct ou indirect de l'actionnariat de la Société devra étre effectué en conformité avec la réglementation relative aux changements d'actionnariat dans les sociétés de gestion de portefeuille.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
La Société prend à sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre dû par certaines actions seulement, notamment à l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents
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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
La collectivité des associés peut valablement décider une opération d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, nonobstant la création de rompus à l'occasion d'une telle opération ; les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis pour participer à l'opération doivent, pour exercer leurs droits, faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente des titres ou droits nécessaires.

La Société est dirigée par un Président et administrée par un Conseil d'Administration dans les conditions fixées par les présents Statuts.

NOMINATION DU PRESIDENT
Le Président, associé ou non, est nommé par une décision collective ordinaire des associés (le Président). La collectivité des associés fixe sa rémunération et détermine la durée de ses fonctions. Le Président est rééligible.
Lorsque le Président est administrateur de la Société, la durée de son mandat de Président ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Lorsque le Président est choisi en dehors des membres du Conseil d'Administration, le Président peut assister avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration.
Le Président est révocable à tout moment par décision collective ordinaire des associés, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que le Président puisse prétendre à une quelconque indemnité,sauf disposition contraire d'une décision de la collectivité des associés.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, une décision collective des associés peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
Cette délégation doit toujours étre donnée pour une durée limitée. En cas d'empéchement temporaire, elle est renouvelable en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume la direction générale de la Société et représente la Société à l'égard des tiers.
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Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés et au Conseil d'Administration et sous réserve de la procédure d'autorisation interne prévue le cas échéant dans le réglement intérieur du Conseil d'Administration. Le Président dispose notamment du pouvoir de procéder a la détermination effective de l'orientation de l'activité de la Société, au contrle de l'information comptable et financiére et à la détermination des fonds propres de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

DIRECTEURS GENERAUX
Les Associés pourront nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, associé ou non, pris parmi les administrateurs ou non (chacun étant désigné ci-aprés comme directeur général).
Le directeur général alors nommé est investi à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président, sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure et sous réserve de la procédure d'autorisation interne prévue le cas échéant dans le réglement intérieur du Conseil d'Administration.Le directeur général pourra disposer du pouvoir de procéder à la détermination effective de l'orientation de l'activité de la Société, au contrle de l'information comptable et financiére et à la détermination des fonds propres de la Société.
La violation par le directeur général des stipulations du présent article engage sa responsabilité vis-a-vis de la Société.
La décision de nomination par les associés détermine la durée des fonctions et la rémunération du directeur général.
Lorsque le directeur général est administrateur de la Société, la durée de son mandat de directeur général ne peut excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Lorsque le directeur général est choisi en dehors des membres du Conseil d'Administration, la durée de son mandat est fixe à trois ans. Il peut assister avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration.
Le directeur général est révocable à tout moment par décision des Associés conformément a l'article 20 des statuts, sans que ceux-ci aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que le directeur général puisse prétendre a une quelconque indemnité, sauf disposition contraire d'une décision de la collectivité des associés.

CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus (le Conseil d'Administration).
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Le Conseil d'Administration définit les grandes orientations de la direction de la société et exerce sur la conduite des affaires sociales un controle approprié.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire comrnuniquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment adopter un réglement intérieur qui a pour objet de compléter les Statuts et de préciser notamment les modalités et le détail de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'Administration et des comités créés en son sein, ainsi que les décisions qui seront soumisesa son autorisation préalable.
Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs qui lui sont attribués par les présents Statuts (notamment aux articles 4, 8, 20, 21, 22 et 26 des Statuts).
Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'Administration lui-méme par les Statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil d'Administration.
Pour l'application de l'article L. 2323-66 du Code du travail, le Conseil d'Administration est l'organe social auprés duquel peuvent etre exercés les droits définis par cet article.
Le Conseil d'Adrninistration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur (le Président du CA). Le Conseil est présidé par le Président du CA.
La Conseil d'Administration peut nommer parmi les administrateurs un vice-président (le Vice-Président). En cas d'absence ou d'empéchement du Président du CA, le Conseil est présidé par le Vice-Président, ou à défaut désigne un président de séance choisi parmi les autres membres du Conseil d'Administration.
Les associés par décision collective ordinaire peuvent procéder à la nomination de censeurs (les Censeurs) choisis parmi les associés ou en dehors de ceux-ci. Le nombre de Censeurs ne peut excéder trois (3). Les Censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans, étant précisé que les associés de la Société, par décision collective ordinaire, peuvent a tout moment les révoquer sans motif ni indemnité. Les Censeurs sont rééligibles. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et sont convoqués a cet effet par le Président du CA. Les missions et, le cas échéant, les modalités de remboursement de frais des Censeurs sont décrites dans le réglement intérieur du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut désigner un secrétaire, associé ou non, qui peut étre choisi en dehors de ses membres.
Le Conseil d'Administration peut, à la demande du Président du CA, du Président ou d'un directeur général, recevoir et entendre toute personne pouvant l'éclairer sur les sujets à traiter ou sur les décisions a prendre (y compris tout président ou membre de tous comités internes). Ces personnes ne peuvent en revanche ni participer ni assister aux délibérations ou aux votes éventuels.

NOMINATION DESADMINISTRATEURS
Les membres du Conseil d'Administration, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, sont nommés ou renouvelés par une décision collective ordinaire des associés pour une durée de trois ans.
lls peuvent etre révoqués a tout moment par une décision collective ordinaire des associés, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que l'administrateur concerné puisse prétendre à une quelconque indemnité, sauf disposition contraire d'une décision de la collectivité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil d'Administration, elle est tenue de désigner un représentant permanent.
Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement et de notifier sans délai a la société l'identité de son nouveau représentant permanent.II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de la collectivité des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre.
Aucun membre du Conseil d'Administration ne pourra rester en fonction plus de trois ans sans étre réélu.
Les administrateurs ne sont pas tenus d'etre associés pour pouvoir exercer leur mandat.

NOMINATIONS A TITRE PROVISOIRE
En cas de vacances par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membre du Conseil d'Administration, le Conseil peut, dans les conditions prévues par les présents Statuts, procéder a des nominations a titre provisoire.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les nominations effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée ordinaire des associés. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des membres du Conseil d'Administration est devenu inférieur au minimum statutaire,le Président du CA doit convoquer les associés en assemblée ordinaire dans un délai de trois mois en vue de compléter l'effectif du Conseil.

JETONS DE PRESENCE
Les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération à titre de jetons de présence, dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé
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par une décision ordinaire des associés et demeure maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée des associés.
Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.

REUNION
Le Conseil d'Administration se réunit, sur la convocation du Président du CA,aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, soit au siége social, soit en tout autre endroit. La convocation est faite par lettre ou tout autre moyen.
Toutefois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil d'Administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, ou en cas d'empéchement ou de décés du Président du CA.
Les délibérations du Conseil d'Administration ne seront valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Toutefois, les administrateurs assistant à la séance par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions prévues par les lois et réglements applicables et dans le réglement intérieur du Conseil d'Administration.
Un administrateur peut donner par tout moyen mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations ainsi recues.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
Les décisions relevant de l'article 16 des présents statuts et les décisions de transfert de siege social dans le méme département peuvent etre prises par consultation écrite des administrateurs selon les modalités prévues dans le réglement intérieur du Conseil d'administration.
Le conseil d'administration apporte les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Ces décisions peuvent étre prises par consultation écrite selon les modalités prévues dans le reglement intérieur du Conseil d'administration.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre et revétus de la signature du président de séance et d'un administrateur.
En cas d'empechement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procés-verbaux de ces délibérations sont certifiés par le Président du CA, ou un administrateur, ou le directeur général, ou par le secrétaire désigné lors de la réunion.
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La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes et, un ou plusieurs commissaires suppléants en application de la réglementation légale remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents ou dissidents.
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Conseil d'Administration, soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que le Conseil d'Administration jugera adéquat. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assernblée est obligatoire dans les cas suivants :
augmentation, amortissement ou réduction de capital ; émission de titres financiers ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; nomination des commissaires aux comptes : approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; transformation, dissolution ou liquidation de la Société ; nomination et révocation du Président ; nomination et révocation des directeurs généraux ; nomination et révocation des membres du Conseil d'Administration et des Censeurs;
introduction de clauses statutaires relatives au transfert des actions.
Les assemblées d'associés peuvent consister en une réunion physique ou se tenir par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication à condition que le moyen en cause réponde à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion et la retransmission des délibérations de facon continue.
Les décisions collectives sont adoptées aux conditions de majorité prévues par l'article 21 des présents statuts.
Les décisions collectives ordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social, et les décisions extraordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant le tiers au moins du capital social.
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Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant pas des modifications statutaires.
Sauf dispositions contraires légales, réglementaires ou statutaires, elles sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés s'ils sont consultés en assemblée ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis en assemblée par le Conseil d'Administration pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modification des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi et par les présents statuts.
Sauf dispositions contraires légales, réglementaires ou statutaires, elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés s'ils sont consultés en assemblée ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.

Assemblées d'associés
Le Conseil d'Administration convoque les assemblées par tout moyen écrit (en ce compris par télécopie ou par transmission électronique), adressé aux associés 10 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Toutefois, les assemblées peuvent se réunir sur simple convocation verbale du Président du CA et sans délai, lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Les convocations doivent comporter l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elles devront étre accompagnées des documents requis par la loi.
Tout associé, titulaire d'actions depuis 5 jours au moins avant l'assemblée, peut participer personnellement ou par mandataire, à cette assemblée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres. ll a le droit d'obtenir communication aupres du Président du CA, qui a l'obligation de lui adresser ou de mettre à sa disposition, les documents nécessaires afin de lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé muni d'un pouvoir.
Dans toutes les assemblées et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions, sans limitation.
Les assemblées sont présidées par le Président du CA; en son absence, l'assemblée élit elle-méme son président.
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Le Président de séance établit le procés-verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées à l'article 23 et doit étre signé par le Président de séance, un associé présent et le secrétaire.
Délibérations par consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Conseil d'Administration adresse aux associés, par tout moyen écrit permettant de se ménager la preuve de son expédition et de sa réception, le texte des projets de résolutions, le rapport du Conseil d'Administration, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour retourner un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au siége social.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ce délai, les associés peuvent exiger du Président du CA les explications qu'ils jugent utiles.
Le Président du CA établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées à l'article 23.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres, cotés et paraphés, sont tenus au siege social de la Société.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le sens du vote (adoption, abstention ou rejet), ainsi que le nom des associés présents ou représentés, à défaut de feuille de présence des associés à l'assemblée.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du CA ou un mandataire habilité à cet effet ainsi que par le Secrétaire désigné lors de la réunion.

ASSOCIE UNIQUE
Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative du Conseil d'Administration ou, à défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président du CA est avisé dans les meilleurs délais.
Les décisions de l'associé unique sont prises sous forme de décisions écrites par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision, et sont conservés dans les conditions visées à l'article 23 ci-dessus.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives à la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
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CONVENTIONSREGLEMENTEES
Pluralité d'associés
Toutes conventions, exceptées celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et (i) un de ses dirigeants (y compris le Président, tout directeur général et les membres du Conseil d'Administration) ou (ii) un de ses associés détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société ou (ii) s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes de la Société par le Président.
Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions visées ci- dessus et conclues au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport à la majorité, étant précisé que l'associé ou le dirigeant qui serait partie a une telle convention ne prendra pas part au vote.
Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément à l'article L.227-10, troisieme alinéa, du Code de commerce.
Associé unique
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'article L. 227-10, quatrieme alinéa, du Code de commerce.
Il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice,le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixiéme du capital social, ce prélévement reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu au-dessous de ce dixiéme.
Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
La collectivité des associés peut prélever sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre versées a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale.
Le solde du bénéfice distribuable, s'il en existe, augmenté le cas échéant, des sommes dont la collectivité des associés a décidé le prélévement sur les réserves facultatives pour étre mises en distribution, est attribué aux associés. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice.
La collectivité des associés peut offrir aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Une telle option pourra également étre offerte en cas de paiement d'acompte sur le dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés aux conditions des décisions ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
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Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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