NOUYRIGAT PARQUETS MASSIFS ET BOIS
Acte du 25 septembre 2007
Début de l'acte
du 25 SEP.2007 Depot n'347
'NOUYRIGAT FILS"
Société par actions simplifiée au Capital de 69.000 Eur Siége Social : 39 Route d'Orval 08370 MARGUT 687 280 107 R.C.S. SEDAN SIRET : 687 280 107 00016
'NOUYRIGAT FILS"
Société par actions simplifiée au Capital de 69.000 Eur Siége Social : 39 Route d'Orval 08370 MARGUT 687 280 107 R.C.S. SEDAN SIRET : 687 280 107 00016
DECISIONS DU 10 SEPTEM8RE 2007
L'An Deux Mil Sept,
Le Dix Septembre, a Douze Heures.
Monsieur Patrick NOUYRIGAT, associé unique et Président de la société "NOUYRIGAT Flls", Société par actions simplifiée au Capital de 69.000 Euros, divisé en 1.500 actions, d'une valeur nominale de 46 Euros, dont le siége est à MARGUT (Ardennes) - 39 Route d'Orvai, en qualité de propriétaire de la totalité des actions représentant le capital social, a fait, au siége de la "Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est", à RElMS (Marne) - 25 rue Libergier, la déclaration suivante :
"En qualité d'associé unique, exercant les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, j'ai pris les décisions rapportées ci-aprés ayant pour objet :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président.
- Changement de la dénomination sociale.
- Modification corrélative de l'article 2 des statuts
- Remplacement du Président démissionnaire.
- Fixation de la rémunération du nouveau Président.
- Questions diverses.
Monsieur Francois-Xavier CHABOIsSON, pressenti en qualité de nouveau Président, est présent aux côtés de Monsieur NOUYRIGAT paur cette prise de décisions.
Ceci étant rappelé, j'ai donc pris les décisions suivantes :
Le Dix Septembre, a Douze Heures.
Monsieur Patrick NOUYRIGAT, associé unique et Président de la société "NOUYRIGAT Flls", Société par actions simplifiée au Capital de 69.000 Euros, divisé en 1.500 actions, d'une valeur nominale de 46 Euros, dont le siége est à MARGUT (Ardennes) - 39 Route d'Orvai, en qualité de propriétaire de la totalité des actions représentant le capital social, a fait, au siége de la "Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord-Est", à RElMS (Marne) - 25 rue Libergier, la déclaration suivante :
"En qualité d'associé unique, exercant les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, j'ai pris les décisions rapportées ci-aprés ayant pour objet :
ORDRE DU JOUR
Rapport du Président.
- Changement de la dénomination sociale.
- Modification corrélative de l'article 2 des statuts
- Remplacement du Président démissionnaire.
- Fixation de la rémunération du nouveau Président.
- Questions diverses.
Monsieur Francois-Xavier CHABOIsSON, pressenti en qualité de nouveau Président, est présent aux côtés de Monsieur NOUYRIGAT paur cette prise de décisions.
Ceci étant rappelé, j'ai donc pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Je décide de remplacer Ia dénomination sociale actuelle "NOUYRIGAT FILS" par "NOUYRIGAT, Parquets Massifs & Bois"
DEUXIEME DECISION
Je décide, corrélativement a la décision qui précéde, de modifier l'article_.2.. DENOMINATION des statuts, qui sera désormais ainsi rédigé :
"La société est dénommée "NOUYRIGAT, Parquets Massifs & Bois".
Le reste de l'article sans changement".
"La société est dénommée "NOUYRIGAT, Parquets Massifs & Bois".
Le reste de l'article sans changement".
TROISIEME DECISION
Je décide de démissionner de mon mandat de Président, à compter de ce jour, et de nommer en remplacement pour une durée illimitée :
Monsieur Francois-Xavier CHABOISSON, non associé, né le 5 Mars 1962 a CHATEAUROUX (indre), demeurant a PIERREFONDS (Oise) - 6 rue du Bois d'Haucourt.
Le mandataire social ainsi nommé exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires dont il déclare avoir parfaite connaissance.
Jusqu'a décision contraire, aucune rémunération ne lui sera versée en contrepartie de l'exercice de ce mandat.
Monsieur Francois-Xavier CHABOISsON, présent à t'Assemblée, déclare accepter le mandat qui vient de lui étre conféré, et confirme qu'il ne tombe sous le coup d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice."
L'ordre du jour des décisions a prendre étant épuisé, de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal par le Président.
L'associé yrique, ancien Président Le Nouveau Président M.Patrick NONYRlGAT M. Francais-Xavier CHABOISSON
F c c C
Dépotn`3Y7 du 25 SEP.2007
"NOUYRIGAT,Parquets Massifs & Bois' Société par actions simpiifiée au Capital de 69.000 Euros Siége Social : 39 Route d'Orval 08370 MARGUT 687 280.107 R.C.S. SEDAN SIRET : 687 280 107, 00016
Monsieur Francois-Xavier CHABOISSON, non associé, né le 5 Mars 1962 a CHATEAUROUX (indre), demeurant a PIERREFONDS (Oise) - 6 rue du Bois d'Haucourt.
Le mandataire social ainsi nommé exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires dont il déclare avoir parfaite connaissance.
Jusqu'a décision contraire, aucune rémunération ne lui sera versée en contrepartie de l'exercice de ce mandat.
Monsieur Francois-Xavier CHABOISsON, présent à t'Assemblée, déclare accepter le mandat qui vient de lui étre conféré, et confirme qu'il ne tombe sous le coup d'aucune mesure ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice."
L'ordre du jour des décisions a prendre étant épuisé, de tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal par le Président.
L'associé yrique, ancien Président Le Nouveau Président M.Patrick NONYRlGAT M. Francais-Xavier CHABOISSON
F c c C
Dépotn`3Y7 du 25 SEP.2007
"NOUYRIGAT,Parquets Massifs & Bois' Société par actions simpiifiée au Capital de 69.000 Euros Siége Social : 39 Route d'Orval 08370 MARGUT 687 280.107 R.C.S. SEDAN SIRET : 687 280 107, 00016
Statuts
MIS/AJOURAU 10 SEPTEMBRE 2007
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1-FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Margut du treize Juin mil neuf cent soixante douze.
Elle a été transtormée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des Associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Mars 2005 La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurernent. Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur. notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transtormée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des Associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Mars 2005 La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurernent. Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur. notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - DENOM1NAT1ON
La société est dénommée "NOUYRIGAT, Parquets Massifs & Bois".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénonination doit etre précédée ou suivie inmédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée au des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social. Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénonination doit etre précédée ou suivie inmédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée au des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social. Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui pourra les transférer et les supprimer comme il l'entendra.
Article 3 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet l'achat, la vente de bois, la fabrication, la création de tous objets et articles en bois et dérivés du bois, l'exploitation forestiere, le sciage mécanique et généralement toutes opérations industrielles ou commerciales, nobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siége de la société reste fixé & (08370) Margut - 39, Route d'Orval. Il peut etre transféré en tout endroit du mene département ou d'un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous .réserve de ratification de cette décision par .la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Associés et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de tAssemblée Générale Extraordinaire.
ArticIe 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1. La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 2. L'année sociale commence le 1" Octobre et finit le 30 Septermbre.
ArticIe 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1. La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 2. L'année sociale commence le 1" Octobre et finit le 30 Septermbre.
TITRE I CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - FORMAT1ON DU CAPITAL
1. Lors de sa constitution sous forme de société à responsabilité limitée résultant d'un acte sous signatures privées en date a Margut du trente Octobre mi neuf cent quatre vingt treize, il a été apporté a la société : Par Monsieur Pierre NOUYRIGAT, une somme de trente mille francs .. 30.000,00 F Par Monsieur Patrick NOUYRIGAT, une somme de neuf mille francs .. 9.000,00 F Par Madame Simone NOUYRIGAT, une somme de onze mille 11.000.00 F
2. A la suite d'augmentation par capitalisation de réserves : concurrence de 100.000 francs en date du 30 Octobre 1993 ...... 100.000.00 F le capital a été porté a cent cinquante mille francs .... 150.000,00 F
3. Aux termes : a) d'une délibération en date du 30 Septembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 300.00o francs pour étre porté a 450.000 francs : A reporter . 450.000.0Q F
Report ... 450.000.00 F par incorporation d'une somme de 247.495 francs provenant de la Réserve Spéciale constituée conformément aux dispositions de l'article 219-l-f du Code Général des Impts ..... 247.495.00 F et d'une somme de 52.505 francs prélevée sur le compte de Réserve Générale ... 52.505.00 F
b) d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 30 Mars 2001. le capitai social a été converti en euros puis augmenté d'une somme de 397,94 euros (soit 2.610.32 francs) par prélevement sur le compte RESERVES sTATUTAIRES OU CONTRACTUELLES ..... 2.610.32 F soit au total la somme de quatre cent cinquante deux mille six cent dix francs .. 452.610.32 F converti en soixante neuf mille euros ... 69.000.00 €
2. A la suite d'augmentation par capitalisation de réserves : concurrence de 100.000 francs en date du 30 Octobre 1993 ...... 100.000.00 F le capital a été porté a cent cinquante mille francs .... 150.000,00 F
3. Aux termes : a) d'une délibération en date du 30 Septembre 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 300.00o francs pour étre porté a 450.000 francs : A reporter . 450.000.0Q F
Report ... 450.000.00 F par incorporation d'une somme de 247.495 francs provenant de la Réserve Spéciale constituée conformément aux dispositions de l'article 219-l-f du Code Général des Impts ..... 247.495.00 F et d'une somme de 52.505 francs prélevée sur le compte de Réserve Générale ... 52.505.00 F
b) d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 30 Mars 2001. le capitai social a été converti en euros puis augmenté d'une somme de 397,94 euros (soit 2.610.32 francs) par prélevement sur le compte RESERVES sTATUTAIRES OU CONTRACTUELLES ..... 2.610.32 F soit au total la somme de quatre cent cinquante deux mille six cent dix francs .. 452.610.32 F converti en soixante neuf mille euros ... 69.000.00 €
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somne de 69.000 (soixante neuf mille) euros divisé en mille cinq cents actions d'une valeur noninale de 46 euros chacune, intégralement libérées.
Articie 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assernbiée Générale Extraordinaire des Associés sur rapport du Président de la société. Les Associés ont, proportionnellerment au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de nurnéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux Associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, i'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Articie 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assernbiée Générale Extraordinaire des Associés sur rapport du Président de la société. Les Associés ont, proportionnellerment au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de nurnéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux Associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, i'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a comnpter du jour ou celle-ci est devenue définitive. Les appeis de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Tout retard dans ie versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans gu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécutian forcée prévues par la Loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés. La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimurn légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
Artic!e 11 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirernent nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modatités prévues par les dispositions législatives et réglenentaires en vigueur. Ces conptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé.
Artic!e 11 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirernent nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modatités prévues par les dispositions législatives et réglenentaires en vigueur. Ces conptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibies à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Généraies par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans ies Assernbiées Générales Extraordinaires. Cependant, les Associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés t'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'associé d'obtenir commnunication de documents sociaux ou de les consuiter peut égalernent étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en cornpte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un Associé est soumise à l'agrément préalable de la société. A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une dernande d'agrérnent indiquant l'identification du cessionnaire (nom, donicile ou dénomination, siége social, capital, Rcs. composition des organes de direction et d'administration, identité des Associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision
:
collective des Associés prise dans les conditians visées & l'article 27, sait du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de ia demande En cas de refus d'agrérnent du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, ies autres Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. A défaut d'accord entre les parties sur ia déterrnination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, mérne aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrenent, ainsi qu'aux transmissions titre gratuit. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la.cessian des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des Associés dans les conditions prévues ci-dessus. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
:
collective des Associés prise dans les conditians visées & l'article 27, sait du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de ia demande En cas de refus d'agrérnent du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, ies autres Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. A défaut d'accord entre les parties sur ia déterrnination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, mérne aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrenent, ainsi qu'aux transmissions titre gratuit. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la.cessian des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des Associés dans les conditions prévues ci-dessus. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a 1. la quotité du capitai qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans ies Assemblées Générales dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts. Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut teur imposer une augmentation de leurs .engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'l passe. La possession d'une action emporte de piein drait adhésion aux décisions des Associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et & échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un 3. droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle de t'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENT
La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Le Président est nommé dans ses fonctions par l'Assernblée Générale Ordinaire des Associés. La durée du mandat du Président est illimitée.
Le Président est révocable à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés.
Le Président est révocable à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés.
Article.16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1. Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les décisions des Associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société méme par les actes qui ne reievent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs 2. qu'il juge nécessaires, dans ia limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Article 17 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut etre fixe au proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle
Article 18 - CONVENTIONS
Les conventions définies a l'article L 227-10 du Code de Commerce sont sournises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
communication. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterininées par cet article, au Président de la société.
communication. Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterininées par cet article, au Président de la société.
Article.19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Ils ont pour mission permanente, à l'exciusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des Associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ArticIe 20 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des Associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des Associés expriné dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consulitation écrite.
Toutefois. devront étre prises en Assembiée toute décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes ou d'un Commissaire aux apports
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Associés, meme absents.
ArticIe 20 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des Associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des Associés expriné dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consulitation écrite.
Toutefois. devront étre prises en Assembiée toute décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux comptes ou d'un Commissaire aux apports
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les Associés, meme absents.
Article 21 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Président, ou à défaut par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs Associés réunissant 5 % au moins du capital. Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces Iégales du départernent du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque Associé doit égalernent etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée, et le cas échéant la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes forrnes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces Iégales du départernent du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque Associé doit égalernent etre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée, et le cas échéant la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes forrnes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 22 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs Associés, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans le 2. délai de 8 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résoiutions par tous moyens de communication visés ci- dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, 5. iequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, 5. iequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
Article 23 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout Associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations 1. personnellement ou par mandataire, quel que soit ie nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en cornpte à son nom. 2. Un Associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 24 - TENUE DE L'ASSEMBLEE.- BUREAU - PROCES-VERBAUX
1. Une feuille de présence est émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président. 2. En cas de convocation par Mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de Ia convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres. Les délibérations des Assembiées soni constatées par des procés-verbaux signés par ie Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valabiement certifiés par l'un des deux.
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Article 25-QUORUM-VOTE
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout 1 déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts. 2. Chaque action donne droit a une voix. 3. Le vote s'exprime a main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret selan ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou ies Associés.
ArticIe 26 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an dans ies six mois de la cloture de l'exercice social pour statuer sur les corptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne. délibére valabiement sur premiere convocation que si les Associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a ta majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
ArticIe 26 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an dans ies six mois de la cloture de l'exercice social pour statuer sur les corptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne. délibére valabiement sur premiere convocation que si les Associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a ta majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notanment la transformation de la société en société d'une autre forme dans les conditions visées a l'article 34 des statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des Associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valabiement que si les Associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation le tiers, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorurn, la deuxiérne Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés. En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des Associes, ne peuvent etre prises sans le consenternent de ceux-ci.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valabiement que si les Associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation le tiers, et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorurn, la deuxiérne Assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents ou représentés. En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des Associes, ne peuvent etre prises sans le consenternent de ceux-ci.
Article 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOC!ES
Tout Associé a le droit d'obtenir avant toute consuitation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Articie 29 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
ArticIe 30 - INVENTAIRE - COMPTES. ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régutiére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1e' du Code de Commerce. 1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptabies prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'année sociale est définie a l'article 5.
ArticIe 30 - INVENTAIRE - COMPTES. ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régutiére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1e' du Code de Commerce. 1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptabies prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi. Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule ies produits et charges de l'exercice, fait apparaltre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'année, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sornmes portées en réserve en application de la Loi et des présents statuts et augmenté de tout report bénéficiaire. Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux Associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. Les Associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 32 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ta cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalise un benéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini. La société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ta cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalise un benéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini. La société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE Vi CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
AricIe 33 - CAPITAUX PROPRES INFER!EURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capitaf social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimurm et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur.au moins égate a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée.Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. it en est de méme si ies Associés n'ont pu délibérer valabiement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Articie 34 - TRANSFORMATION
La société peut se transforrner en société d'une autre forme si, au moment de ta transformation. elte a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les Associés les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformatian en Société en Nom Callectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés devenant Associés cornmandités. La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagernents des Associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capitaf social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimurm et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur.au moins égate a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée.Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. it en est de méme si ies Associés n'ont pu délibérer valabiement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Articie 34 - TRANSFORMATION
La société peut se transforrner en société d'une autre forme si, au moment de ta transformation. elte a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les Associés les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformatian en Société en Nom Callectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de tous les Associés devenant Associés cornmandités. La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagernents des Associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 35 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés. Un ou plusieurs Liquidateurs sont alors nomnés par cette Assemblée Générale Extraordinaire. Le Liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le Liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponibie. La collectivité des Associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursement du noninal des actions est partagé égalernent entre toutes les actions.
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TITRE V1i CONTESTATIONS
Article 36-CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Associés, la Direction et la société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou δ l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conforrnément à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux campétents.