HOLDING SOCOTRAP
Acte du 9 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 01723 Numero SIREN : 454 068 057
Nom ou dénomination : HOLDING SOCOTRAP
Ce depot a ete enregistre le 09/01/2023 sous le numero de dep8t A2023/000637
HOLDING SOCOTRAP
Société par actions simplifiée au capital de 68 607 euros
Siégesocial :5AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE BATIMENT A,31520 RAMONVILLE ST AGNE
454 068 057 RCS TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 01723 Numero SIREN : 454 068 057
Nom ou dénomination : HOLDING SOCOTRAP
Ce depot a ete enregistre le 09/01/2023 sous le numero de dep8t A2023/000637
HOLDING SOCOTRAP
Société par actions simplifiée au capital de 68 607 euros
Siégesocial :5AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE BATIMENT A,31520 RAMONVILLE ST AGNE
454 068 057 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DU PRESIDENT
DU 30 NOVEMBRE2022
Le trente novembre deux mille vingt-deux,
A 1F Rewws
Monsieur Jean-Francois LETURGIE, agissant en qualité de Président de la société HOLDING SOCOTRAP sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2022.
Le Président rappelle :
- Que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 26 octobre 2022 a décidé une réduction du capital social d'un montant maximum de 19 602 euros pour le ramener de 68 607 euros a 49 005 euros par voie de rachat de 19 602 actions de 1 euro nominal chacune, au prix unitaire de 72,72 euros ;
- Que l'Assemblée Générale lui a conféré tous pouvoirs aux fins d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions qu'elle a fixé et de réaliser la réduction de capital, d'ici 1e 15 décembre 2022, et de procéder à la modification corrélatives des statuts ;
- Que par décision en date du 26 octobre 2022, le Président a mis au point une offre de rachat pour un montant de 1 425 457,44 euros (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES), a raison de 72,72 (SOIXANTE DOUZE VIRGULE SOIXANTE DOUZE) euros par action ;
- Que cette offre de rachat a été notifiée a chaque associé par lettre recommandée avec A.R. du 26 octobre 2022 ;
- Que le procés-verbal de l'Assemblée du 26 octobre 2022 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE le 27 octobre 2022 sous le numéro A2022/023676,et ce dép6t fait courir le délai légal d'opposition ;
- Qu'a la date du 16 novembre 2022, soit a 1'expiration du délai de vingt jours fixé a l'article R.225-152 du Code de Commerce, aucune opposition de créanciers n'a été signifiée a la Société, conformément au certificat de non-opposition délivré le 22 novembre 2022 par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE ;
- Que les demandes de rachat devaient étre déposées au siége social avant le 15 novembre 2022.
REDUCTION DE CAPITAL PAR VOIE DE RACHAT D'ACTIONS
Le Président constate que les offres recues représentent un montant nominal total de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros.
Ce montant correspondant au montant maximum fixé par l'Assemblée, le Président constate qu'il peut etre donné satisfaction a chacune des offres.
Le Président arréte le montant des actions rachetées par la Société a 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, au prix de rachat de 72,72
euros par action, soit un prix total de rachat de 1 425 457,44 euros (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES) lequel est payé ce jour directement par virement bancaire, savoir :
A Madame Daniele TRABIS,la somme de 82 173,60 euros (QUATRE VINGT DEUX MILLE CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES) ;
A Madame Lara TRABIS,la somme de 152 712 (CENT CINQUANTE DEUX MILLE SEPT CENT DOUZE) euros ;
A Monsieur Roger TRABIS, la somme de 477 843,12 euros (QUATRE CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENT QUARANTE TROIS EUROS ET DOUZE CENTIMES) ;
A Monsieur Martin VAZQUEZ, la somme de 712 728,72 euros (SEPT CENT DOUZE MILLE SEPT CENT VINGT HUIT EUROS ET SOIXANTE DOUZE CENTIMES).
Les actions rachetées sont annulées a compter de ce jour.
En conséquence, le Président constate que le capital social est réduit d'une somme de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros pour étre ramené de 68 607 (SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT) euros a 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros et divisé en 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) actions de 1 (UN) euro chacune.
JFC JEL
La différence entre le prix global de rachat (1 425 457,44 £) et la valeur nominale des actions rachetées (19 602 £), savoir la somme de 1 405 855,44 euros, sera inscrite dans un compte REPORT A NOUVEAU DEBITEUR au passif du bilan de la société (AVIS CNC 2005 du 4 MAI 2002).
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social, de la maniére suivante :
Il est rajouté a 1'article 6 des statuts, le paragraphe suivant :
DU 30 NOVEMBRE2022
Le trente novembre deux mille vingt-deux,
A 1F Rewws
Monsieur Jean-Francois LETURGIE, agissant en qualité de Président de la société HOLDING SOCOTRAP sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de la réduction de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2022.
Le Président rappelle :
- Que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 26 octobre 2022 a décidé une réduction du capital social d'un montant maximum de 19 602 euros pour le ramener de 68 607 euros a 49 005 euros par voie de rachat de 19 602 actions de 1 euro nominal chacune, au prix unitaire de 72,72 euros ;
- Que l'Assemblée Générale lui a conféré tous pouvoirs aux fins d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions qu'elle a fixé et de réaliser la réduction de capital, d'ici 1e 15 décembre 2022, et de procéder à la modification corrélatives des statuts ;
- Que par décision en date du 26 octobre 2022, le Président a mis au point une offre de rachat pour un montant de 1 425 457,44 euros (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES), a raison de 72,72 (SOIXANTE DOUZE VIRGULE SOIXANTE DOUZE) euros par action ;
- Que cette offre de rachat a été notifiée a chaque associé par lettre recommandée avec A.R. du 26 octobre 2022 ;
- Que le procés-verbal de l'Assemblée du 26 octobre 2022 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE le 27 octobre 2022 sous le numéro A2022/023676,et ce dép6t fait courir le délai légal d'opposition ;
- Qu'a la date du 16 novembre 2022, soit a 1'expiration du délai de vingt jours fixé a l'article R.225-152 du Code de Commerce, aucune opposition de créanciers n'a été signifiée a la Société, conformément au certificat de non-opposition délivré le 22 novembre 2022 par le Greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE ;
- Que les demandes de rachat devaient étre déposées au siége social avant le 15 novembre 2022.
REDUCTION DE CAPITAL PAR VOIE DE RACHAT D'ACTIONS
Le Président constate que les offres recues représentent un montant nominal total de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros.
Ce montant correspondant au montant maximum fixé par l'Assemblée, le Président constate qu'il peut etre donné satisfaction a chacune des offres.
Le Président arréte le montant des actions rachetées par la Société a 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, au prix de rachat de 72,72
euros par action, soit un prix total de rachat de 1 425 457,44 euros (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES) lequel est payé ce jour directement par virement bancaire, savoir :
A Madame Daniele TRABIS,la somme de 82 173,60 euros (QUATRE VINGT DEUX MILLE CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES) ;
A Madame Lara TRABIS,la somme de 152 712 (CENT CINQUANTE DEUX MILLE SEPT CENT DOUZE) euros ;
A Monsieur Roger TRABIS, la somme de 477 843,12 euros (QUATRE CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENT QUARANTE TROIS EUROS ET DOUZE CENTIMES) ;
A Monsieur Martin VAZQUEZ, la somme de 712 728,72 euros (SEPT CENT DOUZE MILLE SEPT CENT VINGT HUIT EUROS ET SOIXANTE DOUZE CENTIMES).
Les actions rachetées sont annulées a compter de ce jour.
En conséquence, le Président constate que le capital social est réduit d'une somme de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros pour étre ramené de 68 607 (SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT) euros a 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros et divisé en 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) actions de 1 (UN) euro chacune.
JFC JEL
La différence entre le prix global de rachat (1 425 457,44 £) et la valeur nominale des actions rachetées (19 602 £), savoir la somme de 1 405 855,44 euros, sera inscrite dans un compte REPORT A NOUVEAU DEBITEUR au passif du bilan de la société (AVIS CNC 2005 du 4 MAI 2002).
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social, de la maniére suivante :
Il est rajouté a 1'article 6 des statuts, le paragraphe suivant :
ARTICLE 6 -APPORTS
Suivant procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2022, et aux termes d'un procés-verbal du Président constatant la réalisation définitive de la réduction de capital, le capital social a été réduit d'une somme de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros,pour etre ramené de 68 607 (SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT) euros a 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros,par voie d'annulation de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) actions rachetées de 1 (UN) euro nominal chacune,pour un montant total de 1 425 457,44 euros (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES), soit 72,72 (SOIXANTE DOUZE VIRGULE SOIXANTE DOUZE) euros par action rachetée.
.../...?
Le reste sans changement.
L'article 7 est désormais rédigé ainsi :
.../...?
Le reste sans changement.
L'article 7 est désormais rédigé ainsi :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, intégralement libéré, est fixé a la somme de 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros.
Il est divisé en 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) actions de 1 (UN) euro nominal chacune. >
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
Il est divisé en 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) actions de 1 (UN) euro nominal chacune. >
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Jean-Francois LETURGIE Président HOLDING SOCOTRAP SAS au capital de 68 6076
BatA
31520 RAMONVILLE
Siret45406805700024 APE6630Z
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
CERTIFICAT
Le soussigné, greffier du tribunal de commerce de Toulouse,
Certifie aprés recherche au répertoire général de la juridiction
Qu'aucune opposition n'a été enrlée, au 21/11/2022, devant le tribunal de commerce de Toulouse relative a l'opération de réduction de capital dont le dépôt A2022/023676 a été effectué le 27/10/2022
concernant la société :
HOLDING SOCOTRAP
5 avenue Pierre-georges Latécoére Batiment A 31520 Ramonville-saint-agne -FRANCE-
454 068 057 RCS Toulouse
Le présent certificat a pour seul objet l'absence de mise au rôle du tribunal d'une assignation a l'encontre de la société telle qu'elle est ici dénommée, immatriculée et localisée dans la réquisition et
non autrement.
Fait a Toulouse,
Le 22/11/2022 Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
HOLDING SOCOTRAP
Société par actions simplifiée
au capital de 68 607 euros
Siége social : 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE
BATIMENT A,31520 RAMONVILLE ST AGNE
454 068 057 RCS TOULOUSE
HOLDING SOCOTRAP -George
jerre-
5.Avenue
Jean-Francois LETURGIE Président HOLDING SOCOTRAP SAS au capital de 68 6076
BatA
31520 RAMONVILLE
Siret45406805700024 APE6630Z
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
CERTIFICAT
Le soussigné, greffier du tribunal de commerce de Toulouse,
Certifie aprés recherche au répertoire général de la juridiction
Qu'aucune opposition n'a été enrlée, au 21/11/2022, devant le tribunal de commerce de Toulouse relative a l'opération de réduction de capital dont le dépôt A2022/023676 a été effectué le 27/10/2022
concernant la société :
HOLDING SOCOTRAP
5 avenue Pierre-georges Latécoére Batiment A 31520 Ramonville-saint-agne -FRANCE-
454 068 057 RCS Toulouse
Le présent certificat a pour seul objet l'absence de mise au rôle du tribunal d'une assignation a l'encontre de la société telle qu'elle est ici dénommée, immatriculée et localisée dans la réquisition et
non autrement.
Fait a Toulouse,
Le 22/11/2022 Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
HOLDING SOCOTRAP
Société par actions simplifiée
au capital de 68 607 euros
Siége social : 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE
BATIMENT A,31520 RAMONVILLE ST AGNE
454 068 057 RCS TOULOUSE
HOLDING SOCOTRAP -George
jerre-
5.Avenue
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS Sire
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 OCTOBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le vingt-six octobre,
A 16 heures,
Les associés de la société HOLDING SOCOTRAP se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE BATIMENT A, 31520 RAMONVILLE ST AGNE, sur convocation faite par lettre simple adressée à chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Francois LETURGIE, en sa qualité de Président de la Société
La société ACG AUDIT CONSULTING GROUP et la société AUDIENTIS,Co Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, ont été réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les conditions prévues aux statuts.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 6%. 60 actions sur les 68 607 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus du deux tiers des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, - Réduction du capital social d'une somme maximale de 19 602 euros au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a chaque associé, - Rachat par société de ses propres actions en vue de les annuler, réduction consécutive du capital social par diminution du nombre d'actions, sous condition suspensive de l'absence d'oppositions, - Pouvoirs au Président pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille vingt-deux,
Le vingt-six octobre,
A 16 heures,
Les associés de la société HOLDING SOCOTRAP se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE BATIMENT A, 31520 RAMONVILLE ST AGNE, sur convocation faite par lettre simple adressée à chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Francois LETURGIE, en sa qualité de Président de la Société
La société ACG AUDIT CONSULTING GROUP et la société AUDIENTIS,Co Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, ont été réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les conditions prévues aux statuts.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 6%. 60 actions sur les 68 607 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale, réunissant plus du deux tiers des actions ayant le droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, a compter de la convocation de l'Assemblée
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, - Réduction du capital social d'une somme maximale de 19 602 euros au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a chaque associé, - Rachat par société de ses propres actions en vue de les annuler, réduction consécutive du capital social par diminution du nombre d'actions, sous condition suspensive de l'absence d'oppositions, - Pouvoirs au Président pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise la réduction du capital de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros,pour le ramener de 68 607 (SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT) euros a 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros,par voie de rachat d'actions détenue par les associés, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L 225-207 du Code de Commerce.
in
PC
Cette opération sera réalisée par rachat de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) actions de 1 (UN) euro nominal chacune, au prix de 72,72 (SOIXANTE DOUZE EUROS SOIXANTE DOUZE CENTIMES) euros par action soit un prix global de 1 425 457,44 (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS QUARANTE QUATRE CENTIMES) eurOs.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celle-ci par le Tribunal de Commerce.
La différence entre le prix global de rachat (1 425 457,44 £) et la valeur nominale des actions rachetées (19 602 £), savoir la somme de 1 405 855,44 euros, sera inscrite dans un compte REPORT A NOUVEAU DEBITEUR au passif du bilan de la société (AVIS CNC 2005 du 4 MAI 2002).
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
Le prix sera payable comptant, sous réserve de l'absence de toute opposition émanant des créanciers sociaux, au plus tôt a l'issue du délai d'opposition des créanciers.
in
PC
Cette opération sera réalisée par rachat de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) actions de 1 (UN) euro nominal chacune, au prix de 72,72 (SOIXANTE DOUZE EUROS SOIXANTE DOUZE CENTIMES) euros par action soit un prix global de 1 425 457,44 (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS QUARANTE QUATRE CENTIMES) eurOs.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celle-ci par le Tribunal de Commerce.
La différence entre le prix global de rachat (1 425 457,44 £) et la valeur nominale des actions rachetées (19 602 £), savoir la somme de 1 405 855,44 euros, sera inscrite dans un compte REPORT A NOUVEAU DEBITEUR au passif du bilan de la société (AVIS CNC 2005 du 4 MAI 2002).
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées un mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat et ne donneront pas droit au dividende mis en distribution au titre de l'exercice en cours lors de la réduction du capital.
Le prix sera payable comptant, sous réserve de l'absence de toute opposition émanant des créanciers sociaux, au plus tôt a l'issue du délai d'opposition des créanciers.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide la réduction du capital social d'une somme de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros,pour le ramener de 68 6O7(SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT euros a 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros par annulation de 19 602 actions rachetées, sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est adqlec & 0`vuauiwite -
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser et de constater le rachat et l'annulation du nombre d'actions ainsi décidé.
Cette résolution est adqlec & 0`vuauiwite -
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, sous réserve de la réalisation effective de cette réduction de capital décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, relatifs aux apports et au capital social, de la maniére suivante :
Il est rajouté a l'article 6 des statuts, le paragraphe suivant :
Il est rajouté a l'article 6 des statuts, le paragraphe suivant :
ARTICLE 6 - APPORTS
Suivant procés-verbal des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2022, et aux termes d'un procés-verbal du Président constatant la réalisation définitive de la réduction de capital, le capital social a été réduit d'une somme de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros,pour étre ramené de 68 607 (SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT) euros a 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros, par voie d'annulation de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) actions rachetées de 1 (UN) euro nominal chacune, pour un montant total de 1 425 457,44 (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS QUARANTE QUATRE CENTIMES) euros, soit 72,72 (SOIXANTE DOUZE EUROS SOIXANTE DOUZE CENTIMES) euros par action rachetée.
.../...>
Le reste sans changement.
L'article 7 est désormais rédigé ainsi :
.../...>
Le reste sans changement.
L'article 7 est désormais rédigé ainsi :
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, intégralement libéré, est fixé a la somme de 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros.
Il est divisé en 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) actions de 1 (UN) euro nominal
chacune.>
Cetterésolution est &doplc & Q'wawwite
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales ou réglementaires, notamment de dépôt au greffe du tribunal de commerce.
DECLARATIONS FISCALES
1. Enregistrement : Le procés-verbal constant la réduction de capital est dispensé de la formalité de 1'enregistrement (art. 635, 1, 5° du C.G.I. modifié par l'article 67 de la loi de finances n° 2020-1721 du 29 décembre 2020)
2. Plus-values : Aux termes de l'article 88 de la loi n° 2014-1655 du 29 décembre 2014, les sommes ou valeurs attribuées aux associés lors du rachat de droits sociaux effectués depuis le 1er janvier 2015 relévent du seul régime des plus-values de cession de valeurs mobiliéres ; ces
sommes ne sont plus considérées comme des revenus distribu's.
A compter du 1er janvier 2018, les plus-values de cession de valeurs mobiliéres et droits sociaux réalisées par les particuliers sont soumises a un prélévement forfaitaire unique (PFU).
Ce PFU de 30 % se décompose ainsi : taxation forfaitaire a 1'impt sur le revenu (12,8 %) + prélévements sociaux (17,2 %).
Par dérogation a l'application du PFU, les plus-values peuvent sur option expresse et irrévocable du contribuable étre soumises au baréme progressif de l'impôt sur le revenu.
Cette option est globale et porte sur l'ensemble des revenus entrant dans le champ d'application du PFU.
Cette option est exercée lors du dépót de la déclaration de revenus au plus tard avant la date limite de déclaration.
L'imposition selon le baréme progressif permet l'application des abattements pour durée de détention.
En conséquence, chaque retrayant reconnait avoir été informé et faire son affaire personnelle de la déclaration et du calcul des plus-values éventuelles applicables aux présentes en vertu des articles 150-OA et suivants du C.G.1.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés.
acs AUDIT CONSULTING GROUP
Commissariat aux comptes
HOLDING SOCOTRAP
SAS au capital de 68 607€ Siege social : 5 Avenue Pierre Georges Latécoére 31520 RAMONVILLE SAINT AGNE
RCS TOULOUSE 454068057
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
HOLDING SOCOTRAP SAS au capital de 68 607@ 5,Avenue Pierre-Georges LATECOERE BatA 31520 RAMONVILLE
Siret 454 068 057 00024APE 6630Z
225, avenue de Lardenne - 31100 Toulouse sAS au capital de 710 710 euros inscrite au Tableau de l'Ordre des Tél. 05 61 43 68 80 - Mail. contact@acg.fr Experts-Comptables de la région Occitanie-Membre de la Compagni www.acg.fr RégionaledesCommissaires RCS TOULOUSE B 413 700 428 - N° TVA INTRACOM FR 70 413 700 428
acs AUDIT CONSULTING GROUP
Commissariat aux comptes
HOLDING SOCOTRAP
SAS au capital de 68.607 €
5 Av.Pierre Georges Latecoere
31520 RAMONVILLE SAINT AGNE
RCS TOULOUSE 454 068 057
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
Assemblée générale extraordinaire du 26 0ctobre 2022
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à
l'article L.225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent
rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du
capital envisagée.
Cette réduction du capital résultera de l'annulation d'un nombre déterminé d'actions, achetées par votre
société dans le cadre des dispositions de l'article L.225-207 du code de commerce. Le principe retenu
serait celui d'une réduction du capital social non motivée par des pertes, a concurrence de 19 602 euros,
pour le ramener de 68 607 euros à 49 005 euros. Cette réduction de capital serait réalisée par voie de
rachat de 19 602 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, au prix de 72,72 euros par action
soit un prix giobal de rachat de 1 425 457,44 euros.
Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont
réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne peut
porter atteinte a l'égalité des actionnaires. R Z
225,avenue de Lardenne-31100 Touiouse SAS au capital de 710 710 euras inscrite au Tableau de l'Ordre des Tel.0561436880-Mail.contact@acg.fr Experts-Comptables de la région Occitanie - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux deToulouse www.acg.fr S TOULOUSEB413700428-NTVA INTRACOM FR 70413700428 HOLDING SOCOTRAP-RAPP RED CAPITAL-10/2022-1/2
acg
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le
capital de votre société de 68.607 euros a 49.005 euros.
Fait a Toulouse,le 10/10/2022
Audit Consulting Group
Jean-FrancoisLAFFON
Coramssaire aax Comptes
Violaine SAVANT-ROS Associée
H0LDING S0COTRAP-RAPP REDCAPITAL-10/2022-2/2
HOLDING SOCOTRAP SAS au capital de 68 607€ 5,Avenue Pierre-Georges LATECOERE BatA 31520 RAMONVILLE R.C.S. Toulouse 454 068 057 Siret 454 068 05700024APE 6630Z HOLDING SOCOTRAP Société par actions simplifiée au capital de 68 607 euros
Siege social : 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE BATIMENT A, 31520 RAMONVILLE ST AGNE
454 068 057 RCS TOULOUSE
Il est divisé en 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) actions de 1 (UN) euro nominal
chacune.>
Cetterésolution est &doplc & Q'wawwite
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités légales ou réglementaires, notamment de dépôt au greffe du tribunal de commerce.
DECLARATIONS FISCALES
1. Enregistrement : Le procés-verbal constant la réduction de capital est dispensé de la formalité de 1'enregistrement (art. 635, 1, 5° du C.G.I. modifié par l'article 67 de la loi de finances n° 2020-1721 du 29 décembre 2020)
2. Plus-values : Aux termes de l'article 88 de la loi n° 2014-1655 du 29 décembre 2014, les sommes ou valeurs attribuées aux associés lors du rachat de droits sociaux effectués depuis le 1er janvier 2015 relévent du seul régime des plus-values de cession de valeurs mobiliéres ; ces
sommes ne sont plus considérées comme des revenus distribu's.
A compter du 1er janvier 2018, les plus-values de cession de valeurs mobiliéres et droits sociaux réalisées par les particuliers sont soumises a un prélévement forfaitaire unique (PFU).
Ce PFU de 30 % se décompose ainsi : taxation forfaitaire a 1'impt sur le revenu (12,8 %) + prélévements sociaux (17,2 %).
Par dérogation a l'application du PFU, les plus-values peuvent sur option expresse et irrévocable du contribuable étre soumises au baréme progressif de l'impôt sur le revenu.
Cette option est globale et porte sur l'ensemble des revenus entrant dans le champ d'application du PFU.
Cette option est exercée lors du dépót de la déclaration de revenus au plus tard avant la date limite de déclaration.
L'imposition selon le baréme progressif permet l'application des abattements pour durée de détention.
En conséquence, chaque retrayant reconnait avoir été informé et faire son affaire personnelle de la déclaration et du calcul des plus-values éventuelles applicables aux présentes en vertu des articles 150-OA et suivants du C.G.1.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et les associés.
acs AUDIT CONSULTING GROUP
Commissariat aux comptes
HOLDING SOCOTRAP
SAS au capital de 68 607€ Siege social : 5 Avenue Pierre Georges Latécoére 31520 RAMONVILLE SAINT AGNE
RCS TOULOUSE 454068057
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA REDUCTION DU CAPITAL
HOLDING SOCOTRAP SAS au capital de 68 607@ 5,Avenue Pierre-Georges LATECOERE BatA 31520 RAMONVILLE
Siret 454 068 057 00024APE 6630Z
225, avenue de Lardenne - 31100 Toulouse sAS au capital de 710 710 euros inscrite au Tableau de l'Ordre des Tél. 05 61 43 68 80 - Mail. contact@acg.fr Experts-Comptables de la région Occitanie-Membre de la Compagni www.acg.fr RégionaledesCommissaires RCS TOULOUSE B 413 700 428 - N° TVA INTRACOM FR 70 413 700 428
acs AUDIT CONSULTING GROUP
Commissariat aux comptes
HOLDING SOCOTRAP
SAS au capital de 68.607 €
5 Av.Pierre Georges Latecoere
31520 RAMONVILLE SAINT AGNE
RCS TOULOUSE 454 068 057
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction du capital
Assemblée générale extraordinaire du 26 0ctobre 2022
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à
l'article L.225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent
rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du
capital envisagée.
Cette réduction du capital résultera de l'annulation d'un nombre déterminé d'actions, achetées par votre
société dans le cadre des dispositions de l'article L.225-207 du code de commerce. Le principe retenu
serait celui d'une réduction du capital social non motivée par des pertes, a concurrence de 19 602 euros,
pour le ramener de 68 607 euros à 49 005 euros. Cette réduction de capital serait réalisée par voie de
rachat de 19 602 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, au prix de 72,72 euros par action
soit un prix giobal de rachat de 1 425 457,44 euros.
Nous avons mis en euvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces
diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont
réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne peut
porter atteinte a l'égalité des actionnaires. R Z
225,avenue de Lardenne-31100 Touiouse SAS au capital de 710 710 euras inscrite au Tableau de l'Ordre des Tel.0561436880-Mail.contact@acg.fr Experts-Comptables de la région Occitanie - Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux deToulouse www.acg.fr S TOULOUSEB413700428-NTVA INTRACOM FR 70413700428 HOLDING SOCOTRAP-RAPP RED CAPITAL-10/2022-1/2
acg
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le
capital de votre société de 68.607 euros a 49.005 euros.
Fait a Toulouse,le 10/10/2022
Audit Consulting Group
Jean-FrancoisLAFFON
Coramssaire aax Comptes
Violaine SAVANT-ROS Associée
H0LDING S0COTRAP-RAPP REDCAPITAL-10/2022-2/2
HOLDING SOCOTRAP SAS au capital de 68 607€ 5,Avenue Pierre-Georges LATECOERE BatA 31520 RAMONVILLE R.C.S. Toulouse 454 068 057 Siret 454 068 05700024APE 6630Z HOLDING SOCOTRAP Société par actions simplifiée au capital de 68 607 euros
Siege social : 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE BATIMENT A, 31520 RAMONVILLE ST AGNE
454 068 057 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 22 SEPTEMBRE 2022
Le vingt-deux septembre 2022,
A 19 heures,
Monsieur Jean-Francois LETURGIE, demeurant 5,Rue de L'Aiguolas,31750 ESCALQUENS
agissant en qualité de Président de la société HOLDING SOCOTRAP sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a un projet de réduction du capital social.
REDUCTION DE CAPITAL PAR VOIE DE RACHAT D'ACTIONS
Le président, dans le cadre d'une réflexion sur la restructuration du capital social, envisage une réduction du capital social par voie de rachat par la société d'une partie de ses propres actions, en vue de leur annulation.
Cette opération pourrait étre réalisée par voie de rachat de leurs actions aux actionnaires qui en formuleront la demande, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L. 225-207 du Code de commerce. En effet, conformément a la loi, une offre d'achat serait adressée a chaque associé.
Toutefois, le principe retenu serait celui d'une réduction du capital social non motivée par des pertes, a concurrence de 19 602 euros, pour le ramener de 68 607 euros a 49 005 euros.
Cette réduction de capital serait réalisée par voie de rachat de 19 602 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, au prix de 72,72 euros par action soit un prix global de rachat de 1 425 457,44 euros.
La réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux disposeront du droit de s'opposer à celle-ci dans un délai de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE du procés-verbal de l'assemblée, conformément aux articles L. 225-205, alinéa 2 et R. 225-152 du Code de commerce.
an
Saisi d'une telle opposition, le Tribunal aura la possibilité soit de la rejeter, soit d'ordonner la constitution des garanties qui seraient proposées par la Société et qui seraient jugées suffisantes, soit, enfin, d'ordonner le remboursement anticipé de ces créances.
Le Président décide de proposer aux associés de soumettre la réalisation de cette réduction du capital social a la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce, ou en cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 19 602 euros.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, savoir la somme de 1 405 855,44 euros (1 425 457,44 euros - 19 602 euros) serait inscrite dans un compte REPORT A NOUVEAU DEBITEUR au passif du bilan (AVIS CNC 2005 du 4 MAI 2002).
L'Assemblée Générale donnerait au Président les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette réduction du capital social.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Président décide de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés pour le Mercredi 26 octobre 2022 a 16 heures, 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE BATIMENT A,31520 RAMONVILLE ST AGNE,en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, - Réduction du capital social d'une somme maximale de 19 602 euros au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a chaque associé, - Rachat par société de ses propres actions en vue de les annuler, réduction consécutive du capital social par diminution du nombre d'actions, sous condition suspensive de l'absence d'oppositions, - Pouvoirs au Président pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RAPPORT DU PRESIDENT - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Président arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté à l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Jean-Francois LETURGIE Président
QW HOLDING SOCOTRAP SAS au capital de 68 607@ 5,Avenue Pierre-Georges LATECOERE BatA 31520 RAMONVILLE R.C.S.Toulouse 454068 057 Siret 454 068 057 00024APE 6630Z
HOLDING SOCOTRAP SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 49 005 EUROS SIEGE SOCIAL : 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE
BATIMENTA 31520 RAMONVILLE ST AGNE
454 068 057 RCS TOULOUSE
Le vingt-deux septembre 2022,
A 19 heures,
Monsieur Jean-Francois LETURGIE, demeurant 5,Rue de L'Aiguolas,31750 ESCALQUENS
agissant en qualité de Président de la société HOLDING SOCOTRAP sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives a un projet de réduction du capital social.
REDUCTION DE CAPITAL PAR VOIE DE RACHAT D'ACTIONS
Le président, dans le cadre d'une réflexion sur la restructuration du capital social, envisage une réduction du capital social par voie de rachat par la société d'une partie de ses propres actions, en vue de leur annulation.
Cette opération pourrait étre réalisée par voie de rachat de leurs actions aux actionnaires qui en formuleront la demande, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L. 225-207 du Code de commerce. En effet, conformément a la loi, une offre d'achat serait adressée a chaque associé.
Toutefois, le principe retenu serait celui d'une réduction du capital social non motivée par des pertes, a concurrence de 19 602 euros, pour le ramener de 68 607 euros a 49 005 euros.
Cette réduction de capital serait réalisée par voie de rachat de 19 602 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, au prix de 72,72 euros par action soit un prix global de rachat de 1 425 457,44 euros.
La réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, les créanciers sociaux disposeront du droit de s'opposer à celle-ci dans un délai de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE du procés-verbal de l'assemblée, conformément aux articles L. 225-205, alinéa 2 et R. 225-152 du Code de commerce.
an
Saisi d'une telle opposition, le Tribunal aura la possibilité soit de la rejeter, soit d'ordonner la constitution des garanties qui seraient proposées par la Société et qui seraient jugées suffisantes, soit, enfin, d'ordonner le remboursement anticipé de ces créances.
Le Président décide de proposer aux associés de soumettre la réalisation de cette réduction du capital social a la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci par le tribunal de commerce, ou en cas d'oppositions valables, que celles-ci n'excédent pas une somme de 19 602 euros.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, savoir la somme de 1 405 855,44 euros (1 425 457,44 euros - 19 602 euros) serait inscrite dans un compte REPORT A NOUVEAU DEBITEUR au passif du bilan (AVIS CNC 2005 du 4 MAI 2002).
L'Assemblée Générale donnerait au Président les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette réduction du capital social.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Président décide de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés pour le Mercredi 26 octobre 2022 a 16 heures, 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE BATIMENT A,31520 RAMONVILLE ST AGNE,en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président, - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, - Réduction du capital social d'une somme maximale de 19 602 euros au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a chaque associé, - Rachat par société de ses propres actions en vue de les annuler, réduction consécutive du capital social par diminution du nombre d'actions, sous condition suspensive de l'absence d'oppositions, - Pouvoirs au Président pour réaliser l'opération, modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités requises,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RAPPORT DU PRESIDENT - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Président arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté à l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Jean-Francois LETURGIE Président
QW HOLDING SOCOTRAP SAS au capital de 68 607@ 5,Avenue Pierre-Georges LATECOERE BatA 31520 RAMONVILLE R.C.S.Toulouse 454068 057 Siret 454 068 057 00024APE 6630Z
HOLDING SOCOTRAP SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 49 005 EUROS SIEGE SOCIAL : 5 AVENUE PIERRE-GEORGES LATECOERE
BATIMENTA 31520 RAMONVILLE ST AGNE
454 068 057 RCS TOULOUSE
Statuts
LES SOUSSIGNES
1.Monsieur Emile NOYER
Né Ie 29 octobre 1958 à PARIS (Seine)
Agissant au nom et pour le compte, en qualité de gérant, de la société dite."POMAYROLS E.N." société civile au capital de 7 623 (SEPT MILLE SIX CENT VINGT-TROIS) euros, dont
constitution, qu'il se substituera et dont il aura 99% du capital.
Ayant tous pouvoirs a cet effet conformément a l'article 14 des statuts.
Agissant également en qualité de Président de la Société sOCOTRAP.
da premiére part, 2. Monsieur Roger Jean Francois TRABISépoux"de Madame,Daniéle BURAH, avec
Garonne), préalablement a leur unlon célébrée le 26 mai 2001 a BRUGUIERES (Haute- Garonne) Et avec laquelle il demeure 35 rue de Rochefort, 31150 BRUGUIERES (Haute-Garonne Né le 20 mars 1960 a AIRE SUR L'ADOUR (Landes)
de deuxiéme part,
1l est marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage passé le 23 juillet 1994, devant Mattre LEDERAC, notaire à PAMIERs (Ariege), préalablement a leur union célébrée le 6 aoat 1994 a PAMIERS (Ariége) Et avec laquelle il demeure 16 rue Joseph Mariginac, 31300 TOULOUSE (Haute-Garonne Né le 10 nars 1961 a AGEN (Lot et Garonne) de troisieme part,
4.Monsieur Christian CAZENEUVE, époux de Madame Christiane PEYRE, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage
Et avec laquelle il demeure 12 rue Stendhal, 31340 VILLEMUR SUR TARN (Haute-Garonne) Né Ie 5 mai 1966 a SAINT-GAUDENS (Haute-Garonne)) de quatrieme part,
5. Monsieur Christophe Georges Jean LANTUEJOUL, époux de Madame Stéphanie DARLAY, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 14 février 2004 a LA POMAREDE (Aude) Et avec laquelle il demeure a "Le Perairol", 11400 LA POMAREDE (Aude) Né Ie 1er avril 1964 a AURILLAC (Cantal) de cinquieme part
6.Monsieur Philippe Pierre Paul CALMEJANE Demeurant 7 rue Delmotte, batiment Farandole, 31400 TOULOUSE (Haute-Garonne) Né le 28 juillet 1966 a FIGEAC (Lot) de sixiéme part,
7. Madame Valérie HALLIEZ, épouse de Monsieur Lionel GOHARD, avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 16 juillet 1988 à ATHIS-MONS (Essonne) Et avec lequel elle demeure 12 Chemin Damon, 31600 ESTANTENS (Haute-Garonne) Née le 29 novembre 1962 a REIMS (Marne) de septieme part,
8. Monsieur Martin VAZQUEZ, époux de Madame Viviane SOUBRIE, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 12 avril 1980 à DECAZEVILLE (Aveyron) Et avec laquelle il demeure 1 Chemin Bourdet, Lotissement Lacene, 31740 SAINT-LYS (Haute-Garonne) Né le 8 février 1959 a VALVERDE DEL FRESNO, Espagne de huitiéme part,
Et avec laquelle il demeure 5 rue de l'Aiguolas, 31750 ESCALQUENS (Haute-Garonne Né le 10 juillet 1962 a BETHUNE (Pas-de-Calais)
de neuviéme part, Les soussignés 2 à 9 agissent également en qualité de salariés de la société SOCOTRAP.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée pluripersonnelle qu'ils ont décidé d'instituer.
1.Monsieur Emile NOYER
Né Ie 29 octobre 1958 à PARIS (Seine)
Agissant au nom et pour le compte, en qualité de gérant, de la société dite."POMAYROLS E.N." société civile au capital de 7 623 (SEPT MILLE SIX CENT VINGT-TROIS) euros, dont
constitution, qu'il se substituera et dont il aura 99% du capital.
Ayant tous pouvoirs a cet effet conformément a l'article 14 des statuts.
Agissant également en qualité de Président de la Société sOCOTRAP.
da premiére part, 2. Monsieur Roger Jean Francois TRABISépoux"de Madame,Daniéle BURAH, avec
Garonne), préalablement a leur unlon célébrée le 26 mai 2001 a BRUGUIERES (Haute- Garonne) Et avec laquelle il demeure 35 rue de Rochefort, 31150 BRUGUIERES (Haute-Garonne Né le 20 mars 1960 a AIRE SUR L'ADOUR (Landes)
de deuxiéme part,
1l est marié sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage passé le 23 juillet 1994, devant Mattre LEDERAC, notaire à PAMIERs (Ariege), préalablement a leur union célébrée le 6 aoat 1994 a PAMIERS (Ariége) Et avec laquelle il demeure 16 rue Joseph Mariginac, 31300 TOULOUSE (Haute-Garonne Né le 10 nars 1961 a AGEN (Lot et Garonne) de troisieme part,
4.Monsieur Christian CAZENEUVE, époux de Madame Christiane PEYRE, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage
Et avec laquelle il demeure 12 rue Stendhal, 31340 VILLEMUR SUR TARN (Haute-Garonne) Né Ie 5 mai 1966 a SAINT-GAUDENS (Haute-Garonne)) de quatrieme part,
5. Monsieur Christophe Georges Jean LANTUEJOUL, époux de Madame Stéphanie DARLAY, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 14 février 2004 a LA POMAREDE (Aude) Et avec laquelle il demeure a "Le Perairol", 11400 LA POMAREDE (Aude) Né Ie 1er avril 1964 a AURILLAC (Cantal) de cinquieme part
6.Monsieur Philippe Pierre Paul CALMEJANE Demeurant 7 rue Delmotte, batiment Farandole, 31400 TOULOUSE (Haute-Garonne) Né le 28 juillet 1966 a FIGEAC (Lot) de sixiéme part,
7. Madame Valérie HALLIEZ, épouse de Monsieur Lionel GOHARD, avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 16 juillet 1988 à ATHIS-MONS (Essonne) Et avec lequel elle demeure 12 Chemin Damon, 31600 ESTANTENS (Haute-Garonne) Née le 29 novembre 1962 a REIMS (Marne) de septieme part,
8. Monsieur Martin VAZQUEZ, époux de Madame Viviane SOUBRIE, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 12 avril 1980 à DECAZEVILLE (Aveyron) Et avec laquelle il demeure 1 Chemin Bourdet, Lotissement Lacene, 31740 SAINT-LYS (Haute-Garonne) Né le 8 février 1959 a VALVERDE DEL FRESNO, Espagne de huitiéme part,
Et avec laquelle il demeure 5 rue de l'Aiguolas, 31750 ESCALQUENS (Haute-Garonne Né le 10 juillet 1962 a BETHUNE (Pas-de-Calais)
de neuviéme part, Les soussignés 2 à 9 agissent également en qualité de salariés de la société SOCOTRAP.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée pluripersonnelle qu'ils ont décidé d'instituer.
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE -
SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1ER - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une Société par Actions Simplifiée qui sera régie par les lois et .réglements en vigueur actuellement et a venir ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modiftée.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modiftée.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet éxclusif en France toutes opérations se rapportant à :
- la gestion des titres de participation qu'elle détient ou détiendra dans Ia société sOcOTRAP, ainsi que la réalisation d'opérations y afférentes.
- la gestion des titres de participation qu'elle détient ou détiendra dans Ia société sOcOTRAP, ainsi que la réalisation d'opérations y afférentes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale HOLDING SOCOTRAP
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de Ia société et destinés aux tiers. Elle doit etre précédée ou suivie de maniére lisible, dles mats "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'indication du montant du capital social et du siége du Tribunal au greffe duquel elle est immàtriculée, ainsi que de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de Ia société et destinés aux tiers. Elle doit etre précédée ou suivie de maniére lisible, dles mats "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'indication du montant du capital social et du siége du Tribunal au greffe duquel elle est immàtriculée, ainsi que de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - DUREE
1 - La durée de la société est da 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
La prorogation de la société doit intervenir par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires prise dans les conditions de majorité prévues a l'article 25-3b ci-apres, un an au moins avant l'expiration de la duré de la société.
2 -- L'année sociale commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE.
La prorogation de la société doit intervenir par décision de l'associé unique ou par décision collective ordinaire des actionnaires prise dans les conditions de majorité prévues a l'article 25-3b ci-apres, un an au moins avant l'expiration de la duré de la société.
2 -- L'année sociale commence le 1er JANVIER et se termine le 31 DECEMBRE.
ARTICLE 5- SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : 5 Avenue Pierre-Georges Latécore - Batiment A 31520 RAMONVILLE SAINT-AGNE
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme départernent par décision du Président et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des actionnaires prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 25-3b ci-apres. La création, la déplacement et la fermeture de succursales, agences, dépôts ou autres établissements secondaires en quelque lieu que ce soit interviennent sur décision du Président.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme départernent par décision du Président et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des actionnaires prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 25-3b ci-apres. La création, la déplacement et la fermeture de succursales, agences, dépôts ou autres établissements secondaires en quelque lieu que ce soit interviennent sur décision du Président.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Les 68 607 (SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT) actions d'origine formant le capital initial représentent das apports en numéraire et sont libérées en totalité.
La somme versée par les actionnaires, soit 68 607 (SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT) eurOs est déposée à Ia BANQUE POPULAIRE TOULOUSE PYRENEES, agence de BALMA.
Les souscriptions et les versements ont été constatés par un certificat du dépositaire mentionné ci-dessus, ledit certificat en date du 9 JuIN 2004 dont une copie est ci-annexée, le tout sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant la somme versée par eux.
Conformément a la loi, l'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Dans les présents statuts, les associés seront dénommés les actionnaires. La société peut, le cas échéant, ne comporter qu'un seul actionnaire qui sera alors dénommé l'associé unique.
Suivant procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2022, et aux termes d'un procés-verbal du Président constatant la réalisation définitive de la réduction de capital, le capital social a été réduit d'une somme de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros, pour étre ramené de 68607(SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT euros a 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros, par voie d'annulation de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) actions rachetées de 1 (UN) euro nominal chacune, pour un montant total de 1 425 457,44 euros (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES), soit 72,72 (SOIXANTE DOUZE VIRGULE SOIXANTE DOUZE) euros par action rachetée.
La somme versée par les actionnaires, soit 68 607 (SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT) eurOs est déposée à Ia BANQUE POPULAIRE TOULOUSE PYRENEES, agence de BALMA.
Les souscriptions et les versements ont été constatés par un certificat du dépositaire mentionné ci-dessus, ledit certificat en date du 9 JuIN 2004 dont une copie est ci-annexée, le tout sur présentation de la liste des actionnaires mentionnant la somme versée par eux.
Conformément a la loi, l'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
Dans les présents statuts, les associés seront dénommés les actionnaires. La société peut, le cas échéant, ne comporter qu'un seul actionnaire qui sera alors dénommé l'associé unique.
Suivant procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2022, et aux termes d'un procés-verbal du Président constatant la réalisation définitive de la réduction de capital, le capital social a été réduit d'une somme de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) euros, pour étre ramené de 68607(SOIXANTE HUIT MILLE SIX CENT SEPT euros a 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros, par voie d'annulation de 19 602 (DIX NEUF MILLE SIX CENT DEUX) actions rachetées de 1 (UN) euro nominal chacune, pour un montant total de 1 425 457,44 euros (UN MILLION QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SEPT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES), soit 72,72 (SOIXANTE DOUZE VIRGULE SOIXANTE DOUZE) euros par action rachetée.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social, intégralement libéré, est fixé a la somme de 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) euros.
Il est divisé en 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) actions de 1 (UN) euro nominal chacune.
Il est divisé en 49 005 (QUARANTE NEUF MILLE CINQ) actions de 1 (UN) euro nominal chacune.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Une décision de l'associé unique ou une décision collective extraordinaire des actionnaires prise dans les formes et conditions de majorité fixées a l'article 25 --
amortissement ou réduction.
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les mémes conditions que celles édictées aux articles L 225-132 et suivants du Code de Commerce.
préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées
actionnaire peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
L'augmentation de capital par incorporation de réserves est prise dans les conditions de formes et de majorité des décisions ordinaires prévues à l'article 25 -3b ci-apres.
amortissement ou réduction.
droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les mémes conditions que celles édictées aux articles L 225-132 et suivants du Code de Commerce.
préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées
actionnaire peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président ou au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
L'augmentation de capital par incorporation de réserves est prise dans les conditions de formes et de majorité des décisions ordinaires prévues à l'article 25 -3b ci-apres.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accornpagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus & cet effet par la société dans les coriditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus & cet effet par la société dans les coriditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 11 - INDIVISION - DEMEMBREMENT - NANTISSEMENT
- Indivision : Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
- Usufruit et nue-propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modificatiôn des statuts pour Iesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
- Nantissement d'actions : le ou les actionnaires ayant nanti leurs actions continue(nt) de représenter seul(s) les actions par eux remises en gage.
Les modalités d'agrément du nantissement sont prévues a l'article 14-2-g) ci- apres.
- Usufruit et nue-propriété d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modificatiôn des statuts pour Iesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
- Nantissement d'actions : le ou les actionnaires ayant nanti leurs actions continue(nt) de représenter seul(s) les actions par eux remises en gage.
Les modalités d'agrément du nantissement sont prévues a l'article 14-2-g) ci- apres.
TITRE III - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 12 : MODALITES ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions de la société sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements".
de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
ARTICLE13-INALIENABILITE DESACTIONS
Les actions sont inaliénables tant entre associés qu'au profit de tiers étranger à la Société pendant une période commengant à la signature des présents statuts et finissant le 31 décembre 2010. Mention sera faite de cette inaliénabilité dans.les comptes d'actionnaire tenus par la société. L'inaliénabilité ci-dessus cessera de plein droit au bénéfice de l'actionnaire exclu a compter de la décision d'exclusion. Toute modification statutaire de ce paragraphe ne peut étre décidée qu'a l'unanimité.
ARTICLE 14 - CESSION DES ACTIONS
1- Préemption
vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés.
augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'action's dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Cette notification par le cédant vaut offre Irrévocable de vente par le cédant au destinataire, aux conditions du projet notifié.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la
président au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quarante-cinq (45) jours ci-
-8-
dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leûr participation dans le capital social, avec répartition des restes & la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut &tre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus et sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
2- Agrément (a défaut d'exercice du droit de préemption)
compris au profit de descendants, ascendants ou conjoints d'actionnaires est soumise a agrément préalable et ce, que la transmission ait lieu entre vifs ou par voie de succession, a titre gratuit ou à titre onéreux et y compris en cas de fusion, scission, apport partiel d'actif ou Transmission Universelle de Patrimoine.
b) Lorsqu'un associé envisage la cession entre vifs de ses actions, il doit notifier son projet par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, adressée au Président de la société ou au Directeur Général, en indiquant l'identité et le domicile de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
En cas de transmission des actions par voie de succession au profit d'un ayant droit, ayant la qualité de tiers au sens du présent article, le bénéficiaire de la transmission (ci-aprés l'ayant cause) devra dans le délai de 30 jours à partir de la date a laquelle il a eu connaissance de cette transmission, notifier celle-ci a la société laquelle devra répondre a l'ayant cause dans les mémes conditions de forme et de délai qu'en cas de cession. Cette notification indiquera la nature de la transmission ainsi que le nombre et l'estimation des titres ainsi que les autres conditions de la transmission.
c) Le président ou le Directeur Général de la société doit dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier soit par lettre recommandée avec accusé de réception a l'actionnaire cédant ou a l'ayant cause, soit par lettre remise en main propre, la décision extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions de forme et de majorité prévues à l'article 25 - 3a ci-apres ou par décision de l'associé unique.
Les actions de,l'actionnaire qui projette de céder ses actions ou de l'ayant cause sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision d'agrément n'est pas motivée, et en cas de refus, celle ci ne peut jarnais donner lieu a une réclamation quelconque.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au b) ci-dessus aux conditions prévues et a l'intéressé mentionné dans ladite notification.
de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions en cause par un ou plusieurs actionnaires;
- soit procéder elle-méme a ce rachat ;-dans ce cas elle doit dans les six mois de
capital.
d'agrément, augmenté de la plus value sur.titres SOCOTRAP (ou diminué de la
identique, aux termes du protocole SOCOTRAP signé dés avant ce jour (coefficient 1,125), divisé par le nombre total d'actions.
f) Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
g) L'agrément d'un nantissement d'actions est accordé dans les mémes conditions que l'agrément d'un cessionnaire d'actions.
vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés.
augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RCS du cessionnaire, le nombre d'action's dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession. Cette notification par le cédant vaut offre Irrévocable de vente par le cédant au destinataire, aux conditions du projet notifié.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la
président au plus tard dans les quarante-cinq (45) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quarante-cinq (45) jours ci-
-8-
dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leûr participation dans le capital social, avec répartition des restes & la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leur droit de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut &tre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus et sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
2- Agrément (a défaut d'exercice du droit de préemption)
compris au profit de descendants, ascendants ou conjoints d'actionnaires est soumise a agrément préalable et ce, que la transmission ait lieu entre vifs ou par voie de succession, a titre gratuit ou à titre onéreux et y compris en cas de fusion, scission, apport partiel d'actif ou Transmission Universelle de Patrimoine.
b) Lorsqu'un associé envisage la cession entre vifs de ses actions, il doit notifier son projet par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, adressée au Président de la société ou au Directeur Général, en indiquant l'identité et le domicile de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
En cas de transmission des actions par voie de succession au profit d'un ayant droit, ayant la qualité de tiers au sens du présent article, le bénéficiaire de la transmission (ci-aprés l'ayant cause) devra dans le délai de 30 jours à partir de la date a laquelle il a eu connaissance de cette transmission, notifier celle-ci a la société laquelle devra répondre a l'ayant cause dans les mémes conditions de forme et de délai qu'en cas de cession. Cette notification indiquera la nature de la transmission ainsi que le nombre et l'estimation des titres ainsi que les autres conditions de la transmission.
c) Le président ou le Directeur Général de la société doit dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier soit par lettre recommandée avec accusé de réception a l'actionnaire cédant ou a l'ayant cause, soit par lettre remise en main propre, la décision extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions de forme et de majorité prévues à l'article 25 - 3a ci-apres ou par décision de l'associé unique.
Les actions de,l'actionnaire qui projette de céder ses actions ou de l'ayant cause sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La décision d'agrément n'est pas motivée, et en cas de refus, celle ci ne peut jarnais donner lieu a une réclamation quelconque.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
l'actionnaire cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au b) ci-dessus aux conditions prévues et a l'intéressé mentionné dans ladite notification.
de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions en cause par un ou plusieurs actionnaires;
- soit procéder elle-méme a ce rachat ;-dans ce cas elle doit dans les six mois de
capital.
d'agrément, augmenté de la plus value sur.titres SOCOTRAP (ou diminué de la
identique, aux termes du protocole SOCOTRAP signé dés avant ce jour (coefficient 1,125), divisé par le nombre total d'actions.
f) Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
g) L'agrément d'un nantissement d'actions est accordé dans les mémes conditions que l'agrément d'un cessionnaire d'actions.
TITREIV-EXCLUSION
ARTICLE 15 - EXCLUSION
1- Tout.actionnaire peut &tre exclu dans les cas limitativement énumérés suivants:
cause que ce soit (démission, licenciement, rupture d'un commun accord..)
- non respect par l'actionnaire des dispositions des statuts
exercice sans autorisation expresse d'une activité concurrente de celle de la société SOCOTRAP ou de ses filiales, soit directement, soit indirectement.
- déconfiture, faillite personnelle de l'associé ou admission de celui-ci aux régimes du surendettement.
2- La décision d'exclusion est prononcée par décision collective des autres actionnaires prise à la majorité des deux tiers. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
3- La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les faits invoqués a l'encontre de l'actionnaire (société ou personne physique) susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé réception, et ce, afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que la société ait pris, dans les mémes conditions, la décision soit de désigner un acquéreur quelconque pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
4- Sans préjudice de l'application de dispositions conventionnelles, le prix de cession des actions cédées correspondra à 100% de la valeur nette comptable du dernier bilan connu, approuvé et certifié sans réserves a la date d'effet de l'exclusion, augmenté de la plus value sur titres SOCOTRAP (ou diminué de la moins value), telle qu'elle résultera de la comparaison a faire dans un cas identique, aux termes du protocole SOCOTRAP signé dés avant ce jour (coefficient 1,125), et diminué d'une décote de 25%, divisé par le nombre total d'actions.
La cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra @tre payé a l'actionnaire exclu dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
5- La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
cause que ce soit (démission, licenciement, rupture d'un commun accord..)
- non respect par l'actionnaire des dispositions des statuts
exercice sans autorisation expresse d'une activité concurrente de celle de la société SOCOTRAP ou de ses filiales, soit directement, soit indirectement.
- déconfiture, faillite personnelle de l'associé ou admission de celui-ci aux régimes du surendettement.
2- La décision d'exclusion est prononcée par décision collective des autres actionnaires prise à la majorité des deux tiers. L'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
3- La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les faits invoqués a l'encontre de l'actionnaire (société ou personne physique) susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé réception, et ce, afin qu'il puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut @tre prononcée sans que la société ait pris, dans les mémes conditions, la décision soit de désigner un acquéreur quelconque pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
4- Sans préjudice de l'application de dispositions conventionnelles, le prix de cession des actions cédées correspondra à 100% de la valeur nette comptable du dernier bilan connu, approuvé et certifié sans réserves a la date d'effet de l'exclusion, augmenté de la plus value sur titres SOCOTRAP (ou diminué de la moins value), telle qu'elle résultera de la comparaison a faire dans un cas identique, aux termes du protocole SOCOTRAP signé dés avant ce jour (coefficient 1,125), et diminué d'une décote de 25%, divisé par le nombre total d'actions.
La cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra @tre payé a l'actionnaire exclu dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
5- La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
TITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 16-PRESIDENCE
1 - La société est administrée et dirigée par un mandataire social dénommé président, personne morale ou physique actionnaire ou non de la société. Le premier Président de la société est désigné a l'article 40 des statuts.
2 - En cours de vie sociale, le président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des actionnaires, prise à la majorité des 2/3 des voix dont
disposent tous les actionnaires. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
Le mandat du Président peut @tre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
3 - Les fonctions de président prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de surendettement.
pluralités d'actionnaires, par décision des actionnaires prise a la méme majorité que sa nomination. Elle peut intervenir discrétionnairement et n'a pas & &tre motivée.
Iégitime, a la demande de tout actionnaire de la société.
gérant ou son président, personne physique a plus de 80 ans.
Aucune personne physique ne peut être nommée ou rester présidente, si elle a plus de 80 ans.
6 - Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit à ce titre par l'intermédiaire de son ou ses représentants légaux habituels.
2 - En cours de vie sociale, le président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des actionnaires, prise à la majorité des 2/3 des voix dont
disposent tous les actionnaires. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
Le mandat du Président peut @tre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
3 - Les fonctions de président prennent fin, soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de surendettement.
pluralités d'actionnaires, par décision des actionnaires prise a la méme majorité que sa nomination. Elle peut intervenir discrétionnairement et n'a pas & &tre motivée.
Iégitime, a la demande de tout actionnaire de la société.
gérant ou son président, personne physique a plus de 80 ans.
Aucune personne physique ne peut être nommée ou rester présidente, si elle a plus de 80 ans.
6 - Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit à ce titre par l'intermédiaire de son ou ses représentants légaux habituels.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des stipulations ci-aprés et des attributions exercées collectivement par les actionnaires.
2 - Le Président de la Société ne peut accomplir les actes suivants sans l'approbation préalable des associés prise a la majorité prévue à l'article 25 3a :
a) acquisitions ou cessions dl'immeubles,
b) acquisitions ou cessions d'actions, de parts sociales ou de valeurs mobiliéres (a l'exception de valeurs mobiliéres de placement)
c) acquisition, cessions ou licences de marques ou de brevets,
d) conclusion de tout emprunt ou ouverture de crédit dont le rnontant annuel excéde cent mille (100.000) euros,
e) fourniture de sûretés personnelles ou constitution de saretés réelles,
f) Vote dans les filiales au nom de la société et dans le sens d'une démission ou d'une révocation des dirigeants desdites filiales qu'aprés avoir obtenu l'autorisation préalable de son assemblée générale a la majorité prévue a l'article 25 3a.
3 - Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail.
2 - Le Président de la Société ne peut accomplir les actes suivants sans l'approbation préalable des associés prise a la majorité prévue à l'article 25 3a :
a) acquisitions ou cessions dl'immeubles,
b) acquisitions ou cessions d'actions, de parts sociales ou de valeurs mobiliéres (a l'exception de valeurs mobiliéres de placement)
c) acquisition, cessions ou licences de marques ou de brevets,
d) conclusion de tout emprunt ou ouverture de crédit dont le rnontant annuel excéde cent mille (100.000) euros,
e) fourniture de sûretés personnelles ou constitution de saretés réelles,
f) Vote dans les filiales au nom de la société et dans le sens d'une démission ou d'une révocation des dirigeants desdites filiales qu'aprés avoir obtenu l'autorisation préalable de son assemblée générale a la majorité prévue a l'article 25 3a.
3 - Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail.
ARTICLE 18 - DIRECTEURGENERAL
Sur proposition du Président, les actionnaires par décision ordinaire des actionnaires prise dans les formes et conditions de majorité prévues à l'article 25 3b, ou l'associé unique, peuvent nommer de un à trois mandataires sociaux supplémentaires appelés Directeurs Généraux, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
La décision nommant le ou les Directeurs Généraux fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder la durée restant a courir des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction, conserve ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment également par décision ordinaire des actionnaires prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 25 3b ou par l'associé unique. La décision de révocation est discrétionnaire et n'a pas a etre motivée.
Le directeur général, sauf décision contraire de l'assemblée qui le nomme, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social et sous réserves des restrictions prévues à l'article 17-2 et des attributions exercées collectivement par les actionnaires.
Les limites d'ages pour l'exercice des fonctions de Direction Générale sont les mémes que pour celles du Président.
La décision nommant le ou les Directeurs Généraux fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder la durée restant a courir des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction, conserve ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment également par décision ordinaire des actionnaires prise dans les formes et conditions de majorité prévues a l'article 25 3b ou par l'associé unique. La décision de révocation est discrétionnaire et n'a pas a etre motivée.
Le directeur général, sauf décision contraire de l'assemblée qui le nomme, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et dans la limite de l'objet social et sous réserves des restrictions prévues à l'article 17-2 et des attributions exercées collectivement par les actionnaires.
Les limites d'ages pour l'exercice des fonctions de Direction Générale sont les mémes que pour celles du Président.
ARTICLE19-REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunératiôn éventuelle du Président est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 2O-REMUNERATION DU DIRECTEURGENERAL
La rémunération éventuelle du Directeur Général est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sur proposition du Président.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS
1) Conventions réglementées
clture de l'exercice social.
Le conamissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la
conditions, étant précisé que l'actionnaire intéressé participe, au vote relatif aux conventions correspondantes.
li) Si la société est unipersonnelle, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes ci-dessus désignées.
Ces conventions doivent cependant @tre notifiées dans les deux mois qui suivent Ieur conclusion, par le président concerné ou ses autres dirigeants à l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention par l'associé lui-méme des conventions concernées au registre des décisions de l'associé unique.
2) Conventions libres
sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes dans un délai de trois mois suivant la clture de l'exercice social.
3) Que la société soit pluripersonnelle ou unipersonnelle, les décisions fixant la rémunération des mandataire sociaux sont soumises à la procédure de contrôle des associés prévue à l'article 227-10 du code de commerce dans les conditions
respectives prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
4) Que la société soit pluripersonnelle ou unipersonnelle, les interdictions prévues a l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions prévues par ce texte au Président et aux Directeurs Généraux de la société. Ces interdictions ne sont pas applicables lorsque le Président ou les Dirigeants sont des personnes morales mais la procédure de contrle des associés s'applique dans les conditions respectives prévues au 1 ci-dessus sauf s'il s'agit de conventions courantes conclues a des conditions normales.
5) Les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
clture de l'exercice social.
Le conamissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la
conditions, étant précisé que l'actionnaire intéressé participe, au vote relatif aux conventions correspondantes.
li) Si la société est unipersonnelle, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes ci-dessus désignées.
Ces conventions doivent cependant @tre notifiées dans les deux mois qui suivent Ieur conclusion, par le président concerné ou ses autres dirigeants à l'associé unique, en vue de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention par l'associé lui-méme des conventions concernées au registre des décisions de l'associé unique.
2) Conventions libres
sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes dans un délai de trois mois suivant la clture de l'exercice social.
3) Que la société soit pluripersonnelle ou unipersonnelle, les décisions fixant la rémunération des mandataire sociaux sont soumises à la procédure de contrôle des associés prévue à l'article 227-10 du code de commerce dans les conditions
respectives prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
4) Que la société soit pluripersonnelle ou unipersonnelle, les interdictions prévues a l'article L 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions prévues par ce texte au Président et aux Directeurs Généraux de la société. Ces interdictions ne sont pas applicables lorsque le Président ou les Dirigeants sont des personnes morales mais la procédure de contrle des associés s'applique dans les conditions respectives prévues au 1 ci-dessus sauf s'il s'agit de conventions courantes conclues a des conditions normales.
5) Les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme ternps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des actionnaires prises à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires ou par décision de l'associé unique. Ils sont convoqués aux assemblées générales comme dit ci aprés a l'article 28.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme ternps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des actionnaires prises à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires ou par décision de l'associé unique. Ils sont convoqués aux assemblées générales comme dit ci aprés a l'article 28.
TITRE VI - DECISIONS DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 23 - OBJET
1 - L'associé unique ou les actionnaires sont seuls compétents pour les décisions ayant pour objet :
- les décisions visées a l'article 17-2 ci-avant ;
- l'extension ou la modification de l'objet social :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats :
- la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général :
- la rémunération du président et du Directeur Général
15-
intervention ;
des rapports desdits commissaires ;
- les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
- la transformation de la société en société d'une autre forme ;
- la modification de la dénomination sociale, de la durée de la société ainsi que le transfert du siége social hors département :
- la prorogation de la durée de la société :
- la dissolution de la société :
d'actions, à l'inaliénabilité des actions, à l'exclusion d'un actionnaire, ainsi qu'a la suppression des droits non pécuniaires d'un actionnaire.
2 - Toute autre décision reléve de la compétence du Président et le cas échéant du Directeur Général.
- les décisions visées a l'article 17-2 ci-avant ;
- l'extension ou la modification de l'objet social :
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats :
- la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général :
- la rémunération du président et du Directeur Général
15-
intervention ;
des rapports desdits commissaires ;
- les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
- la transformation de la société en société d'une autre forme ;
- la modification de la dénomination sociale, de la durée de la société ainsi que le transfert du siége social hors département :
- la prorogation de la durée de la société :
- la dissolution de la société :
d'actions, à l'inaliénabilité des actions, à l'exclusion d'un actionnaire, ainsi qu'a la suppression des droits non pécuniaires d'un actionnaire.
2 - Toute autre décision reléve de la compétence du Président et le cas échéant du Directeur Général.
ARTICLE 24 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS
décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de
résultats.
Les autres décisions soit collectives, soit de l'associé unique sont prises a toute époque de l'année.
résultats.
Les autres décisions soit collectives, soit de l'associé unique sont prises a toute époque de l'année.
ARTICLE 25-MAJORITE
1 - L'unanimité des actionnaires est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou à la modification des clauses statutaires instaurant l'inaliénabilité temporaire des actions et la cession "forcée" des actions d'un actionnaire et la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.
L'unanimité est également requise pour les décisions visant à modifier la clause d'agrément.
16
2 - La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des actionnaires.
3 - Sauf disposition expresse contraire des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a - à la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les actionnaires, pour prononcer la dissolution de la société ou pour adopter pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;
b - a la majorité simple des voix (la moitié plus une) dont disposent tous les actionnaires dans le cas contraire.
4 - Les décisions d'agrément relévent de la compétence de l'Assemblée et sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 25 3-a des présents statuts.
L'unanimité est également requise pour les décisions visant à modifier la clause d'agrément.
16
2 - La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des actionnaires.
3 - Sauf disposition expresse contraire des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a - à la majorité des deux tiers des voix dont disposent tous les actionnaires, pour prononcer la dissolution de la société ou pour adopter pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;
b - a la majorité simple des voix (la moitié plus une) dont disposent tous les actionnaires dans le cas contraire.
4 - Les décisions d'agrément relévent de la compétence de l'Assemblée et sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 25 3-a des présents statuts.
ARTICLE 26 - DROITS DE VOTE
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire lequel doit obligatoirement étre actionnaire.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 27- MODE DE CONSULTATION
1 - Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du président et, a défaut, a la demande de tout actionnaire représentant plus de 10% du capital.
2 - Les décisions collectives sont prises :
- soit en Assemblées Générales :
- soit par consultations écrites.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
Tous moyens de communications - vidéo, télex, fax, E.mail, etc.. - peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions des actionnaires.
Au cas oû la société deviendrait unipersonnélle, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président.
2 - Les décisions collectives sont prises :
- soit en Assemblées Générales :
- soit par consultations écrites.
Elles peuvent également résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
Tous moyens de communications - vidéo, télex, fax, E.mail, etc.. - peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions des actionnaires.
Au cas oû la société deviendrait unipersonnélle, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président.
ARTICLE28-ASSEMBLEESGENERALES
1 - La réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour les décisions décrites ci-avant a l'article 23-1.
2 - L'assemblée générale est convoquée par le Président ou le Directeur Général au moyen d'une lettre simple adressée à chaque actionnaire cinq jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu choisi et l'ordre du jour de laréunion.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués au plus tard lors de la convocation des associés eux-mémes par lettre recommandée avec accusé de réception ou par simple lettre remise en main propre.
Lorsque tous les associés et le commissaire aux comptes sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
3 - A la lettre de convocation sont joints le rapport du président et le texte des résolutions proposées.
4 - L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président et à défaut par le Directeur Général ou par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence comportant l'identité des actionnaires présents et de leurs mandataires avec le nombre d'actions possédées.
2 - L'assemblée générale est convoquée par le Président ou le Directeur Général au moyen d'une lettre simple adressée à chaque actionnaire cinq jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu choisi et l'ordre du jour de laréunion.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués au plus tard lors de la convocation des associés eux-mémes par lettre recommandée avec accusé de réception ou par simple lettre remise en main propre.
Lorsque tous les associés et le commissaire aux comptes sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
3 - A la lettre de convocation sont joints le rapport du président et le texte des résolutions proposées.
4 - L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président et à défaut par le Directeur Général ou par l'associé représentant le plus grand nombre d'actions.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence comportant l'identité des actionnaires présents et de leurs mandataires avec le nombre d'actions possédées.
ARTICLE 29 - CONSULTATIONS ECRITES
Lorsque la décision est prise:par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adréssé par le Président à chaque actionnaire par lettre recommandée avec A.R.
Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre recommandée. pour adresser au président leur acceptation ou leur refus également par pli recommandé avec A.R. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président toutes explications complémentaires.
1.8
Les actionnaires disposent d'un délai de huit jours suivant la réception de cette lettre recommandée. pour adresser au président leur acceptation ou leur refus également par pli recommandé avec A.R. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président toutes explications complémentaires.
1.8
ARTICLE 30 - PROCES VERBAUX
Les décisions des actionnaires prises en assemblées générales ou les décisions de l'associé unique, sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le Président ou le Directeur Général et un actionnaire ou par l'associé unique seul si la société est unipersonnelle.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.
ARTICLE 31 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Quel qu'en soit le mode, toute consultation des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
TITRE VII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET
REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 32 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence comme il est dit a l'article 4 des présents statuts.
ARTICLE 33 -COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.
ARTICLE 34 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des
des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux
partie au capital.
Les pertes, s'il en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des
des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux
partie au capital.
Les pertes, s'il en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
ARTICLE 35 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire ou en nature sont fixées par la décision collective des actionnaires ou par décision de l'associé unique ou, a défaut par le Président ou le Directeur Général.
La mise en paiement des dividendes en numéraire ou en nature doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
La décision de mise en paiement des dividendes peut permettre à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues aux articles L 232-18 et suivants du Code de Commerce.
20
La mise en paiement des dividendes en numéraire ou en nature doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
La décision de mise en paiement des dividendes peut permettre à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions prévues aux articles L 232-18 et suivants du Code de Commerce.
20
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant Fait apparattre ces pertes, consulter les actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité d'un tiers des voix dont disposent tous les actionnaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à @tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité d'un tiers des voix dont disposent tous les actionnaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à @tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée de la société peut @tre décidée par décision collective des actionnaires statuant a la majorité prévue à l'article 2s-3a ou par simple décision de l'associé unique si la société devient unipersonnelle.
ARTICLE38-LIQUIDATION
Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation dans les conditions définies par la loi.
La décision collective des actionnaires qui prononce la dissolution régle également, et a la méme majorité, les modalités de la liquidation, la nomination du liquidateur, sa rémunération et ses pouvoirs.
L'approbation des comptes présentés par le liquidateur a lieu chaque année aux conditions de majorité prévues a l'article 25-3 b.
Les actionnaires sont ensuite consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
21
Cette décision des actionnaires est alors prise à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires conformément à l'article 25-3 b.
La décision collective des actionnaires qui prononce la dissolution régle également, et a la méme majorité, les modalités de la liquidation, la nomination du liquidateur, sa rémunération et ses pouvoirs.
L'approbation des comptes présentés par le liquidateur a lieu chaque année aux conditions de majorité prévues a l'article 25-3 b.
Les actionnaires sont ensuite consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
21
Cette décision des actionnaires est alors prise à la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires conformément à l'article 25-3 b.
TITRE VIII- DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 39- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents
ARTICLE 4O - DESIGNATION DU PRESIDENT
SUPPRIME
ARTICLE 41 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
I - Est nommé commissaire aux comptes titulaire, pour les six premiers exercices, Monsieur Jean Francois LAFFONT, demeurant 43 rue Corneille, Batiment C, 31100 TOULOUSE (Haute-Garonne).
Par lettre en date du ll JUIN 2004 dont une copie est ci-annexée, le commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui vient de lui étre confié et à déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
La durée de ses fonctions sauf renouvellement, expirera avec l'assemblée générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes du sixieme exercice social clos le 31 aout 2010.
Les honoraires du commissaire, déterminés en fonction des prestations effectuées seront fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.
II - Est nommé en qualité de commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le commissaire aux comptes titulaire, en cas de refus, d'empéchement,
de démission ou de décés, la société dite "AUDIT CONSULTING GROUP", société à responsabilité limitée, au capital de 10 000 (DIX MILLE) euros, dont le siége social est situé 43 rue Corneille, batiment C, 31100 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 413 700 428, dament représentée par Monsieur Jean CHENEBEAU, co-gérant.
dont une copie est ci-annexée, le Par lettre en date du 11 JUIN 2004 commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui vient de lui étre confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditioris requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Ses fonctions prendront fin, à l'expiration du mandat du titulaire, soit aprés la réunion de l'assemblée générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 aot 2010.
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE ARTICLE 42 IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES : PUBLICITE- POUVOIRS
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce.
En attendant cette immatriculation, Monsieur Roger TRABIS soussigné, est expressément autorisé à passer et à souscrire pour le compte de là société en forrnation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social :
- Acquisition de 49,9% du capital de la société SOCOTRAP moyennant un prix unitaire de 654,07 euros l'action.
Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
II - En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés, appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagemerits.
journal d'annonces légales du département du siége social.
avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui er résulte pour la société
au siégé social dans les délais impartis par la loi et les réglements en vigueur.
Par lettre en date du ll JUIN 2004 dont une copie est ci-annexée, le commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui vient de lui étre confié et à déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
La durée de ses fonctions sauf renouvellement, expirera avec l'assemblée générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes du sixieme exercice social clos le 31 aout 2010.
Les honoraires du commissaire, déterminés en fonction des prestations effectuées seront fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.
II - Est nommé en qualité de commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le commissaire aux comptes titulaire, en cas de refus, d'empéchement,
de démission ou de décés, la société dite "AUDIT CONSULTING GROUP", société à responsabilité limitée, au capital de 10 000 (DIX MILLE) euros, dont le siége social est situé 43 rue Corneille, batiment C, 31100 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 413 700 428, dament représentée par Monsieur Jean CHENEBEAU, co-gérant.
dont une copie est ci-annexée, le Par lettre en date du 11 JUIN 2004 commissaire ainsi nommé a accepté le mandat qui vient de lui étre confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditioris requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Ses fonctions prendront fin, à l'expiration du mandat du titulaire, soit aprés la réunion de l'assemblée générale qui statuera en 2011 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 aot 2010.
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE ARTICLE 42 IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES : PUBLICITE- POUVOIRS
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce.
En attendant cette immatriculation, Monsieur Roger TRABIS soussigné, est expressément autorisé à passer et à souscrire pour le compte de là société en forrnation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social :
- Acquisition de 49,9% du capital de la société SOCOTRAP moyennant un prix unitaire de 654,07 euros l'action.
Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
II - En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés, appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagemerits.
journal d'annonces légales du département du siége social.
avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui er résulte pour la société
au siégé social dans les délais impartis par la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 43 - PUBLICITE - POUVOIRS
la diligence de la direction générale.
Monsieur Roger TRABIs est spécialement mandaté pour signér.l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales .dans le département du siége.
Monsieur Roger TRABIs est spécialement mandaté pour signér.l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales .dans le département du siége.
ARTICLE44-FRAIS
et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 45 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes les parties font élection de domicile au siege de la société.
ARTICLE 46 - POUVOIRS
au.centre de Formalités des entreprises.
Le présent acte est établi sur VINGT CINQ pages et camporte :
FAIT A TOULOUSE mot.rayé-nul : LE 11 jUIN 20Q4 mot ajouté : EN QUATRE QRIGINAUX renvoi :
TOPIE CERTFIEE CONFORIE
HOLDING SOCOTRAP SAS au capltal de 68 607€ 5.Avenue Pierre-Georges LATECOERE BatA 31520 RAMONVILLE 454068057 R.C.S.Toulous Siret 454 068 057 00024APE 6630Z
Le présent acte est établi sur VINGT CINQ pages et camporte :
FAIT A TOULOUSE mot.rayé-nul : LE 11 jUIN 20Q4 mot ajouté : EN QUATRE QRIGINAUX renvoi :
TOPIE CERTFIEE CONFORIE
HOLDING SOCOTRAP SAS au capltal de 68 607€ 5.Avenue Pierre-Georges LATECOERE BatA 31520 RAMONVILLE 454068057 R.C.S.Toulous Siret 454 068 057 00024APE 6630Z