Acte du 19 novembre 2020

La société a été constituée sous forme de socité anonyme avec Conseil d'administration suivant acte S.S.P. en date a PARIS du 4/02/1975, enregistrée a Recette Divisionnaire Champs-Elysées Europe le 14/02/1975 N° 89 Case 6. Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29/12/1986, elle a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 décembre 2001, elle a été transformée, avec effet au 1er janvier 2002, en société a responsabilité limitée régie par la législation francaise notamment par les articles L.223-1 a L.233-43 du Code de commerce, 1e décret n° 67-236 du 23 mars 1967, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Tant en France qu'a l'étranger, toutes études techniques, économiques ou financiéres ainsi que toutes activités de maitrise d'cuvre et de coordination, en vue de la conception, de la promotion et de la réalisation de toutes opérations de construction de batiments, ouvrages d'art ou édifices de toute nature, destinés a tous usages privés ou publics, civils ou industriels, L'étude, la réalisation de toutes opérations a caractére mobilier ou immobilier se rattachant a l'activité ci-dessus, La prise d'intéréts, et la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achats d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite, fondation de sociétés nouvelles, fusion ou autrement,

Et d'une maniére générale, toutes les opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination sociale est :

INGERCO - Ingénierie rationnelle de la construction >>

Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale ou le sigle doivent toujours étre précédés ou suivi des mots < Société à responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social

DUREE

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts si la société doit étre prorogée. A défaut tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter ies associés sur cette question.

Le siege social est fixé a l'adresse suivante

Parc Technologique du Plessis - Robinson Batiment < CARNOT > - Hall 10 18/20 avenue Edouard Herriot 92350 LE PLESSIS - ROBINSON

Il peut etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.

Il a été apporté a la société

- lors de sa constitution le 4 février 1975, 100.000 F soit 15.244,90 € une somme de - lors de l'augmentation du capital décidée 50.000 F soit 7.622,46 € le 15.12.1981, ia somme de lors de l'augmentation de capital décidée le 6 décembre 1984, la somme de 100.000 F soit 15.244,90 € lors de l'augmentation de capital décidée le 18 décembre 1997, la somme de 100.000 F soit 15.244,90 €

. par décision extraordinaire du 28 décembre 2001, la somme de 17.335,89 F soit 2.642,84 € par décision extraordinaire du 5 décembre 2008, 48.000.00 € la somme de

TOTAL des APPORTS : 104.000 €

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE SIX MILLE EUROS (104 000 Euros). Il est divisé en 6 500 parts de SEIZE EUROS (16 Euros) de valeur nominale chacune. Elles sont numérotées de 01 a 6500, entierement libérées et réparties entre les associés comme suit:

- a Monsieur Armando CORRADINI à concurrence de 295 parts, numérotées de 1866 a 2160. 119 parts, - à Monsieur Hervé ALLAIRE a concurrence de numérotées de 2861 a 2935 et 60 a 103 609 parts, - a Madame Florence CORRADINI a concurrence de numérotées de 2936 a 3500. et 104 a 147 - a Monsieur Didier ALLAIRE a concurrence de 5.477 parts, numérotées de 236a 1865 et de 2236 a 2860 ; de 3501 a 6500 ; de 148 a 191 : de 01 & 59 ; de 2161 a 2235 et 192 a 235

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 6.500 parts

Cette répartition résulte de l'augmentation de capital de 48.000 £ (Age 5.12.2008) ; de la dévolution successorale du 8.11.2013 ; de la déclaration de succession du 28.11.2019 et de la cession de parts du 15.05.2020.

Conformément a la loi, il est expressément déclaré que les six mille cinq cents (6 500) parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées. Qu' elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il pourra étre institué, au profit des associés, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités & définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du Gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

3

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce

minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix

dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32, 33 et 36 du Décret du 23 mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux

résolutions prises régulierement par les associés.

Les représentants, héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils

doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associés résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou

mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part. les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants-cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un deux considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit. pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus-propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire quelles que soient les décisions à prendre.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles ne seront opposables à la société qu'autant qu'elles auront été signifiées à la société ou acceptées par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de la cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une de ces formalités et en outre le dépt de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a ia société qu'avec ie consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints et entre ascendants et descendants.

De meme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout proiet de cession

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales ou

consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa

demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou

bien si elles lui ont été dévolues par voies de succession, de liquidation de communauté de

biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci. Le prix de cession est alors déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnances du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ;

soit accepter la proposition éventuellement faite par la société de réduire dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur de ses parts et de racheter celles- ci à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portant intéret aux taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration d'un délai de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est

intervenue :

soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, et alors le consentement a la

cession est réputé acquis ; soit que la société ait expressément refusé de donner son consentement et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de

La transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire

représenter par un mandataire commun.

Dans le délai de huit jours à compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément, soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si, a 1'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil aux termes duquel tout intéressé est habilité a demander la dissolution de la société si la situation n'est pas régularisée dans le délai d'un an, ne sont pas applicables.

La société n'est point dissoute par le décés d'un associé ou si une interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard d'un associé.

En cas de décés, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques. Le ou les gérants peuvent etre choisis en dehors des associés. Is sont nommés par les associés, dans les statuts, ou par un acte postérieur.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.

Dans ses rapports avec les associés, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par décision ordinaire, le gérant ne pourra pas vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux, donner la caution de la société.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu

connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation spéciale et temporaire pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de 1'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination

serait seulement facultative dans le cas ou il subsisterait un ou plusieurs gérants.

L'incapacité physique, dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus

de la moitié des parts sociales.

Si le révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal, a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions des articles du Code de

commerce relatifs aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des

fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut étre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent dans

un intérét commun charger a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour

soutenir tant en demande qu'en défense l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

Le gérant ou, s'il en existe, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas les conséquence du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intérets.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent etre faites par les gérants.

Enfin, à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un

Les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes, lorsqu'a la clôture d'un exercice, sont dépassés, pour deux des criteres suivants, le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires ou le nombre moyen des salariés au cours d'un exercice, les seuils fixés

par décret.

Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six

exercices, leur mandat venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée, en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance, ou encore par un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du meme département, soit par un gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Sous réserve que soit respecté le droit de communication des associés rappelé sous l'article 10, une assemblée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre

représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

Chaque associé participe au vote soit par lui-méme, soit par un mandataire de son choix

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter

en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui mentionne : la date, le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés verbal est établi et signé par le ou ies gérants sur un registre spécial tenu au sige social et cté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un adjoint au Maire.

Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotés sans discontinuité paraphés dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétus du sceau de l'autorité qui les a paraphés. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuille est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par uns seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés, au dernier domicile déclaré par lui a la société, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou par un non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que ia consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice, ainsi que dans tous

les autres cas prévus par la loi ou par les statuts.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart en nombre des parts sociales peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation des gérants statutaires et transformation en société anonyme lorsque les

capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille Euros).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur 1'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un des gérants ou l'un des associés.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet, l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé

a augmenter son engagement social ; a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous 1'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14 ; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

L'exercice social commence le premier juillet d'une année et se termine le trente juin de l'année suivant&.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et aux usages du commerce et

notamment aux articles L.123-12 a L.123-23 du Code de commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et

annexe) en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elle annexe à ces documents :

1°) un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ; 2°) un état des sûretés consentis par elle.

Si la société a des filiales ou des participations, la gérance doit annexer au bilan, le tableau

prévu par la loi, destiné a faire apparaitre la situation desdits filiales et participations.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde conformément aux dispositions du code de commerce, de telle sorte que les comptes annuels soient réguliers, sincéres et qu'ils donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat.

Elle doit également établir un rapport de gestion qui expose la situation de la société, l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé faisant état notamment de toute nouvelle prise de rendant compte de l'activité des filiales, son évolution prévisibles, les

événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis, chaque exercice, selon la méme présentation et les mémes méthodes d'évaluation que l'exercice précédent.

Présentation et méthodes d'évaluation peuvent toutefois étre modifiées en cas de changement exceptionnel dans la situation de la société, en ce cas les modifications sont décrites et justifiées dans l'annexe puis signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

Dans le cas ou la société posséde des filiales ou des participations, la gérance doit en faire

mention dans son rapport aux associés et, si la participation excéde la moitié du capital social de l'autre société, elle doit dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats obtenus en groupant les renseignements par branche d'activité.

La gérance doit adresser aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Quarante cinq jours au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire et les comptes annuels sont tenus au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe. Le rapport de gestion est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant ladite réunion.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : les inventaires

et comptes annuels, les rapports soumis au assemblées et les procés verbaux de ces assemblées.

L'assemblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation

des comptes d'un exercice social dans les six mois suivants la clôture dudit exercice se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y

compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est effectué un prélévement au moins égal a un vingtiéme et qui est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de

réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clôture d'un exercice social

l'assemblée ordinaire peut, soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées

par elle, ou a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.

La prescription de cinq ans de l'article 2277 du Code civil est applicable aux dividendes non réclamés.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée par la société sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

1°) si la distribution a été effectuée en violation des dispositions des articles L.232-11, L.232-12 et L.232-15 du Code de commerce ;

2°) si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Cette action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du

rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de 1'un d'eux. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Ceux-ci statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A

défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transformation

est nulle.

La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est toutefois suffisante si les capitaux propres figurant au dernier bilan, excedent sept cent cinquante mille Euros.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans si elle vient a comprendre plus de cinquante associés.

A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La société pourra avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés prise normalement a la majorité des trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération entraine le changement de la nationalité de la société ou une augmentation des engagements des associés, auxquels cas l'unanimité sera requise.

CAPITAL SOCIAL

Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des

pertes constatées dans les documents comptables, la gérance doit, dans les quatre mois qui

suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin

de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société. La méme obligation incombe au

commissaire aux comptes, s'il en existe un et si la gérance est défaillante.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital doit étre réduit, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées, si pendant ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les

associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la

régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause, et le mode de constatation.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du

Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs controleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les

liquidateurs.

Au surplus, la liquidation de la société sera effectuée conformément aux dispositions

législatives en vigueur.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales seront jugées conformément à la loi et soumises a la

juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du siége social.