650 STREET OF LACES
Acte du 3 août 2011
Début de l'acte
650 STREET OF LACES Société a Responsabilité Limitée Capital : 10 000,00 €
Siége social : Centre commercial Place d'Armes 12 rue de la Halle 59300 VALENCIENNES RCS Valenciennes en cours d'immatriculation
Siége social : Centre commercial Place d'Armes 12 rue de la Halle 59300 VALENCIENNES RCS Valenciennes en cours d'immatriculation
Statuts
LE SOUSSIGNE,
Monsieur Arnaud KONTELIZO, célibataire, de nationalité francaise, né le 19 septembre 1976 à Paris 14, demeurant au 4 rue Thiers - 59000 LILLE.
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société nipersonnelle a Responsabilité Limitée qu'il a décidé de créer sous forme d'entreprise unipersonnelle.
Monsieur Arnaud KONTELIZO, célibataire, de nationalité francaise, né le 19 septembre 1976 à Paris 14, demeurant au 4 rue Thiers - 59000 LILLE.
a établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société nipersonnelle a Responsabilité Limitée qu'il a décidé de créer sous forme d'entreprise unipersonnelle.
CHAPITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE1 - FORME
La société est de forme à responsabilité limitée (EURL), régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Créée par l'associé unique, propriétaire de la totalité des parts, la société peut a tout moment exister entre plusieurs associés par suite de création, cession ou transmission de parts sociales. Elle peut, également à tout moment, retrouver son caractére d'entreprise unipersonnelle & responsabilité limitée suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Créée par l'associé unique, propriétaire de la totalité des parts, la société peut a tout moment exister entre plusieurs associés par suite de création, cession ou transmission de parts sociales. Elle peut, également à tout moment, retrouver son caractére d'entreprise unipersonnelle & responsabilité limitée suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
Vente de chaussures et autres articles accessoires, prestations d' animation.
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
L'objet social de la société peut toujours étre étendu ou modifié par décision des associés dans les conditions légales.
Vente de chaussures et autres articles accessoires, prestations d' animation.
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
L'objet social de la société peut toujours étre étendu ou modifié par décision des associés dans les conditions légales.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : < 650 STREET OF LACES >.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle" ou des initiales "EURL" et de l'énonciation du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée Unipersonnelle" ou des initiales "EURL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : Centre commercial Place d'armes 12 rue de la Halle - 59300 VALENCIENNES
Il peut étre transféré dans un autre lieu du département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré dans un autre lieu du département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence ie 01 juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Le premier exercice sera clôturé le 30 juin 2012
Le premier exercice sera clôturé le 30 juin 2012
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de ia société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
CHAPITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
APPORTS EN ESPECES
L'associé apporte a la société la somme de 10 000 euros, soit dix mille euros. La totalité de ces apports en espces, soit la somme de 10 000 euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque Populaire du Nord (agence de Valencieunes). Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
RECAPITULATION DES APPORTS
Apports en espéces de Monsieur Arnaud KONTELIZO : total des apports formant le capital social de 10.000 euros.
L'associé apporte a la société la somme de 10 000 euros, soit dix mille euros. La totalité de ces apports en espces, soit la somme de 10 000 euros a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Banque Populaire du Nord (agence de Valencieunes). Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
RECAPITULATION DES APPORTS
Apports en espéces de Monsieur Arnaud KONTELIZO : total des apports formant le capital social de 10.000 euros.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 10.000 euros. Il est divisé en 1.000 parts de 10 euros chacune, entierement libérées, souscrites et attribuées en totalité a Monsieur Arnaud KONTELIZO, associé unique.
I - AUGMENTATION DU CAPITAL
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Les attributaires de parts nouvelles n'ayant pas la qualité d'associé devront étre agréés dans les conditions fixées a l'article 11.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'ohjet d'un dépôt, à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nomhre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
- En cas d'apport de biens communs ou acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informe de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou acquisition.
- L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, au cas de pluralité d'associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé conforménent a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 11 des statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur dernande. Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société a condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la décision collective sur proposition de la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur a 8 jours. II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
I - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, lorsqu'il y a pluralité d'associés, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gerance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes avant pour effet de ramener ies capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital soclal
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de prendre une décision extraordinaire ou de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un jourmal babilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
I - AUGMENTATION DU CAPITAL
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Les attributaires de parts nouvelles n'ayant pas la qualité d'associé devront étre agréés dans les conditions fixées a l'article 11.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'ohjet d'un dépôt, à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3 -Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nomhre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
- En cas d'apport de biens communs ou acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informe de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou acquisition.
- L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
5 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, au cas de pluralité d'associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé conforménent a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 11 des statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur dernande. Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société a condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la décision collective sur proposition de la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur a 8 jours. II - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
I - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, lorsqu'il y a pluralité d'associés, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gerance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes avant pour effet de ramener ies capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital soclal
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de prendre une décision extraordinaire ou de consulter les associés & l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un jourmal babilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
CHAPITRE III
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit à la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de l'associé unique ou de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
2 - Transmisslon des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par l'associé unique ou les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Le defaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra tre agréé comme en cas de cession de parts.
4 - Information des associés_ (nluralité d'associés)
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document le nom du gérant et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un euro.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 25 ci-apres des présents statuts.
5 - Revendication du conioint commun en blens
Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement à un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que sil est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
2 - Transmisslon des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriéte d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par l'associé unique ou les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Le defaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra tre agréé comme en cas de cession de parts.
4 - Information des associés_ (nluralité d'associés)
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document le nom du gérant et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un euro.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous 1'article 25 ci-apres des présents statuts.
5 - Revendication du conioint commun en blens
Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement à un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que sil est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGREMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles en cas d'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Les parts ne peuvent étre également cédées entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique. En cas d'augmentation de capital par exemple, les conjoints ne peuvent se prévaloir des droits liés aux parts sociales, sauf clause contraire votée en Assemblée Générale.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligatlon d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée (pluralité d'assoclés)
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conforménent à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, la societé n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a Ia réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Les parts ne peuvent étre également cédées entre conjoints, ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique. En cas d'augmentation de capital par exemple, les conjoints ne peuvent se prévaloir des droits liés aux parts sociales, sauf clause contraire votée en Assemblée Générale.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligatlon d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée (pluralité d'assoclés)
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conforménent à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Si, a l'expiration du délai imparti, la societé n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a Ia réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou un des associés
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé (sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts), soit entre les héritiers de l'associé unique. La procédure prévue & l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique.
Les mémes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé (sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts), soit entre les héritiers de l'associé unique. La procédure prévue & l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique.
Les mémes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
Réunion des parts en une seule maln En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par le tribunal de commerce un mandataire chargé de les représenter.
Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par le tribunal de commerce un mandataire chargé de les représenter.
Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
CHAPITRE IV
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - GERANCE
Monsieur Amaud KONTELIZO est nommée 1" gérant unique pour une durée indéterminée.
Fonctions La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL,
Remunération En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Cessation des fonctions
En cas de pluralité d'associés, le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associe. Les fonctions du ou des gerants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois à l'avance, par lettre recommandée. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
Fonctions La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL,
Remunération En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Cessation des fonctions
En cas de pluralité d'associés, le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associe. Les fonctions du ou des gerants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois à l'avance, par lettre recommandée. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
ARTICLE 15 - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la societé par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gerant ne pourra se porter, au nom de la societé, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du code de commerce.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le gérant > suivi de la signature du gérant.
Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du code de commerce.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le gérant > suivi de la signature du gérant.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du totai du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le cormmissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le cormmissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 17 - CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT
1 - Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrôle de l'assemblée des associés. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui meme ou un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
ARTICLE I8 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa l er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa l er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ces sommes, inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé intéressé, peuvent étre productives d'un intérét égal au taux légal, sans pouvoir excéder le montant admis en déduction du bénéfice imposable par la législation en vigueur.
Les comptes ouverts au nom des associés ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.
Les comptes ouverts au nom des associés ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.
CHAPITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIYES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou dun mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Les procés-verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée des associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
PROCES YERBAUX
1 - Procés verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés, ou toute décision de l'associé unique, est constatée par un procés verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, pour le cas de pluralité d'associés.
2 - Consuitation écrite (pluralité d'associé)
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Reristre des procés yerbaux
Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuille est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces yerbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
INFORMATION DES ASSOCIES (pluralité d'associés)
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas chéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports sourmis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée des associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.
PROCES YERBAUX
1 - Procés verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés, ou toute décision de l'associé unique, est constatée par un procés verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, pour le cas de pluralité d'associés.
2 - Consuitation écrite (pluralité d'associé)
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Reristre des procés yerbaux
Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuille est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces yerbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés ou des décisions de l'associé unique sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
INFORMATION DES ASSOCIES (pluralité d'associés)
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas chéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports sourmis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES.AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
1 - Convocation (pluralité d'associés)
Les assemblées générales des associés sont convoquées normalement par la gérance, a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associs représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. La date et le lieu de l'assemblée sont indiqués dans la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre reunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l' assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix (pluralite d'associés)
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion -Présidence de l'assemblée (pluralité d'associés)
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
1 - Convocation (pluralité d'associés)
Les assemblées générales des associés sont convoquées normalement par la gérance, a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associs représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. La date et le lieu de l'assemblée sont indiqués dans la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre reunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l' assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix (pluralite d'associés)
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion -Présidence de l'assemblée (pluralité d'associés)
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 22 : APPROBATION DESCOMPTES
I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Dans le cadre d'une EURL, dirigée par l'associé unique, cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes sociaux, de l'inventaire, et du rapport de gestion au registre du commerce et des societés, dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Dans le cadre d'une EURL, dirigée par l'associé unique, cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes sociaux, de l'inventaire, et du rapport de gestion au registre du commerce et des societés, dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiere convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assembiée peut étre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiere convocation, le quart des parts, - sur seconde convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assembiée peut étre convoquée à une date postérieure ne pouvant excéder deux mois a compter de la date initialement prévue. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Le changement de nationalité de la société ne peut étre décidé qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES -DECISIONS PAR ACTE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par Iettre recommandée
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions; émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'is jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI > ou par NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions; émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'is jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI > ou par NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
CHAPITRE VII
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins est affecté au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le résultat fiscal est soumis.a l'impôt sur les sociétés. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés (ou l' associé unique) détermine le dividende éventuel. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés (ou l'associé unique) a le droit de prélever toute somne jugée convenable, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation est réglée. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales (ou attribué a l'associé unique) sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le résultat fiscal est soumis.a l'impôt sur les sociétés. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés (ou l' associé unique) détermine le dividende éventuel. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés (ou l'associé unique) a le droit de prélever toute somne jugée convenable, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation est réglée. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales (ou attribué a l'associé unique) sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
CHAPITRE VIII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolutlon anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés (ou extraordinaire de l'associé unique).
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital sociale, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 223-2 et 223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors tre suivie des mots société en liquidation . Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés (ou l'associé unique, le cas échéant), sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolutlon anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés (ou extraordinaire de l'associé unique).
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital sociale, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 223-2 et 223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors tre suivie des mots société en liquidation . Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés (ou l'associé unique, le cas échéant), sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
En cas d'associé unique, celui-ci décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
En cas d'associé unique, celui-ci décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.
CHAPITRE IX
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - PUBLICITE -POUVOIRS
Le gérant, est expressément habilité à accomplir les actes et à prendre les engagements suivants :
- procéder ou faire procéder & toutes les formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder à la publication et signer l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 ; - requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ; - prendre tous les engagements devant permettre a la société, dés qu'elle aura sa pleine capacité, de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marchés, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder a tous achats et ventes nécessaires a leur exécution, engager tout personnel et le payer ; - assurer les dépenses courantes en ce qu'elles concernent la mise en fonctionnement de la société ; - régler tous les frais droits et honoraires auxquels les formalités de constitution donneront lieu : procéder & tout transfert de personnel ; - procéder a tout transfert de contrat d'assurance ; - signer, aux conditions qu'il jugera satisfaisantes, un bail pour le siége social de la société ; - encaisser et régler les sommes, faire toutes déclarations, signer toutes piéces, et en général faire le nécessaire.
Le gérant tiendra avec exactitude la comptabilité de ces opérations dont le bénéfice et les charges seront repris par la société du fait méme de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés.
Fait a VALENCIENNES
Le 15 juin 2011 Lcbuc &. SLK1CL AWU1 L1RLiXSLS Dc UVAAD LILL LS i LAi U/JJ I ltglst incat En sept exemplaires originaux mhdi siatu-
Nombre d'annexes : 1 ,.y.
Arnaud KONTELIZO
- procéder ou faire procéder & toutes les formalités prescrites par la loi et notamment faire procéder à la publication et signer l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 ; - requérir l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ; - prendre tous les engagements devant permettre a la société, dés qu'elle aura sa pleine capacité, de poursuivre son activité, prendre, accepter, exécuter tous travaux et marchés, traiter et s'engager envers tous clients et fournisseurs, procéder a tous achats et ventes nécessaires a leur exécution, engager tout personnel et le payer ; - assurer les dépenses courantes en ce qu'elles concernent la mise en fonctionnement de la société ; - régler tous les frais droits et honoraires auxquels les formalités de constitution donneront lieu : procéder & tout transfert de personnel ; - procéder a tout transfert de contrat d'assurance ; - signer, aux conditions qu'il jugera satisfaisantes, un bail pour le siége social de la société ; - encaisser et régler les sommes, faire toutes déclarations, signer toutes piéces, et en général faire le nécessaire.
Le gérant tiendra avec exactitude la comptabilité de ces opérations dont le bénéfice et les charges seront repris par la société du fait méme de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés.
Fait a VALENCIENNES
Le 15 juin 2011 Lcbuc &. SLK1CL AWU1 L1RLiXSLS Dc UVAAD LILL LS i LAi U/JJ I ltglst incat En sept exemplaires originaux mhdi siatu-
Nombre d'annexes : 1 ,.y.
Arnaud KONTELIZO